中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

巨星科技预计2021年公司及其下属子公司将向关联企业杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”）及其下属子公司销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产合计交易金额不超过3,107万元；向关联企业浙江国自机器人技术股份有限公司（以下简称“国自机器人”）销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过1,500万元；向关联企业上海铼锘光电科技有限公司（以下简称“铼锘光电”）销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过10万元；向关联企业常州华达西德宝激光仪器有限公司（以下简称“华达西德宝”）销售产品、采购商品、接受劳务及租赁资产合计交易金额不超过1,060万元；向关联企业杭州微纳科技股份有限公司（以下简称“微纳科技”）销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过50万元；向关联企业中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其下属子公司销售产品、采购商品及接受劳务合计交易金额不超过40,000万元；向关联企业杭州巨星精密机械有限公司（以下简称“巨星精密”）租赁资产合计交易金额不超过200万元。

公司于2021年4月14日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于

公司2021年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易事项尚需公司股东大会批准，关联股东巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲将在股东大会上回避表决。

（二）预计2021年日常关联交易的基本情况

单元：人民币万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单元：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、杭叉集团股份有限公司

法定代表人：赵礼敏注册资本：捌亿陆仟陆佰叁拾玖万伍仟捌佰伍拾贰元住所：浙江省杭州市临安区和府路666号经营范围：观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造（凭有效许可证经营）。智能搬运机器人、自动化设备制造，观光车、牵引车、搬运车、托盘堆垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车、轻小型起重设备及配件、智能搬运机器人、自动化设备的销售，特种设备的修理，叉车、工程机械、机电设备、智能搬运机器人的租赁，经营进出口业务，实业投资，物业管理，经济技术信息咨询，智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施，特种设备设计，特种设备安装改造维修，特种设备检验检测服务，特种作业人员安全技术培训，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售。（含下属分支机构经营范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2020年12月31日，杭叉集团股份有限公司资产总额810,668.00万元，归属于上市公司股东的净资产492,229.14万元；2020年度营业收入1,145,166.90万元，归属于上市公司股东的净利润83,792.52万元（数据来自杭叉集团股份有限公司2020年年度报告）。

2、浙江国自机器人技术有限公司

住所：浙江省杭州市滨江区东信大道66号4幢5层501-516、518室

法定代表人：郑洪波注册资本：9,295.1528万元人民币经营范围：智能服务机器人、智能系统、电气自动化设备、计算机、电子计算机设备、电子设备、应用软件的研发、生产、安装及技术服务,智能工程、自动化工程的集成、技术咨询、工程建设及安装,计算机、电子设备的销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2020年12月31日，浙江国自机器人技术有限公司资产总额71,084.99万元，净资产28,121.61万元；2020年度营业收入35,856.37万元，净利润-711.19万元（数据经审计）。

3、上海铼锘光电科技有限公司

住所：上海市杨浦区翔殷路128号11号楼C座218室

法定代表人：陆俭

注册资本：80万人民币

经营范围：光电、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光电仪器的制造及维修；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2020年12月31日，上海铼锘光电科技有限公司资产总额270.79万元，净资产-154.27万元；2020年度营业收入0.72万元，净利润-5.85万元（数据未经审计）。

4、常州华达西德宝激光仪器有限公司

住所：常州市钟楼开发区梅花路16号

法定代表人：张瓯

注册资本：45万美元

经营范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；大地精密测量仪、电子经纬仪、电子全站仪、激光测距

仪、水准仪、电子水准仪、激光三维扫描仪、三维感知传感器及系统的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2020年12月31日，常州华达西德宝激光仪器有限公司资产总额947.42万元，净资产510.92万元；2020年度营业收入1,602.77万元，净利润-6.50万元（数据经审计）。

5、杭州微纳科技股份有限公司

住所：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11楼F座

法定代表人：姚嘉

注册资本：1734万人民币

经营范围：服务：集成电路、电子产品、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，货物进出口；批发、零售：集成电路，电子产品，计算机软件；（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

截止2020年12月31日，杭州微纳科技股份有限公司资产总额6,528.17万元，净资产4,727.13万元；2020年度营业收入9,655.56万元，净利润493.14万元（数据未经审计）。

6、中策橡胶集团有限公司

住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 1 号大街 1 号

法定代表人：沈金荣

注册资本：78703.7038万人民币

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项

目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2020年12月31日，中策橡胶集团有限公司资产总额2,656,880.67万元，净资产1,090,154.57万元；2020年度营业收入2,814,832.69万元，净利润188,614.55万元（数据经审计）。

7、杭州巨星精密机械有限公司

住所：杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5号

法定代表人：仇建平

注册资本：1000万美金

经营范围：生产：充电器；销售：本公司生产的产品。

截止2020年12月31日，杭州巨星精密机械有限公司资产总额45,526.30万元，净资产2,711.62万元；2020年度营业收入1,988.10万元，净利润833.32万元（数据未经审计）。

（二）关联关系

1、杭叉集团及巨星科技均为同一实际控制人控制的企业，且公司董事长仇建平先生、董事徐筝女士为杭叉集团董事；

2、公司董事长仇建平先生、董事会秘书周思远先生为国自机器人的董事；

3、公司副总裁张瓯先生为铼锘光电董事；

4、公司副总裁张瓯先生为华达西德宝董事、总经理；

5、微纳科技是公司的参股公司，董事会秘书周思远先生为微纳科技的董事；

6、中策橡胶及巨星科技均为同一实际控制人控制的企业，且公司董事长仇建平先生、董事会秘书周思远先生为中策橡胶董事，公司董事徐筝女士为中策橡胶监事会主席。

7、巨星精密及巨星科技均为同一实际控制人控制的企业，且公司董事长仇

建平先生、董事王玲玲女士、董事李政先生为巨星精密董事。

（三）履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、定价原则和依据

公司与关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价依据为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司向非关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联人进行的关联交易为正常的商业往来，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

五、决策程序及意见

（一）董事会意见

公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避表决。本次日常关联交易事项尚需公司股东大会批准，关联股东巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲将在股东大会上回避表决。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2021年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联董事审议相关事项时进行了回避表决，监事会对公司上述关联交易无异议。

（二）独立董事意见

独立董事基于独立判断立场，对上述2021年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：巨星科技2021年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

付新雄 李华筠

中信建投证券股份有限公司

年 月 日