杭州巨星科技股份有限公司

2023年年度报告

2024-008

2024年4月

开篇词

2023年，欧美市场延续了自2022年下半年开始的主动去库存和终端需求下行，面对这一30年来最大强度的挑战和困难，巨星科技坚持“精一至行，大道于心”的发展理念，交出了历史上最好的经营业绩，2023年巨星科技实现营业总收入109.29亿元，归母净利润达到16.91亿元，经营活动现金流量净额突破21亿元。感谢全体巨星人的辛苦付出，让巨星逆势披荆斩棘一路前行。外部环境跌宕起伏，巨星坚持提高自身综合实力，长期回报股东，巨星的征途是星辰大海，感谢股东的陪伴和坚持。回首30年前，在杭州市中心的一幢写字楼里，20平方米，一张桌子，一个员工，这就是巨星的开始。经过了十几年的努力，在2010年巨星成功登陆资本市场，正式成为一家公众公司，这以后的十几年中，巨星一直稳健成长回报股东，营业收入、归母净利润和净资产分别取得了14.49%，15.23%和

14.32%的复合年均增长率（CAGR），并不断通过分红和回购等多种方式回报投资者。未来我们也将长期坚持这一理念，巨星经营活动产生的现金，要么用于收购国际著名品牌发展主营业务，要么用于分红回购回报股东。

巨星科技的发展经历了不同的历史阶段，如今回头重新审视我们走过的道路和当今全球的行业格局，正如王阳明所说：“人间道场，淤泥生莲，世间磨难，皆是砥砺切磋我也。” 凡是打不倒我的，终将使我更强大。2010年至2016年的这几年，中国GDP年度增长率虽然由10%一路下行到7%，但依然远远高于巨星主要市场美国年均2%的GDP增速，而巨星在手的大量现金和优秀的商业模式，使得巨星面临资源诅咒一样的存在，感觉中国市场到处都是投资机会，轻易就能获得远超原有10%增长的机会，并进行了大量非主营业务的参股类投资，然而事实上这六年中，巨星的复合年均增长率（CAGR）也仅11%多。于是在2016年末2017年初，在董事长的带领下，巨星董事会和管理层深刻反思和总结那段多元化发展的历史，最终确定了以聚焦欧美消费品这一主营业务为核心的发展理念，并一直贯彻执行，然而对公司和行业的考验也从2017年开始了。

就在巨星2017年重新聚集主业，开始大力发展自有品牌（OBM业务）和收购海外品牌拓展业务的时候，中国的环保政策领域出现了一系列重要的新政策和措施，旨在加强环境保护和生态文明建设，这些政策客观上导致了工具行业落后产能的出清，短期造成了供需失衡。而2018年，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对中国输美的部分商品加征10%至25%的关税，由此开始了持续到今天的中美贸易争端，极大提高了巨星的运营成本，巨星被迫开始全球产业链供应链拓展和整合。2019年5月美方将对2000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%，巨星绝大多数对美出口产品均在列，巨星于是加快了越南、柬埔寨、泰国三大东南亚制造基地的建设工作，希望能够最大程度降低经营风险。2020年，突如其来的全球黑天鹅事件，先是导致了订单大幅减少不得不转而启动个人防护用品的生产销售，而后突然爆发的全球订单又导致产能不足，不得不全员加班加点。2021年，虽然终端需求旺盛，但是人民币汇率，中美海运费和原材料价格三者同时共振大幅上涨，超过了公司短期调节的阈值能力，造成整体毛利率大幅度下跌。2022年，刚刚平抑了成本影响，下半年欧美由于美联储加息导致需求下行，客户库存过大开启了一轮波澜壮阔的去库存，订单快速下降到冰点。

这些对巨星而言都是巨大的考验，每一项都是颠覆行业现有格局的深刻变化，就好比大海行舟，每一浪都可能是倾覆的原因也可能是加速前行的动力。这些外部环境的变化都要求巨星积极改进商业模式，调整治理体系，快速且合理的应对不断变化的世界规则。在这过去的6年中，巨星科技的营业收入和归母净利润取得了17%和20%的复合年均增长率（CAGR），相比之前有了明显的提升，并且我们在产品结构，自有品牌、业务模式、产业升级上都取得了长足进步。

产品结构：上市之初，巨星仅有旋具、刃具、量具、照明四大手工具品类和少量手持式电动工具，SKU不过几千。随着华达科捷、LISTA基隆和SHOPVAC先后加入巨星，伴随着市场和研发资源的投入，2023年，总体SKU数超过3万种，巨星非手工具品类占比接近40%并且成为全球激光测量仪器和工具存储箱柜排名前二的生产制造公司。这一系列的产品品类的扩展和积累，证明了巨星在欧美工具消费品这一长坡赛道持续的滚雪球能力，奠定了巨星在下一个10年依然保持高速增长的基础。

自有品牌：巨星先后收购了包括ARROW,LISTA,BEA等在内欧洲细分领域龙头品牌，并且自创打造了包括WORKPRO、DURATECH、SHEFFIELD等在内的新兴品牌，自有品牌占收入的占比由2016年的不足10%一路上升到2023年的接近50%，这一变化不仅进一步打开了巨星毛利润率的天花板，还将在如2023年这样的行业剧烈波动中起到稳定业绩的作用。业务模式：巨星通过直营跨境电商，收购欧美分销渠道和建立亚太经销渠道三大措施并行，切实提高DTC(Direct To Customer)业务的占比，将零售用户需求放在首位，切实直接触达终端零售客户，既有效提升了单位产品的价值量又获得了一手的客户反馈为研发创新提供了直接依据。

产业升级：巨星作为外贸出口起家的公司，中国以外地区收入占比一直超过90%，2017年前我们没有任何一家海外工厂和大型仓储物流基地，而在最近的6年中，公司通过收购欧美工厂和自建东南亚制造基地相结合的方式，目前已经拥有10个中国生产制造基地，3个东南亚生产基地，5个欧洲生产基地和3个美国生产基地；同时在欧洲本土和美国本土都建立了数个大型物流配送中心和销售售后团队，真正做到了欧美本土化服务。同时积极引进TESA品牌的μ级高精度测量仪器设备产能进入中国，优化中国制造。

未来不是预测的对象，是恐惧和希望的对象。没有人可以预测巨星的未来，正如2017年不可能预测到2023年的巨星是今天的这个模样。大道，即时代大势，家国情怀；精一，即惟精惟一，专注聚焦。2024年，巨星科技将继续坚持“精一至行，大道于心”的发展理念，沿着成为全球最大工具公司的目标，奋力前行。

杭州巨星科技股份有限公司董事会

2024 年 4月24日

2023年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人仇建平、主管会计工作负责人倪淑一及会计机构负责人（会计主管人员）倪淑一声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本报告“第三节管理层讨论与分析（十一）公司未来发展的展望：可能面对的风险”详述了公司未来可能面对的风险因素，敬请广大投资者注意。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,194,478,182 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 41

第五节 环境和社会责任 ...... 56

第六节 重要事项 ...... 58

第七节 股份变动及股东情况 ...... 67

第八节 优先股相关情况 ...... 73

第九节 债券相关情况 ...... 74

第十节 财务报告 ...... 75

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

二、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

杭州巨星科技股份有限公司

董事长：仇建平二〇二四年四月二十四日

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更

司股东的净资产（元）

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为工具和存储箱柜（TOOLS ＆ storage）行业，主要产品包括手工具及存储箱柜（Hand Tools ＆ Storage）、动力工具及激光测量仪器 ( Power Tools ＆ laser Measurement)两大类，主要用于家庭住宅维护、建筑工程、车辆维修养护、地图测量测绘等领域。其中家庭建筑及其相关维修维护产业是最重要也是占比最高的应用渠道。如果按照终端客户使用群体划分，可以分为家庭消费用工具及箱柜（Consumer tools＆storage）和工业生产用工具及设备（Industrial tools＆equipment）在北美洲和欧洲大部分地区，由于居民大量使用独立式建筑，且人均面积较大，造成居民房屋的维修维护成本高昂且费时。由于劳动力成本相对较高，欧洲和北美洲的居民更乐于自行开展房屋及其附属建筑的维修维护工作，由此产生了著名的欧美DIY文化。同时欧美家庭保有大量的汽车，汽车日常维修维护包括车辆部件的检查和更换等也是欧美DIY的重要组成部分。各类工具产品作为维修维护的必需品之一，在北美和欧洲存在大量的专业级和DIY级的家庭工具需求，因此，北美和欧洲地区成为全球工具行业最主要也是占比最高的市场。工具行业作为历史最悠久的行业，可以说随着人类诞生发展而发展，近百年来随着工业化浪潮的到来，工具作为人类生产制造各类用品和商品的必要助力，规模一直不断稳定上升并且越来越细化，得益于产品刚需和更换周期稳定等特性，工业工具行业增速规模一直较为稳定，即使遇到2008年的金融危机，在短暂的波动后行业仍能依据GDP增速维持稳定增长。

2023年，由于欧美的高利率环境，客观上压制了房屋交易和工业发展，使得工具行业终端消费延续2022年下半年的走势继续下滑。更致命的是，随着2022年全球航运体系的正常化，堵塞在路途上的大量库存也到达了包括大型商超在内的渠道零售商，使得他们的库销比不断上升，最终导致了2023年的大规模主动去库存，带来的摆锤效应(Overreaction)导致公司订单大幅下降，最终导致行业过去18个月的增速是近30年来同比最差的一段时间。

2024年，由于美联储降息的不确定性，行业终端需求将依然延续低位震荡的走势，而随着渠道零售商的库存降至历史偏低水平，在下半年或明年初有望迎来新一轮的需求回升和补库订单。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司继续重点围绕欧美家庭消费用工具及箱柜（Consumer tools＆storage）领域发展主营业务兼顾布局工业生产用工具及设备（Industrial tools＆ equipment），同时大力推进产品结构和业务模式发展，面对客户品牌（ODM）业务快速下滑的不力局面，全力发展自有品牌（OBM）业务仍然逆势取得了除箱柜业务以外的行业市场份额提升，手工具和动力工具业务继续保持增长。

报告期内，公司实现营业收入1,092,999.28万元，同比下降13.32%。2023年公司归属于上市公司股东的净利润169,161.28万元，同比增长19.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169,749.10万元,同比增长16.67%。

三、核心竞争力分析

1、创新优势

创新一直是公司发展的灵魂，品类扩张一直是公司发展的核心动力。公司拥有一支资深的专业工具产品和非工具类消费品研发团队，始终致力于新产品的研发创新，秉持细节决定成败的理念，提升产品

的功能性和附加值，确保公司的长期核心竞争力。报告期内公司研发投入3.23亿元，设计新产品1828项，新增专利申请和专利授权均超200项，子公司华达科捷获评国家工信部专精特新“小巨人”企业。公司创新研发了刀钳系列、无绳锂电池电动工具和相关零配件、激光水平尺、折叠刀系列在内的多款新产品并取得了良好的市场反馈。报告期内，公司持续开展动力工具特别是锂电池电动工具的大规模创新，凭借一大批高性价比的创新产品，取得美国某大型零售业公司的无绳锂电池电动工具和相关零配件订单。面对全球工具行业不断发生的变化，公司的创新优势保证了公司能够及时响应并把握市场机遇，持续获取市场份额，维持长期稳定的发展。

2、品牌优势

公司主营产品是针对家庭的耐用消费品和专业人士的工业级产品，而品牌则是公司向消费者长期提供产品和服务的最有效保证，所以公司长期致力于国际龙头品牌的收购和自有品牌的打造发展。报告期内，公司签约收购了瑞士TESA和英国SCRUFFS品牌，未来将继续借此发展高精度测量仪器和个人工装产品；同时公司继续逆势投入，大力发展自有品牌，提升自有品牌影响力，增厚自有品牌优势，自有品牌持续增长，WORKPRO、DURATECH、EverBrite、Prexiso等品牌的销售收入同比快速增长，整体自有品牌销售收入接近50%。品牌优势不仅进一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利率和业务稳定性，为公司长期健康的发展提供了保证。

3、渠道优势

公司拥有的销售渠道和客户信赖，是巨星得以不断持续发展的保证。公司多样化的产品结构和持续的创新能力，不但可以最大程度上满足了渠道客户一站式采购的需要，而且不断节约渠道客户的采购成本和管理成本，持续提高对渠道客户的粘性。公司已成为美国HOME DEPOT、美国WALMART、美国LOWES、欧洲Kingfisher、加拿大CTC等多家大型连锁超市最大的工具和储物柜（Tools and Storage）供应商之一，并且依托这些客户不断拓展新的产品品类。目前在全球范围内，有两万家以上的大型五金、建材、汽配等连锁超市同时销售公司的各类产品，这些渠道有效保证了公司各类创新型产品的高速发展。巨星通过直营跨境电商，收购欧美分销渠道和建立亚太经销渠道三大措施并行，切实提高DTC(Direct ToCustomer)业务的占比，将零售用户需求放在首位，切实直接触达终端零售客户，既有效提升了单位产品的价值量又获得了一手的客户反馈为研发创新提供了直接依据。依托上述渠道优势，公司可以不断发展开拓市场前期良好的新产品品类并将之持续发展，历史上成功实现了包括激光测量仪器、储物柜、电动工具这些大品类的突破。

4、国际化优势

公司经过多年的发展，初步建立和完善了全球化的供应链管理体系，与全球数千家供应商建立了良好的合作关系，确保公司不局限于自身产能情况，可以快速响应市场需求并完成各类大额订单的及时交付。依托中美欧三地完善的仓储物流配送体系和以及全球21处生产制造基地公司可以做到全球采购、全球制造、全球分发。同时公司自身完善的分布式制造加工体系，可以极大的降低综合制造采购成本，提升公司产品的终端市场竞争力，并且能够全面满足各类需求和应对各自复杂的外部环境。公司正加速成为一家集欧美本土服务、亚洲产业链制造和中国管理研发的全球资源配置型公司。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，由于欧美的高利率环境，客观上压制了房屋交易和工业发展，使得工具行业终端消费延续2022年下半年的走势继续下滑。跟致命的是，随着2022年全球航运体系的正常化，堵塞在路途上的大量库存也到达了包括大型商超在内的渠道零售商，使得他们的库销比不断上升，最终导致了2023年的大规模主动去库存，带来的摆锤效应(Overreaction)导致公司订单大幅下降。公司积极面对这一不力处境，逆势发力自有品牌，采取直接有效的营销策略，线下经销商渠道扩展取得一定成绩，线上渠道占比继续提升，自有品牌取得明显增长；产品端公司针对性的研发高性价比产品，取得部分新业务的突破。随着人民币汇率和成本端向对公司有利的方向发展，公司盈利能力逐渐回到合理水平。报告期内，公司实现营业收入1,092,999.28万元，同比下降13.32%。2023年公司归属于上市公司股东的净利润169,161.28万元，同比增长19.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润169,749.10万元,同比增长16.67%。各业务板块完成情况如下：

1、手工具及存储箱柜业务（Hand Tools ＆ Storage）

报告期内，公司线下经销分销渠道覆盖面有所增加，尤其是“一带一路”国家，线上渠道全球化布局不断完善，推动公司自有品牌的影响力和市场份额明显上升；优化创新研发策略，依靠新品类和新产品，为客户提供更具竞争力的产品，带动市场份额进一步提升；积极应用生成式人工智能（ArtificialIntelligence Generated Content）工具，用于内容生产和品牌推广，提升自有品牌形象。

受客户主动降库存影响，存储箱柜产品ODM业务销量同比大幅下滑。欧洲Lista公司凭借品牌溢价并积极发展新产品新市场继续保持稳定。

2、动力工具、激光测量仪器( Power Tools ＆ laser Measurement)

报告期内，公司再次拿到大型零售业公司的电动工具采购确认，公司凭借高性价比的新产品以及多方面的创新取得市场的认可，部分电动工具产品实现大卖，整体市场份额明显提升；线上动力工具自有品牌逐渐成为欧美消费者非常认可的品牌之一，同比取得大幅度增长。

激光事业部受客户降库存影响，全年销售下滑，但仍然全力争取新客户新订单，为后续行业转暖后获取市场份额奠定基础：完善渠道布局，借助线上渠道和新媒体平台提升品牌知名度和影响力；整合研发体系，不断根据市场需求调整产品优势，提升产品终端吸引力；产品应用场景不断增加，从而获得市场多样化订单。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见第 10 节八之说明

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额，同比增长30.27%，主要系去库存使得销售商品、提供劳务收到的现金大于购买商品、接受劳务支付的现金所致。

投资活动产生的现金流量净额，同比减少28.71%，主要系本年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年有所增加；同时，上年度取得投资收益收到的现金中包含联营企业分红，本期无相关分红现金流入。筹资活动产生的现金流量净额，同比减少101.98%，主要受下列活动综合影响：上期公司通过发行GDR实现了大规模的筹资，增加了筹资活动的现金流入，本期无类似活动；上期公司偿还了较大额度的借款，增加了筹资活动的现金流出，本期类似活动规模减小；同时，分配股利较上期大额增加，增加了筹资活动的现金流出。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容其他变动为汇率变动影响。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司的总体发展战略是：聚焦主业，创新产品，运营品牌，布局全球。聚焦主业，就是公司将继续利用现有的欧美大型商超和自营渠道，聚焦工具（TOOLS）产品为核心的主营业务，同时将继续处置非核心业务资产回收现金，并将之用于主营业务的发展。公司也将依靠外延并购，全力发展包括动力工具和户外用品在内的非手工具类工具产品。

创新产品，就是公司在不断研发升级现有产品，使得人们生活工作更便利的同时，将不断开发适合自身供应链和销售渠道的全新产品。依靠全球化的供应链网络和中国工程师红利，主导本轮工具行业全球供应链分工，继续扩大行业龙头优势地位，引领国际工具行业发展，在未来逐步接过欧美本轮以创造客户需求为核心的创新经济时代的产业转移。运营品牌，就是公司将继承和发展现有的国际知名工具品牌，同时发展适合新时代的电商工具品牌，继续加强欧美自有品牌服务体系建设，依托耐用消费品领域增速平缓现金流稳定的特征，长周期规划自有品牌业务和发展路径，逐步提高品牌价值。最后，布局全球，就是公司无惧逆全球化的浪潮，继续积极加大欧美本土和东南亚投资布局，选取国外优质公司进行产业并购整合，更好的获取国际资源和国际市场，继续将公司成长为全球化的公司。

（二）经营计划

公司2023年初提出的力争未来三年实现主营业务累计100%增长，虽然2023年由于各种原因，公司主营业务收入出现了历史上第一年的同期下降，但利润依然取得了应有的增长，公司将继续维持长期增长目标不变，继续保持不低于过去几年的年均复合年均增长率。

（三）可能面对的风险

综合分析公司的外部环境和企业实际情况，公司面临的主要经营风险包括：

1、汇率波动风险

目前公司营业收入基本来自于境外市场，如人民币汇率宽幅波动，将对公司的营业收入产生一定影响。公司主营业务订单大部分以美元计价，人民币对美元汇率波动直接影响产品的价格竞争力，从而对公司经营业绩产生影响。对此，公司将继续加强海外布局和结汇调控，对冲和降低汇率波动对公司业绩的影响。

2、原材料价格上升风险

近期，公司主要原材料价格波动较大，造成公司生产成本也有所波动。尽管公司产能以外协生产为主，且对上游外协厂商议价能力较强，但若原材料价格持续上升，仍可能对公司盈利能力产生一定影响。对此，公司将继续加强采购和成本控制，与供应商建立战略合作关系并签订长期协议来消化原材料价格波动风险；同时持续优化产品结构，加强新产品的研发，依靠创新型产品确定合理价格，维持产品毛利率。

3、贸易摩擦风险

目前美国是公司的最大单一市场，公司向美国出口的绝大部分产品依然被征收25%的关税，对公司发展存在不利影响。对此，公司将密切关注国际局势，继续实施国际化战略，推进海外制造基地建设，培育海外供应链，建立全球化的产能布局和供应链体系，确保公司业务稳定发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立、健全公司内部管理和控制制度，提升公司治理水平，规范公司运作。

截止本报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东， 保证全体股东对公司重大事项的知情权和参与权， 确保全体股东能够充分行使自己的权利。

（二）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求， 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《董事会秘书工作细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度开展工作，依法行使职权，公司全体董事按时出席董事会和股东大会，诚实守信、勤勉尽责地履行董事义务。

（三）关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，依《监事会议事规则》等规章制度召开监事会、出席股东大会，列席董事会，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和总裁的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（四）关于控股股东与上市公司的关系

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度的规定。公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，重视社会责任，与利益相关者共同推动公司持续、健康地发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务， 并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司将继续按照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况报告期内， 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了完全分开， 公司生产经营稳定， 内部机构完善， 能够独立规范运作：

（一）公司的业务独立方面

公司拥有独立的生产、采购和销售系统， 业务上完全独立于控股股东， 控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。

（二）公司的人员独立方面

公司人员、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并获取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

（三）公司的资产完整方面

公司与控股股东之间产权关系明确， 公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整， 拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

（四）机构独立方面

公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作， 各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系， 不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。

（五）财务独立方面

公司设置了独立的财务部门， 建立了健全的财务、会计管理制度， 独立核算， 不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户， 不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

仇建平先生， 公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。 1962年出生， 1985年毕业于西安交通大学机械铸造专业，获研究生学历、工学硕士学位。 2008年6月至2021年1月，任公司董事长、总裁。 2021年1月至今，任公司董事长。

池晓蘅女士， 公司副董事长、总裁。中国国籍， 无境外永久居留权。 1975年出生， 大专学历。 2008年6月至2020年8月，任公司董事、副总裁。 2020年8月至2021年1月，任公司副董事长、副总裁。 2021年1月至今，任公司副董事长、总裁。

李政先生， 公司董事、副总裁。中国国籍， 无境外永久居留权。 1959年出生， 大专学历。 2008年至2020年8月， 任公司副董事长、副总裁。2020年8月至今，任公司董事、副总裁。

王玲玲女士， 公司董事、副总裁。中国国籍， 无境外永久居留权。 1961年出生， 本科学历。 2008年至今，任公司董事、副总裁。

徐筝女士， 公司董事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1984年出生， 本科学历。 2008年至今， 任巨星控股集团有限公司董事长秘书。 2011年至今， 任杭叉集团股份有限公司董事。2008年至今，任公司董事。

王伟毅先生， 公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。 1970年出生， 浙江大学机械制造与工艺专业毕业， 本科学历。2008年至2023年9月，任公司副总裁，负责公司产品研发及质量管理，为公司国家级实验室主要负责人之一。2023年9月至今，任公司董事。

王刚先生， 公司独立董事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1975年10月出生， 硕士学历， 注册会计师、高级经济师。 2017 年8月至今任杭州老板电器股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 2020年8月至今任公司独立董事。

施虹女士，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。 1963年7月出生， 硕士学历，副教授。 2005年9月至2018年7 月， 任上海海事大学海洋科学与工程学院环境工程教研室副教授， 兼任环境工程实验室主任。 2020年8月至今任公司独立董事。

陈智敏女士， 公司独立董事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1960年4月出生， 硕士学历。现任浙江财通资本投资有限公司董事， 杭州泰格医药科技股份有限公司、浙江迦南科技股份有限公司监事，杭州宏华数码科技股份有限公司、桐昆集团股份有限公司独立董事。 2020年8月至今任公司独立董事。

2、监事

盛桂浩先生， 公司监事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1966年12月出生 , 本科学历。 2014年8月至今任浙江杭叉控股股份有限公司副董事长。2023年9月至今，任公司监事会主席。

陈俊先生， 公司监事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1980年8月出生， 本科学历， 中级工程师。 2009年至今， 任公司工业设计部经理， 公司企业科协副秘书长，中共巨星研发创新支部书记。

黄巧珍女士，公司监事。中国国籍， 无境外永久居留权。1983年11月出生，本科学历。2021年1月至今，任公司总裁秘书兼职总裁办副主任。

3、其他高级管理人员

周思远先生， 公司董事会秘书、副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1986年出生， 研究生学历。 2018年1月至今， 任公司董事会秘书。

倪淑一女士， 公司财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。 1976年出生， 本科学历。 2008年至今， 任公司财务总监。

王暋先生，公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1971年出生，大专学历。 2008年至今， 任公司副总裁，负责公司产品采购业务。

李锋先生，公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1975年出生，大专学历。 2008年至今， 任公司副总裁，负责公司产品对外销售业务。张茅女士， 公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1979年出生，本科学历。2021年5月至2022年1月，任杭州巨星科技股份有限公司国际电商部高级总监。2022年1月至今，任公司副总裁，负责公司国际电商业务。蒋赛萍女士， 公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1971年11月出生，本科学历。2013年12月至2022年5月，任公司外销总监。2022年5月至今， 任公司副总裁，负责公司自有品牌和大客户业务。周怡琼女士，公司副总裁，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年7月至2023年1月，任Home Depot 亚太采购Senior Sourcing Manager。2023年9月至今，任公司副总裁。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事报酬由薪酬委员会提出薪酬预案，由董事会、股东大会审议批准； 公司监事报酬由人力资源部提出薪酬预案， 由监事会、股东大会审议批准；公司高级管理人员薪酬由薪酬委员会提出职务工资部分预案，由董事会审议批准；绩效工资部分依据公司经营业绩，确定年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核，授权董事长审核后发放。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其职务领取其职务工资， 同时依据公司经营业绩， 确定年度的奖励原则， 结合个人绩效考核， 授权董事长审核后发放绩效工资。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司各董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，认真履行相关职责，严格执行股东大会各项决议，参加公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，积极推进董事会各项决议的实施。同时，各董事及时了解公司经营状况、内控制度建设以及董事会决议执行情况，研究部署推进下阶段工作重点，对报告期内公司发生的续聘财务审计机构、利润分配、关联交易、对外投资等事项进行了充分了解并同意，推动公司各项业务持续高质量发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格按国家劳动合同法相关规定进行员工薪酬管理，做到在每月20日前按时足额支付员工工资。2023年度员工平均工资高于浙江省2023年度省平均工资标准，按规定足额计算员工的平时、周末加班工资，部分岗位实行综合工时制。全年完成1 次全员工资普调、3次季度调薪、完成1次外部工资水平调查。工资的计算方案分为二类：一线员工按加班计薪制，小时工资、 加班工资按国家劳动法政策规定计算；管理岗位按固定薪资与绩效薪资相结合的方式计算。

3、培训计划

员工的培训发展是公司的一块重要工作，2023年的培训管理继续围绕新员工成长教育、专业技术培训、员工职业素养教育三个方向开展。全年公司共组织培训61场，共计3037人次参加培训，总课时累计达9217小时；同时持续开展人才梯队建设，重点做好总监级、经理级储备人才的选拔和培养，并选拔业务精英开展经鹰训练营，提升业务管理能力。2024年，公司将围绕公司发展需要而培，持续开展组织赋能和人才开发工作，继续实施精鹰训练营、管理干部领导能力提升计划，并加强内训师队伍建设，构建强大的师资队伍，满足不断增长的培训需求。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

报告期内，公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，不断健全和完善公司内部控制制度和体系，董事会每年对公司内部控制开展自我评价并披露《内部控制自我评价报告》，同时根据深交所要求聘请会计师事务所对公司进行内控审计。2023年，公司根据证监会《上市公司独立董事管理办法》，修订了《公司独立董事工作制度》、 《公司审计委员会实施细则》；并根据公司业务实际发展情况，对《公司章程》进行修订，不断完善和提升公司治理水平。

报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及下属公司均不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用为响应国家对于节能减排的号召，公司制定了《节能减排管理制度》《能源管理作业指导书》《温室气体管理规定》等制度，将环保理念融入公司日常生产经营中。同时，公司积极设计绿色产品、建设绿色工厂、推进绿色办公，以行动落实节能低碳理念。公司在产品设计和研发阶段充分考虑环境因素，积极推出绿色产品，不断提升产品环保属性，持续研发环保新工艺，从而减少材料浪费、环境污染和能源消耗；为助力打好污染防治攻坚战，公司制定了科学的废弃物管理控制程序、化学品管理程序等相关规范，从而严格控制污染，最大化降低自身业务运营对环境的影响，实现绿色生产；公司按照能源低碳化、生产洁净化等原则，通过建设屋顶太阳能、使用电动叉车等举措，推动工厂绿色转型升级，实现绿色发展；公司围绕绿色办公理念，倡导系统升级，并与各部门协同支持，积极推进绿色办公意识在全公司的普及。未披露其他环境信息的原因无

二、社会责任情况

（1）股东和债权人权益保护

报告期，公司进一步加强规范运作， 建立健全法人治理结构， 在股东大会的召集、召开和议事程序等方面规范管理， 确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权； 不断完善公司内部控制制度， 根据相关规定修订《公司独立董事工作制度》、 《公司审计委员会实施细则》； 认真履行信息披露义务， 确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平， 不进行选择性信息披露， 严格执行内幕信息知情人登记和内幕信息保密制度， 公平对待所有股东和投资者；强化投资者关系管理， 通过投资者关系互动平台、热线电话等多种方式与投资者进行沟通交流，保障公司所有股东尤其是中小股东各项合法权益。

（2）员工权益保护

公司坚持以人为本， 将人才战略作为企业发展的重点， 严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规， 按时缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险， 尊重和保障员工的个人权益， 切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养， 定期组织安全生产知识培训、各岗位的基础技能培训、管理人员的综合素质培训等， 使员工能够在本职工作之外， 整体职业素养和综合素质得到有效提升， 实现员工与企业的共同成长， 构建和谐稳定的劳资关系。

（3）供应商、客户和消费者权益保护

公司一直遵循“诚实守信、互惠互利、合法合规”的交易原则， 注重与各相关方的沟通与协调， 充分尊重并保护供应商和客户的合法权益， 与供应商和客户建立了战略合作伙伴关系。公司不断完善采购制度和流程， 在对供应商的选择方面， 公司建立了公平、公正的评估体系， 筛选出合格供应商。公司坚持客户利益至上， 严格把控产品质量，不断提升服务质量， 时刻注重产品安全，使各方的权益都得到了应有的保护。

（4）环境保护

公司高度重视环境保护工作， 将环境保护、节能减排工作作为一项重要工作来抓。报告期内， 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理， 废水及废气处理设施正常运行。公司为加强减排管理和污染治理的工作， 定期进行检测， 环保设施总体运行情况良好，节能减排工作有序进行。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期，公司未参与精准巩固拓展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用详见第 10 节 五、重要会计政策及会计估计 35、重要会计政策及会计估计变更

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详见第 10 节八、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用

报告期内公司及控股股东巨星集团、实际控制人仇建平先生诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负债额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、报告期内，公司收到全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对浙江省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案的公告》，公司顺利通过了高新技术企业认定备案，高新技术企业证书编号：

GR202233005456，发证日期：2022 年 12 月 24 日，有效期：三年。

2、报告期内， 公司发行的GDR兑回限制期已于2023年3月14日（瑞士时间）届满， 发行的GDR自2023年3月15日起可以转换为公司A股股票。截至报告期末，发行的GDR已全部转换为公司A股股票。

3、报告期内，公司取得美国某大型零售业公司的采购确认，采购标的为无绳锂电池电动工具和相关零配件，采购范围为北美数千家门店的未来三年全部该系列电动工具和零配件产品的销售和服务，预计订单金额为每年不少于4000万美元，超过公司2022年动力工具产品收入的10%。

4、报告期内，公司 连续获得公司核心客户The Home Depot, Inc.（以下简称“家得宝”）D59 Storage部门颁发的“Partner of the Year”奖项和Lowe'S Companies, Inc.（以下简称“劳氏”）工具部门颁发的“Vendor Partnerof the Year”奖项。

5、报告期内， 公司拟通过支付现金的方式购买Hexagon Smart Solutions AB 持有的TESA Group的全部资产，包括TESA Precision Measurement Instruments Sarl 100%股权及其相关的中国、美国、法国公司资产，交易价格为不超过4000万欧元。截至本报告披露日，上述资产已完成交割。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

前十名股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文杭州巨星科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了杭州巨星科技股份有限公司（以下简称巨星科技公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巨星科技公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于巨星科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五（二）1及财务报表附注三（二十六）。

巨星科技公司的营业收入来自于手工具（Hand Tools）、动力工具（Power Tools）、激光测量仪器（LaserMeasurement）及存储箱柜（Storage）等。2023年度，巨星科技公司营业收入金额为人民币1,092,999.28 万元。由于营业收入是巨星科技公司关键业绩指标之一，可能存在巨星科技公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、客户签收单及销售发票等；

(5) 结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 商誉减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十一）及财务报表附注五（一）19。

截至2023年12月31日，巨星科技公司商誉账面原值为人民币2,750,291,615.37元，减值准备为人民币150,679,689.23元，账面价值为人民币2,599,611,926.14元。

管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；

(5) 评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与经营情况、历史经验、经审批预算等一致；

(6) 评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估巨星科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

巨星科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督巨星科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对巨星科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致巨星科技公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就巨星科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二四年四月二十四日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：杭州巨星科技股份有限公司

2023年12月31日

单位：元

法定代表人：仇建平 主管会计工作负责人：倪淑一 会计机构负责人：倪淑一

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：仇建平 主管会计工作负责人：倪淑一 会计机构负责人：倪淑一

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元