浙江闰土股份有限公司

2024年年度报告

证券简称：闰土股份证券代码：002440

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人阮静波、主管会计工作负责人周成余及会计机构负责人（会计主管人员）丁兴娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

2025年公司制定了稳健的经营目标：实现营业总收入不低于55亿元，利润总额不低于5亿元。上述涉及未来经营目标计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

1、宏观经济及产业政策变化的风险

纺织印染行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对染料行业和纺织印染行业有较大影响。

公司将密切关注国家宏观经济势态，适时调整公司的发展策略和经营模式，以应对宏观经济周期及上下游产业政策变化的风险。

2、安全的风险

公司所属精细化工行业，安全生产是企业的立身之本。公司将始终坚持“安全、环保、效益”的经营理念，不断加大安全生产方面的投入，积极推广澳大利亚凯诺斯先进安全管理方法，抓好各生产领域安全风险防控，夯实基层安全监管，营造良好的安全环境。

3、环保的风险

随着国家新《环保法》的实施，环保投入会持续加大，并造成上游原料供应商的波动，影响公司经营策略。

公司将严格环保管理，加大投入力度，并根据市场的趋势，做好原材料采购工作，保证原材料的供应。

4、市场风险

随着国家安全环保形势的持续严厉，一方面影响上游原材料供应，另一方面导致产品价格较大波动，此波动可能正向波动，也可负向波动，从而影响公司收入以及业绩；染料行业属于充分竞争行业，目前市场参与者众多，国内染料市场供应增加，导致市场竞争逐步加剧，从而带来销售价格下降或产能利用率降低的风险。

公司将采取灵活的对策，及时研判市场和行业动态，适时调整政策和采购、销售策略，最大限度控制各类成本，取得应有的经济效益。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,093,999,889为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境和社会责任 ...... 41

第六节 重要事项 ...... 49

第七节 股份变动及股东情况 ...... 58

第八节 优先股相关情况 ...... 63

第九节 债券相关情况 ...... 63

第十节 财务报告 ...... 64

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的公司2024年年度报告文本。

五、其他有关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

（一）公司所处行业基本情况

公司所处行业为化学原料及化学产品制造业中的染料制造业。染料是一种能使纤维或其他物质牢固着色的化学物质，广泛应用于纤维类物质的着色，包括棉、麻、蚕丝、羊毛、纸张和皮革等天然纤维，以及涤纶、锦纶、腈纶、氨纶和醋酯纤维等合成纤维。合成染料种类繁多，据《染料索引》记载，目前全球共7,000多种合成染料，其中常用染料约2,000多种。按照性能及应用分类，染料可分为分散染料、活性染料、直接染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、酸性染料和不溶性偶氮染料。我国是全球染料生产、出口和消费的第一大国，2024年中国染料年产量94万吨，约占全世界产量70%左右，产能和需求都稳居世界第一位。从染料的下游市场来看，我国印染行业经济运行总体平稳、稳中有进，主要经济指标回升向好，生产量2022年至2024年逐年增长。

数据来源：中国染料工业协会

（二）行业政策

2024年

10月

（三）行业上下游情况

根据国家统计局数据，2024年，印染行业规模以上企业印染布产量572.01亿米，同比增长3.28%。受纺织品服装消费恢复缓慢影响，我国印染布产量增速呈现“上半年波动下滑，下半年逐步趋稳”走势。

数据来源：中国染料工业协会

（四）行业发展趋势及应对策略

我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产量约占世界染料总产量的70%。国内染料主要产区在浙江省、江苏省和山东省，行业集中度较高。就分散染料而言，本公司、浙江龙盛集团股份有限公司和浙江吉华集团股份有限公司等名列中国染料企业前几位。

近年来，随着国家安全环保形势的持续趋严，染料行业面临生产装备升级、环保技改投入加大的压力。“十四五”期间，我国石化行业将继续贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，行业的重点任务仍将是通过“去产能、补短板、调结构”等方式，来提升产业发展潜力。

面对挑战，公司通过提升了公司产品在市场上的知名度、美誉度和忠诚度，使公司享受到了品牌溢价带来的附加值；利用规模化优势，降低了产品单位成本，并推进了企业的资源综合利用；实施“后向一体化”发展策略，向上延伸产业链，完善产业链，降低生产成本，避免染料中间体价格波动对公司经营的影响，增强公司抗市场风险的能力；加强研发，助力延伸公司产业链的同时，有效减轻公司环保压力，降低生产成本，增加公司效益，增强了公司的竞争力；资源循环利用，减排增效。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因不适用主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

□适用 ?不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 ?不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用 □不适用

报告期内，根据所在行业及主要产品的生产经营需要，按照法规的要求，子公司泰邦环境办理了《城镇污水排入排水管网许可证》，延续办理了《排污许可证》；嘉成化工延续办理了《安全生产许可证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》《取水证》；闰土热电延续办理了《排污许可证》；闰华数码延续办理了《排污许可证》；闰土新材料延续办理了《安全生产许可证》《排污许可证》《危险化学品登记证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》《浙江省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》《消毒产品生产企业卫生许可证》；闰土染料延续办理了《排污许可证》《危险化学品登记证》；闰智环保延续办理了《危险废物经营许可证》；赛亚化工延续办理了《危险化学品登记证》；江苏远征延续办理了《安全生产许可证》；约克夏浙江延续办理了《排污许可证》；约克夏广东办理了《危险化学品经营许可证》。

除上述情况外，公司及其他子公司持有的《监控化学品生产特别许可证书》《安全生产许可证》《排污许可证》《全国工业产品生产许可证》《危险化学品登记证》《取水许可证》《电力业务许可证》《危险废物经营许可证》《非药品类易制毒化学品生产备案证明》《特定种类危险化学品从业单位（个人）备案登记表（涉爆、剧毒）》《特定种类危险化学品从业单位（个人）备案登记表（涉爆）》《道路运输经营许可证》《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明（二级）》《浙江省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》《消毒产品生产企业卫生许可证》《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》《海关进出口货物收发货人备案回执》《食品经营许可证》等相关批复、许可、资质均在有效期内。

公司及其他子公司的有效期将于下一报告期内到期的相关批复、许可、资质等，公司将会及时办理续期手续。截至本报告披露日，在现有政策不发生重大变化的前提下，公司不存在相关批复、许可、资质有效期届满后不能通过复审的风险。同时，公司将根据相关政策的变化情况积极主动进行调整，以确保公司能够持续符合相关批复、许可、资质的续期条件。从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业?是 □否

闰土新材料为公司全资子公司，位于闰土生态工业园区内，其采用离子膜法工艺生产烧碱，目前拥有烧碱产能16万吨（折100%），主要原料是工业盐（外采），主要产品为30%烧碱、32%烧碱、48%烧碱、氯气、氢气、31%盐酸及次氯酸钠。其中烧碱主要外售,部分自用；氯气主要配套用于生产氯化苯、二氯苯等产品，多余部分外售；氢气主要用于配套生产双氧水、硫氢化钠及还原物等。

闰土新材料氯碱用电目前无优惠政策，离子膜法工艺生产烧碱中用电量最大为电解工序，占整个氯碱用电量92%以上，烧碱生产用电费用占主要消耗成本的62%。电价政策和购电价格对闰土新材料会有较大影响。公司目前建有自备30MW热电联产项目，热电联产所产电力从一定程度上保障了闰土生态工业园区企业的用电需求，能够有效降低公司整体用电成本，电力需求不足部分仍需由外网供应。

三、核心竞争力分析

（一）品牌优势

公司的“闰土”商标、“瑞华素”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。“闰土”牌分散染料、活性染料为浙江名牌产品，“闰土”商号为浙江省知名商号，“闰土”品牌被评为浙江省出口名牌。公司的品牌优势提升了公司产品在市场上的知名度、美誉度和忠诚度，使公司享受到了品牌溢价带来的附加值。

（二）规模化优势和市场渠道优势

公司染料年总产能近23.8万吨，其中分散染料产能11.8万吨，活性染料产能10万吨，其他染料产能近2万吨，产品销售市场占有率继续稳居国内染料市场份额前二位。公司规模化的优势，降低了产品单位成本，并推进了企业的资源综合利用。

公司销售渠道及销售网络遍布全国，并且经过多年历练打造了一支拥有较强客户服务能力和市场拓展能力的优秀营销团队，能深度把握市场动向，及时调整销售策略。一方面迅速、准确地反馈第一手市场信息，为公司研发、生产及销售提供决策依据，另一方面，能将公司新产品快速推向全国市场。

（三）产业链完整优势

公司实施“后向一体化”发展策略，向上延伸产业链，完善产业链，降低生产成本，避免染料中间体价格波动对公司经营的影响，增强公司抗市场风险的能力。

目前公司染料产业体系已形成了从热电、蒸汽、氯气、烧碱，到中间体、滤饼、染料等完善的产业链。

（四）科技研发优势

公司在染料、中间体、生产工艺等领域都配置了优质研发资源。报告期内，公司共投入研发资金24,346.22万元，共获得授权发明专利26项，授权实用新型专利2项，新申请发明专利17项。截至本报告期末，公司共获得授权发明专利296项，获得授权实用新型专利44项，已获得受理仍处于审查阶段的发明专利55项，已获得受理仍处于审查阶段的实用新型专利3项。

公司的科研成果转化在助力延伸公司产业链的同时，有效减轻公司环保压力，降低生产成本，增加公司效益，增强了公司的竞争力。

（五）循环经济优势

在规模效应下，公司已经实现了母公司及控股子公司内的资源综合互补利用。公司在染料生产过程中，循环利用中浓度废硫酸、硝化废酸、醋酸、溴等资源，一方面减少排放，另一方面变废为宝节约资源，增加经济效益。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司坚持稳健发展的总基调，紧紧把握“内控”和“创新”两大战略方针，严格安全环保精益管控，创新挖潜增效，在公司管理层和各级相关部门共同努力下，2024年实现了稳健经营。2024年，公司实现营业收入5,695,178,073.59元，同比增长1.91%；实现营业利润387,299,893.66元，同比增长

106.36%；实现归属于上市公司股东的净利润213,487,437.36元，同比增长366.42%。

报告期内，公司重点工作如下：

（一）坚守安全环保，保障生产产量

2024年公司期间顺利完成了全国危险化学品重大危险源企业专项检查督导、国务院第九督导组检查、重大隐患专项排查整治等全国性督查的迎检工作。全年公司染料产量19.37万吨，同比增长4.61%；助剂（主要是保险粉）产量

3.49万吨，同比增长28.61%；其他化工产品（包括烧碱、双氧水、氯化苯硝基氯苯类和其他原料）产量94.59万吨，同比增长5.34%。

（二）稳中求进，推动市场拓展

公司强化市场预判，多措并举，通过优化政策、强化激励等方式深入挖掘潜在客户，进一步扩大了销售规模和市

场份额。全年染料销量19.01万吨，同比增长8.61%；助剂销售3.51万吨，同比增长22.33%；其他化工产品销售量

94.92万吨，同比增长5.49%。

（三）坚持技术创新，严控项目建设

2024年，公司共获得授权专利28项（其中发明专利26项、实用新型专利2项），新申请专利19项（其中发明专利17项、实用新型专利2项）。完成技改项目10个，研发新产品16 只；完成新产品移交4只；完成中试产品31只；并对多个老产品进行全面品质提升。制定国家标准1项、行业标准4项；4个产品通过浙江省新产品鉴定，5个产品入选浙江省新产品试制计划。

2024年，公司建设项目共38只（其中续建项目11只，新建项目27只）。经过季度审核，及时把控项目进展，将项目建设做实、做细、做到位。

（四）注重效能，提升管理水平

公司各部门协同作战，持续开展“精简高效，提质增效”工作，降低公司管理费用。财务部门定期对各子公司开展经济分析，解析运营中的优势与短板；采购部门积极进行前瞻性预判，灵活调整采购策略，降低采购成本；行政部门着力优化组织结构，有效提高资源配置效率；信息中心不断提升大数据分析和运用能力，积极筹建并优化SRM系统；证券投资部门协助公司直接投资的浙江巍华新材料股份有限公司（证券简称：巍华新材，证券代码：603310）已于2024年8月在上海证券交易所主板挂牌上市。

（五）不忘初心，践行社会责任

公司组织形式多样的关爱职工身心健康的活动，重视员工子女教育，并积极为困难职工争取福利，2024年，公司工会发放医疗救助基金共计26.9万元。报告期内，公司积极承担社会责任，继续认捐闰土“情暖童心?为爱同行”关爱项目、“闰土股份”教育优质均衡发展奖励基金、闰土春晖文化发展基金、闰土关爱下一代公益金等共计836.46万元，其中公益性捐赠支出682万元、定向捐赠山海协作扶贫帮困基金用于岭南乡村建设10万元，充分展现了公司作为新时代企业的责任与担当。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

2024年8月，公司新设子公司约克夏（广东）贸易有限公司，从约克夏（广东）贸易有限公司注册之日起，将其纳入合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额同比增加553.40%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动现金流出小计同比增加74.38%，投资活动产生的现金流量净额同比减少242.88%，主要系本期购买理财产品等投资支付的现金增加所致；

筹资活动现金流入小计同比减少99.60%，主要系本期取得借款收到的现金减少所致；筹资活动现金流出小计同比减少51.44%，主要系本期偿还债务支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额减少144.05%，主要系本期支付其他与筹资活动有关的现金（回购股份）增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

主要系本期购买理财产品和定期存单等增加所致。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司的发展战略

在近些年来的发展过程中，公司一直实施“后向一体化”策略，逐步完善产业链，并加大研发，改进生产工艺，推进公司装备的升级。

1、加快科技创新，加大研发投入，进一步抓好新产品研发和老产品技术改造；

2、加快生产工艺和工程装备的发展，提高染料整体装备水平和连续化、自动化控制水平；

3、加大环保投入，做好三废“减量化、资源化、无害化”工作，努力实现绿色安全的生产目标，巩固公司的综合竞争力，确保公司的稳健发展；

4、加大对关键中间体的规划、研究、开发工作，确保公司产业链的完整性，提升公司在行业中的产业链竞争优势。

（二）2025年度经营计划

2025年，公司继续深入贯彻“内控”和“创新”的战略方针，推进“精简高效、提质增效”工作向纵深发展，奋力谱写“百年闰土”新篇章。

2025年公司经营目标是：实现营业总收入不低于55亿元，利润总额不低于5亿元。

（上述涉及未来经营目标计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。）

为顺利完成上述经营计划，新的一年，公司将重点做好以下几方面工作：

1、推进“四个强化”

（1）强化制度建设，全面夯实内控治理基础

坚持“立规矩”，根据工作实际情况对现行各项制度全面梳理，持续开展制度有效性评估，逐步完善公司内部控制体系，做到管理制度化、制度流程化、流程信息化。

（2）强化内部审计，持续推进内控规范建设

充分发挥内部审计的监督作用，对于检查出的问题要及时提出整改措施，落实整改责任人，采取有效举措立行立改。

（3）强化信息手段，有力推进内控良好运行

进一步优化数字化管理平台，将数据赋能贯穿于采购、生产、物流、销售等全链条环节，全面提升资源配置效率。

（4）强化人才队伍，切实保障内控有效实施

通过一系列措施，双管齐下，为公司发掘、培养、激励、留住人才。依靠内部挖潜，大力培养和选拔年轻干部，特别是在一线岗位上久经历练的业务素质高、工作能力强的青年人才；通过外部招聘，引入新鲜血液与新思维。

2、落实“四个创新”

（1）产品研发创新，稳固行业地位

一是突破新工艺，加快对关键中间体(如分散染料的对硝基苯胺、吡啶酮，活性染料的对位酯等)、关键产品(如蓝标染料、高日晒高水洗功能染料、热转印染料、直喷墨水染料等)的规划、研发和落地；二是引进新赛道项目，通过与国内高校院所紧密合作，培育和引进具备产业化的新项目；三是升级老产品，进一步优化工艺流程和提升工程装备，稳定产品质量，降低生产成本。

（2）市场应用创新，拓展市场份额

一是积极拓展市场，对产品业务结构重新梳理，对营销网络重新细分，拓宽市场渠道；二是不断提升服务理念，强化客户服务意识，迅速响应客户需求，切实帮助客户解决问题；三是进一步拓宽盈利点，向高毛利产品布局，提升公司整体盈利能力。

（3）绿色环保创新，实现可持续发展

加快节能降碳科技创新，强化先进技术推广应用，研发和引入一批治理效果好、处理成本低的新技术、好设备，着力提升公司“三废”治理水平。

（4）激励机制创新，提升整体效率

进一步健全和完善考核机制，构建更加契合实际的绩效考核制度，把企业效益与员工报酬牢牢结合，充分调动员工的工作积极性、主动性和创造性，提升整体工作效率。

（三）未来发展面临的主要风险因素

1、宏观经济及产业政策变化的风险

纺织印染行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对染料行业和纺织印染行业有较大影响。

公司将密切关注国家宏观经济势态，适时调整公司的发展策略和经营模式，以应对宏观经济周期及上下游产业政策变化的风险。

2、安全的风险

公司所属精细化工行业，安全生产是企业的立身之本。

公司将始终坚持“安全、环保、效益”的经营理念，不断加大安全生产方面的投入，积极推广澳大利亚凯诺斯先进安全管理方法，抓好各生产领域安全风险防控，夯实基层安全监管，营造良好的安全环境。

3、环保的风险

随着国家新《环保法》的实施，环保投入会持续加大，并造成上游原料供应商的波动，影响公司经营策略。

公司将严格环保管理，加大投入力度，并根据市场的趋势，做好原材料采购工作，保证原材料的供应。

4、市场风险

染料行业属于充分竞争行业，目前市场参与者众多，国内染料市场供应增加，导致市场竞争逐步加剧，从而带来销售价格下降或产能利用率降低的风险。另一方面，市场也影响上游原材料供应，也会导致产品价格较大波动，此波动可能正向波动，也可负向波动，从而影响公司收入以及业绩。

公司将采取灵活的对策，及时研判市场和行业动态，适时调整政策和采购、销售策略，最大限度控制各类成本，取得应有的经济效益。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

兴证全球基金、工银瑞信、汇添富、建信保险资管、宝盈基金、弘尚资产、平安养老、和谐汇一、国海证券

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。?是 □否

1、聚焦主营业务，培育发展新动能

公司坚持诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动公司经营水平稳定发展，同时注重质量提升。2025年，公司继续深入贯彻“内控”和“创新”的战略方针，推进“精简高效、提质增效”工作向纵深发展。强化制度建设，全面夯实内控治理基础；强化内部审计，持续推进内控规范建设；强化信息手段，有力推进内控良好运行；强化人才队伍，切实保障内控有效实施；产品研发创新，稳固行业地位；市场应用创新，拓展市场份额；激励机制创新，提升整体效率；绿色环保创新，实现可持续发展。

2、重视股东回报，共享公司经营成果

公司始终将股东利益放在首位，一直以来实施稳定的现金分红政策。通过科学合理的利润分配方案，公司在兼顾自身长远发展的同时，确保股东能够分享公司经营成果。公司2024年度派发现金红利人民币168,599,985.75元（含税），公司自2010年上市以来，每年均制定并实施了高比例现金分红的利润分配方案，在已实施的利润分配方案中累计现金分红金额达4,713,472,855.91元（含支付2次股份回购金额432,929,960.41元），通过高比例的现金分红，积极回报投资者。未来，公司将继续优化分红机制，不断提升盈利能力与股东回报能力来回馈广大投资者的信任与支持，共同推动公司实现高质量发展。

3、实施回购股份，建立长效激励机制

2020年，公司召开五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，2020年9月—2021年7月，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份26,500,095股，支付的总金额为255,010,529.99元（不含交易费用），回购股份已全部注销。

2024年，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，2024年7月—2024年12月，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份30,000,016股，成交总金额177,919,430.42元（不含交易费用）。在完成股份回购的基础上，公司将择机充分运用股权激励或员工持股计划等激励工具，建立长效激励机制，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

4、以投资者为本，加强投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理，进一步丰富沟通交流渠道，建立了多维度、多层次的投资者沟通渠道，强化企业价值传递。通过投资者调研、投资者网上集体接待日活动、业绩说明会、互动易、投资者热线等沟通渠道与投资者保持

良好互动，树立良好的上市公司形象。持续积极主动对接资本市场，扎实有效开展投资者关系管理，保持与投资者、分析师深入有效的沟通交流，不断提升公司资本市场价值。

5、优化信息披露质量，及时传递公司价值

公司严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司的定期报告和临时公告，同时以投资者需求为导向，不断提升信息披露的质量与透明度。公司将结合行业政策、公司发展战略、经营计划等投资者关注焦点，依法依规履行信息披露义务，强化公司可持续信息披露能力，提升信息披露质量，为投资者的投资决策和价值判断提供更充分的依据；同时高度关注行业产业市场情况、相关市场舆情，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，公司将审慎分析研判可能原因，根据实际情况及时发布相关公告，确保公司投资价值能够真实反映公司质量，避免市场误解或误导性信息对投资者造成不利影响。2025年，公司将通过优化信息披露机制、健全舆情监测机制等措施，进一步提升信息披露的质量。

6、加强关键少数责任，严控合规风险

公司高度重视对控股股东、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控工作，将其作为公司治理的核心环节之一。为确保“关键少数”能够依法依规履职，公司将积极组织控股股东、董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所等监管机构组织的专项培训，确保其及时掌握最新法律法规和监管政策。同时，公司内部将定期开展法律法规及相关规则的学习活动，通过政策解读、案例分析和经验分享等多种形式，帮助“关键少数”深入理解监管要求，全面提升其合规意识和履职能力，切实防范潜在风险，维护公司及广大投资者的合法权益。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全完善公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《上市公司独立董事管理办法》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定媒体报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（七）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了高级管理人员绩效评价标准和程序，高级管理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

（一）业务独立情况

公司业务独立于公司控股股东。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。

（二）人员独立情况

公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。

（三）资产完整情况

公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

（四）机构独立情况

公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）公司董事会成员

阮静波，女，中国国籍，无境外永久居留权。1987年1月出生，硕士研究生学历，高级经济师职称；曾任公司董事长助理，闰土生态园区副主任，第四届、第五届和第六届董事会董事、董事长；现任本公司第七届董事会董事、董事长。

茹恒，男，中国国籍，无境外永久居留权。1983年12月出生，中共党员，硕士研究生学历；曾任公司第六届董事会董事、副总经理、董事长助理；现任本公司第七届董事会董事、副董事长、副总经理、董事长助理。

周杰文，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年12月出生，研究生学历，高级工程师职称；长期在化工行业工作，曾先后担任浙江善高化学有限公司车间主任、宁波镇洋化工发展有限公司技术中心主任、发展部经理、江苏大和氯碱化工有限公司生产副总、常务副总、浙江巍华新材料有限公司总经理；现任本公司第七届董事会董事、总经理。

阮加春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年7月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员，绍兴市染化助剂厂营销科科长，绍兴市染化助剂厂经营副厂长，浙江闰土化工集团有限公司经营副总、总经理，公司董事、总经理、副董事长；现任本公司第七届董事会董事。

阮光栋，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师职称，正高级工程师职称，中国染料工业协会副会长，浙江省染料工业协会副理事长；曾任公司外贸事业部经理、国际贸易中心主任、生产计划部部长、监事会主席、副总经理、董事；现任本公司第七届董事会董事、副总经理。

丁兴成，男，中国国籍，无境外永久居留权。1977年1月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师，浙江省五一劳动奖章获得者，上虞区政协委员；现任本公司第七届董事会董事、技术总工程师、研究院执行院长、科协主席。

赵万一，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年4月出生，中共党员，研究生学历，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师；曾任西南政法大学法律系教授、西南政法大学研究生部副主任、西南政法大学民商法学院院长；现任本公司第七届董事会独立董事、西南政法大学民商法学院教授，兼任中国法学会民法学研究会学术委员会副主任、中国商法学研究会副会长、中国审判理论研究会民商事审判专业委员会学术委员会副主任委员、中国法学会法学期刊研究会副会长、澳门科技大学法学院兼职博士生导师、重庆市人大常委会立法咨询专家、重庆市人民政府公共安全技术专家委员会专家、重庆市高级人民法院智库专家等，兼职四方新材（605122）独立董事。

马东方，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，本科学历，曾任常州市第四律师事务所律师，常州市第五律师事务所律师，常州国联律师事务所合伙人、律师、副主任；现任江苏金牌律师事务所合伙人、律师、主任，本公司第七届董事会独立董事。

沃健，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960年2月出生，中共党员，研究生学历，教授，浙江省高校教学名师；曾先后担任浙江财经学院会计系副主任、教务处副处长、现代教育技术中心主任、教务处处长、浙江财经大学东方学院党委书记、浙江财经大学东方学院院长、浙江高等教育学会独立学院分会副会长、教育部会计学专业本科教学指导委员会委员、教育部本科教学合格评估专家、中国高等教育学会数字化课程资源研究分会副理事长，曾担任多家上市公司独立董事；现任海宁市政府智库专家、本公司第七届董事会独立董事；兼职报喜鸟（002154）、世茂能源（605028）、八环科技集团股份有限公司（非上市）独立董事。

（2）公司监事会成员

罗宜家，男，中国国籍，无境外永久居留权。1964年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格；曾任国营江西弋阳旭光彩印包装厂技术科长、财务科长，江西弋阳旭光企业集团办公室主任，宁波波导股份有限公司财务部本部业务部财务经理、集团审计专员，现代联合控股集团财务经理，公司职工代表监事；现任本公司第七届监事会职工代表监事、监事会主席、审计考核部部长。

王伟，女，中国国籍，无境外永久居留权。1977年12月出生，中共党员，大学本科学历，曾任公司监事、办公室主任、公司工会联合委员会主席，现任本公司第七届监事会监事。

徐添锋，男，中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月出生，硕士研究生学历；曾任公司原料采购中心科员、主任助理、副主任；现任本公司第七届监事会监事，原料采购中心主任。

（3）公司高级管理人员

茹恒，详见董事会成员介绍。

周杰文，详见董事会成员介绍。

阮光栋，详见董事会成员介绍。

周成余，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年9月出生，大专学历，上海交大MBA结业，高级会计师职称；曾任浙江绍兴茶厂财务科副科长、科长，浙纸集团公司财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、董事、副董事长，浙江长城包装公司总经理，浙江闰土化工集团有限公司财务总监兼财务部部长，公司财务总监兼董事会秘书；现任本公司财务总监。刘波平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年1月出生，硕士研究生学历；曾任公司投资审计部副部长、证券投资部副部长、证券投资部部长、证券事务代表、董事会秘书；现任本公司副总经理、董事会秘书。

徐军，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任职于浙江省绍兴市上虞区公安局、绍兴市公安局滨海分局、绍兴市公安局，公司董事长助理；现任本公司副总经理、综合管理办公室（综合办）主任。

景浙湖，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年2月出生，大专学历，中共党员；曾任上虞珊瑚化工厂销售科科长、浙江珊瑚化工有限公司经营厂长、公司总经理助理；现任本公司副总经理。

张志峰，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年10月出生，中共党员，大学本科学历，曾任公司监事会主席；现任本公司副总经理、市场销售部部长。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司对高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取绩效考核的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪（报酬）。

公司第六届董事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》，确定独立董事津贴为每人每年税前12万元。经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议及2023年度股东大会审议，确认2023年度公司发放给董事、监事及高级管理人员的薪酬合计为829.50万元。公司第七届董事会第七次会议审议《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》《关于确认公司2024年度非董事高级管理人员薪酬的议案》，确认2024年度公司发放给董事的薪酬合计为588万元，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，确认2024年度公司发放给非董事高级管理人员的薪酬合计为229万元；公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》，确认2024年度公司发放给监事的薪酬合计为67.22万元，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律、法规等有关规定和要求，积极出席董事会、股东大会，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，制定了《浙江闰土股份有限公司薪酬管理制度》，为员工提供富有行业竞争力的薪酬福利。除了“五险一金”外，公司还为员工提供大病住院医疗费统筹互助基金、专项补贴等其他福利，为员工创造良好的工作环境，让每一位员工能够充分发挥自身价值，创造价值以满足日益增长的美好生活需求。

3、培训计划

公司紧紧围绕企业发展总体要求和人才建设目标，结合企业人才现状，有针对、分层次、持续性地推进员工教育培训工作。根据各类管理人员特点持续推进中高层管理干部培训项目；持续强化人才供应链建设，积极储备一线高技能型人才；持续优化企业人才结构，开展各类学历提升类培训；根据专业技术人员技能特点和企业发展需要，制定员工培训计划，定期组织上岗取证培训、技能等级培训、特种设备及特殊工种取证等培训，确保员工符合各项法规持证及技能要求。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

《公司章程》规定了利润分配具体政策和利润分配的审议程序，明确了实施现金分红的条件和比例、利润分配的期间间隔；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。需要调整或者变更利润分配政策时，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表意见，并提交股东大会审议。公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》及相关指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，对内部控制体系进行了完善，形成了一套有效的体系，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司在生产经营过程中认真贯彻执行各级环境保护方针和政策，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境保护税法》、《危险废物转移管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》、《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法》等国家相关环境保护法律法规以及地方环保相关管理规章制度，定期收集新出台的各级生态环境保护的法律法规，并结合生产实际，进行合规性评价转化，确保公司生产经营始终合法合规。

在生产过程中，公司严格依据《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《危险废物焚烧污染控制标准》、《锅炉大气污染物排放标准》、《燃煤电厂大气污染物排放标准》等相关标准要求，建设了完善的“三废”处理设施，并确保稳定运行，力争将生产经营对生态环境造成的负面影响降至最低。环境保护行政许可情况

公司及各子公司建设项目环境影响评价由具有环评资质的单位编制，并经环保部门的审批，各公司均取得国家排污许可证。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

1、废水防治污染设施的建设和运行情况

公司及各子公司在生产厂区内均建有雨污分流、清污分流、废水收集等设施。闰土生态工业园目前建有5套200t/h的MVR装置，2套60t/h的多效浓缩装置，用于承接闰土生态工业园内公司及子公司产生的低浓酸废水、含盐废水资源化生产硫酸铵、氯化铵；并建有日处理能力2万吨/天的废水处理站，采用中和混凝沉淀+厌氧水解+缺氧/好氧-SBR生化处理工艺，负责接收园内各企业生产、生活污水，集中处理达标后纳管排放。

江苏明盛已建成一座3000m

/d污水处理站，并配套处理能力60万t/a的预处理装置一套、MVR两套；厂区内污水处理站采用“催化微电解+化学氧化+混凝沉淀+CASS”处理工艺处理废水，处理达标后排入园区污水处理厂。

江苏远征(1#厂区)内建有5000吨/天的污水处理设施，废水处理采用微电解铁碳+芬顿氧化+混凝沉淀+生化处理工艺，用于处理企业生产、生活污水等，经厂区内污水站处理达标后排入园区污水处理厂，并建有2套处理能力40t/h（28.8万t/a）的MVR装置，用于处理1#厂区产生的低浓酸废水、含盐废水，资源化生产硫酸铵、硫酸钠等。

江苏远征（2#厂区）内建有5000吨/天的污水处理设施，废水处理采用气浮隔油+PH调节+铁碳微电解+芬顿氧化+中和反应+水解酸化+接触氧化+二沉池+絮凝反应+斜管沉淀处理工艺，用于处理企业生产、生活污水等，经厂区内污水站处理达标后排入园区污水处理厂，并建有1套处理能力15t/h（10.8万t/a）的多效浓缩装置，用于处理2#厂区产生的高盐废水。

2、废气防治污染设施建设和运行情况

公司及各子公司生产车间和污水处理站均已配套废气处理装置，废气配套设施处理工艺满足环评要求，经处理后均能达标排放，相关设施正常运行。

闰土热电锅炉烟气经炉内SNCR+SCR联合脱硝，再经布袋除尘器+电击双除尘+大湿法脱硫装置湿法脱硫、除尘后，最后经高效管束除雾器除尘，全面实现闰土热电超低烟气排放标准；嘉成化工相关项目废气冷凝后经两级碱液吸收再由闰土热电锅炉焚烧后达标排放，其他废气经配套设施处理后均达标排放。

3、固废防治污染设施建设和运行情况

闰土生态工业园目前已建成1台处理能力为70t/d回转窑固废焚烧炉，已通过环保“三同时验收”并已取得危险废物经营许可证，用于处理上虞基地公司及子公司部分固废。

公司及相关子公司目前均建有危废仓库，企业现有危废物暂存库皆已按照相关要求进行地面硬化，防腐、防渗、防风、防晒措施完善，并设有滤液收集系统。并通过环保部门危废双标达标验收，相关设施均正常运行，对危险固废贮存、转移和处置按照《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2023)执行分类收集和暂存，危废产生、贮存点位均设置危险废物识别标志，并向环保部门进行危险废物申报，相关危险废物均委托具有处置资质的单位合法处理。突发环境事件应急预案

公司及相关子公司均已制定了突发环境事件应急预案，且已在当地环境保护主管部门备案。环境自行监测方案

公司及相关子公司根据环保相关法律法规要求，结合《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》和《排污单位自行监测技术指南总则》等文件内容制定了企业环境自行监测方案，对公司排放污染物的相关指标进行了自行监测。同时公司根据环保部门要求按规定安装环保在线监控装置，并实时上传监控数据，接受上级环保部门的实时监控，并通过网站、显示屏等方式公开了排污口、污染物排放、环保设施及环境监测计划等环境信息，以接受公众的监督。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期内，公司环境治理和保护的投入超过9,000万元，其中环境保护税42万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司通过淘汰落后产能、选用高效节能设备等系列措施，减少了企业的用电消耗。公司坚持不断地向员工宣传环保知识，提高员工的环保意识，通过全员的共同努力，实现企业与环境和谐共存的可持续发展目标。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

公司及各子公司均严格遵守国家及地方政府环保法律、法规及相关规定要求，其他应当公开的环境信息均已进行了公开。其他环保相关信息无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

（一）股东和债权人权益保护

公司建立了较为完善的公司治理结构，制定了完整的内控制度。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。公司自2010年上市以来，每年均制定并实施了高比例现金分红的利润分配方案，在已实施的利润分配方案中累计现金分红金额达4,713,472,855.91元（含支付股份回购金额432,929,960.41元），通过高比例的现金分红，积极回报投资者。

（二）职工权益保护

公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规。同时公司建立了一整套人力资源制度，从制度上保障员工的权益。

公司重视人才培养，为员工安排相应的培训计划，通过为员工提供职业生涯规划、提供各类培训等方式，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。同时，以岗定薪，按“标准、流程、量化、考核”对员工进行薪酬发放。

（三）供应商、客户权益保护

公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。

（四）环境保护与可持续发展

“安全、环保、效益”是公司经营的基本理念，公司始终把安全、环保工作作为企业发展的第一要务抓紧、抓实。公司严格按照环保法规定及相应标准对废水、废气、固废进行有效综合治理，对废水进行循环利用，公司每年持续加强环保技改投入，保持公司可持续发展。

公司多年来一直积极顺应国家政策形势，致力打造真正安全、环保、节能的现代绿色化工企业。公司作为浙江省传统产业改造提升的样板企业，对上虞化工行业的转型升级、健康发展起到了模范引领作用。

（五）社会公益事业

公司秉承“厚德、明志、勤业”的企业精神，将“厚德”作为企业立身之本，积极投身慈善公益事业，助力和谐社会建设。公司倡导以人为本、诚信为怀，关心教育事业、关爱弱势群体，把支持社会慈善公益事业作为公司的一项社会责任。

报告期内，公司合计对外捐赠836.46万元，其中公益性捐赠支出682万元。公司现有“加根爱心基金”、“闰土关爱下一代公益金”、“闰土关爱基金”、“闰土春晖文化发展基金”、“北京化工大学闰土奖学金”、“闰土股份教育均衡发展奖励基金”等慈善冠名基金，公司通过参加各种社会公益慈善活动，积极回报社会。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司始终贯彻落实党中央、国务院、省、市、区关于安全生产工作的重大决策部署，牢固树立安全发展理念，建立安全生产责任体系和“一重大两重点”管控责任体系，有效遏制生产安全事故，进一步落实公司“安全第一、科学预防、综合治理、全员参与、平安和谐”的安全生产管理方针，有效推进“平安闰土”建设，确保安全生产工作取得更大的进步。并逐级签订安全生产目标责任状，明确各级人员安全责任，对过程性、结果性和否决性三项指标定期考核，增强各级人员安全工作的主动性和积极性；落实“管专业就要管安全”的要求，调整完善了运行机制，充分发挥安全监督、运行安全、工艺安全、设备安全、电力电网安全、仪表自动化安全、管网安全等专业管理部室职能作用，进一步强化和细化各职能的安全责任。

按上级要求接受了国家、省级、市级现场安全检查，提出问题全部整改完成。

公司下属危险化学品单位为二、三级安全标准化达标企业。

公司持续开展全员安全培训，不断提升员工安全技能，全年员工安全培训48322人次，组织危险化学品操作证新取证136人、复审347人，安全管理人员新取证及复审培训149人，实现特种操作人员、安全管理人员持证率100%。同时，公司依法开展重大危险源安全管理，按法规要求办理了技术改造涉及重大危险的变更备案和全部重大危险源重新备案等工作，公司按照计划组织开展重大危险源应急预案、现场处置预案演练276次，进一步规范了应急处置程序，明确了各级人员应急处置职责，提升了公司应急处置能力。

2024年度，公司严格落实从公司主要负责人到一线员工的全员安全生产责任制，不断强化预防控制措施，突出“两重点、一重大”监管工作思路，加大风险隐患排查力度，夯实应急处置能力建设，构建、强化全员、全过程安全风险管控体系，注重化工本质安全，强化安全培训力度，严抓行为安全，操作纪律，强化人员、技术、设备变更监督管理，有针对性的开展专项整治活动，持续抓好“两重点一重大”、关键装置、重点部位以及危险化学品的使用、储存、装卸、运输等环节的安全防范，鼓励监督举报，实施关口前移，对违规现象“零容忍”，严格“安全红线”追责，全年未发生重大生产安全事故。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司支持乡村振兴发展，定向捐赠岭南乡贫困帮扶基金10万元，专项用于上虞区岭南乡村振兴建设。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

2024年8月，公司新设子公司约克夏（广东）贸易有限公司，从约克夏（广东）贸易有限公司注册之日起，将其纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用上述主体已根据相关法律法规及其他相关规定，积极采取有效措施，完成上述问题的整改。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人资信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（1）报告期内，公司和子公司在绍兴市上虞区闰土宾馆发生业务招待费用金额为30.56万元。

（2）报告期内，绍兴市上虞闰兴小额贷款股份有限公司租赁公司房产确认租赁收入18.35万元。

（3）报告期内，公司购买绍兴上虞闰创置业有限公司房产金额为543.76万元。

（4）报告期内，公司子公司浙江赛亚化工材料有限公司向浙江巍华新材料股份有限公司转让排污权指标，交易对价含税103.70万元，不含税金额为97.83万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用 □不适用

单位：万元

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、现金分红

公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》：同意公司以总股本1,150,500,000股扣除回购专用证券账户持有的股份26,500,095股后的1,123,999,905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计168,599,985.75元，不进行资本公积转增股本和送红股。年度报告披露日至分红派息股权登记日期间，若参与利润分配的股份数因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以公司未来分红派息股权登记日下午收市后的股份总数扣除公司已回购股份数后的股数为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），即按照分配比例不变，分配总额调整的原则进行分配。年度报告披露日至分红派息股权登记日，公司回购专用证券账户持股数发生变化，公司回购专用证券账户持有股份26,500,095股，“按照分配比例不变，分配总额调整的原则进行分配”：以公司目前总股本1,150,500,000股扣除回购专用证券账户持有的股份26,500,095股后的1,123,999,905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计168,599,985.75元，不进行资本公积转增股本和送红股。

本次权益分派股权登记日为：2024年6月25日，除权除息日为：2024年6月26日。具体内容详见公司于2024年6月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度分红派息实施公告》（公告编号2024-032）。

2、回购股份（2024-2025年）

公司于2024年4月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币9元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司分别于2024年4月30日和2024年5月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-013号）和《回购报告书》（公告编号：2024-017）。

截至2024年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为30,000,016股，占公司总股本比例2.6690%，最高成交价为6.89元/股，最低成交价为5.21元/股，成交总金额177,919,430.42元（不含交易费用）。本次回购符合公司披露的既定回购股份方案及相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2025年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号2025-001）。

3、回购股份（2020-2021年）完成注销及工商变更

公司于2020年7月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.90元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

截至2021年7月16日，本次回购股份实施期限届满，回购方案实施完毕，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份26,500,095股，占公司目前总股本的2.3034%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为8.78元/股，支付的总金额为255,010,529.99元（不含交易费用），符合既定方案。

公司于2024年4月28日召开第七届董事会第二次会议，于2024年5月24日召开2023年度股东大会，审议通过《关于拟注销全部回购股份并减少注册资本的议案》、《关于公司〈章程修正案〉的议案》，同意将回购专用证券账户中的26,500,095股公司股票全部予以注销并减少注册资本、办理工商变更等相关事项。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟注销全部回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：

2024-011）和《关于公司〈章程修正案〉的公告》（公告编号：2024-012）。

公司于2024年7月12日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述26,500,095股回购股份的注销事宜，本次注销完成后，公司总股本由1,150,500,000股，变更为1,123,999,905股。本次回购股份数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2024年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2024-034）。

公司于2024年7月24日完成了减少注册资本、变更《公司章程》的相关工商变更登记手续，取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2024年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-036）

4、参股公司首次公开发行股票上市

公司投资参股的浙江巍华新材料股份有限公司于2024年8月13日发布了《首次公开发行股票主板上市公告书》，其股票将于2024年8月14日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称：巍华新材，证券代码：603310，发行价格

17.39元/股。具体内容详见公司于2024年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参股子公司首次公开发行股票上市的公告》（公告编号2024-039）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

江苏明盛自2023年5月至今处于停产状态，并结合公司实际经营状况，于2023年7月开始持续实施减员降本工作。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

公司于2024年7月12日办理完成回购专用证券账户股份注销事宜，公司股份总数由1,150,500,000股变更为1,123,999,905股。本次回购股份数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2024年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2024-034）。股份变动的批准情况?适用 □不适用

公司分别于2024年4月28日和2024年5月24日召开第七届董事会第二次会议和2023年度股东大会，审议通过《关于拟注销全部回购股份并减少注册资本的议案》、《关于公司〈章程修正案〉的议案》，同意将回购专用证券账户中的26,500,095股公司股票全部予以注销并减少注册资本、办理工商变更等相关事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2024年4月30日披露的《关于拟注销全部回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：

2024-011）、《关于公司〈章程修正案〉的公告》（公告编号：2024-012）和2024年5月25日披露的《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

公司于2024年4月28日召开第七届董事会第二次会议，于2024年5月24日召开2023年度股东大会，审议通过《关于拟注销全部回购股份并减少注册资本的议案》、《关于公司〈章程修正案〉的议案》，同意将回购专用证券账户中的26,500,095股公司股票全部予以注销并减少注册资本、办理工商变更等相关事项。公司于2024年7月12日办理完成回购专用证券账户股份注销事宜，公司股份总数由1,150,500,000股变更为1,123,999,905股。公司资产和负债结构不因前述事项发生变化。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文审计报告

信会师报字[2025]第ZF10624号

浙江闰土股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了浙江闰土股份有限公司（以下简称闰土股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了闰土股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于闰土股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息

闰土股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括闰土股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估闰土股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督闰土股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对闰土股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致闰土股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就闰土股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱作武（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：黄传飞

中国?上海 二〇二五年四月二十六日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江闰土股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：阮静波 主管会计工作负责人：周成余 会计机构负责人：丁兴娟

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元，上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人：阮静波 主管会计工作负责人：周成余 会计机构负责人：丁兴娟

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元