证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2025-012
江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2025年4月2日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2025年4月12日在公司总部1204多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于《2024年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
《2024年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2024年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
《2024董事会工作报告》具体内容请阅《2024年年报全文》中的“第三节：
管理层讨论与分析”。
公司第六届董事会独立董事孙振华先生、严骏先生、孙健先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
3、关于《2024年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
4、关于《2024年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2025]200Z0140号”标准无保留意见审计报告。公司2024年度公司实现营业收入214,322.38万元，同比增长0.48%；营业利润32,704.76万元，同比增长10.21%；归属于上市公司股东的净利润29,488.17万元，同比增长9.68%。
5、关于《2025年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
《2025年度财务预算报告》具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2025年度财务预算报告》的各项指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2025年度的盈利预测或承诺，预算能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。
6、关于《2024年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司2024
年度实现归属于母公司所有者的净利润294,881,740.83元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计8,926,048.44元，加上年初未分配利润1,417,852,190.15元，减去2024年支付的2023年度普通股股利81,205,993.76元，总计可供股东分配的利润为1,622,601,888.78元。
根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，拟定公司2024年度利润分配预案为：以现有总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元(含税)，共计派发现金红利88,819,055.68元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润30.12%。公司2024年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
在本公告披露日至本次预案具体实施前，若公司总股本发生变动，则以实施分配方案股权登记日的总股本为基数，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度平均净利润的30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事已于2025年4月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见。详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
7、关于《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已于2025年4月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚审字[2025]200Z0145号”内
部控制审计报告。具体内容详见2025年4月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议》《2024年度内部控制审计报告》。
8、关于《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
公司独立董事已于2025年4月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司对此发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚专字[2025]200Z0212号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容见2025年4月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》《国泰海通证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
9、关于《2024年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》。
10、关于2025年度董事长薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2025年度薪酬方案为年薪85万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
11、关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根
据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2024年度薪酬方案（含税）为：总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、副总裁吴昱成55万元、财务总监林冬香40万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。
公司独立董事已于2025年4月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见。详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
12、审计委员会关于2024年度审计工作的总结报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
13、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。
董事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过5.0亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
公司独立董事已于2025年4月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见。详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
14、关于向金融机构申请不超过23.31亿元综合授信额度的议案
为满足公司经营发展需要，公司拟向金融机构申请办理不超过23.31亿元综合授信额度，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等，上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定，授信期限内，授信额度可循环使用。
同时，为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过23.31亿元综合授信额度的公告》（公告编号：
2025-017 ）。
15、关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案
公司拟变更“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的募集资金实施方式，由使用募集资金向全资子公司无锡市法兰锻造有限公司借款变更为使用募集资金向全资子公司无锡市法兰锻造有限公司增资。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2025-018）。
公司独立董事已于2025年4月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见，公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司对此发表了核查意见。具体内容见2025
年4月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》《国泰海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。
16、关于向全资子公司增加注册资本的议案
公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司负责实施的募集资金投资项目“年产一万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”已结项，相关募集资金专项账户已注销，节余募集资金已全部转入无锡法兰自有资金账户，用于永久性补充流动资金。为优化资金使用效率，提升项目实施的灵活性和可持续性，公司决定对募集资金的使用方式进行调整，由使用募集资金向无锡法兰借款变更为使用募集资金向无锡法兰增资，公司将以募集资金15,550.00万元人民币对无锡法兰进行增资，其中10,000.00万元计入无锡法兰的注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，无锡法兰的注册资本增至20,000.00万元，公司仍持有其100%的股权，无锡法兰仍为公司的全资子公司。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司增加注册资本的公告》（公告编号：2025-019）。
17、关于会计政策变更的议案
公司根据中华人民共和国财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-020）。
公司独立董事已于2025年4月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，独立董事专门会议对上述事项发表了一致同意的审查意见。具体内容见2025年4月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。
18、关于召开2024年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2025年5月7下午14:00在公司总部1204多功能会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。会议通知的具体内容详见2025年4月15日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
三、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；
3、《江苏神通阀门股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2024年年度报告的确认书》；
4、《国泰海通证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
5、《国泰海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2025年4月15日