公告编号：2025-035证券代码：400221 证券简称：太安堂3 主办券商：西南证券
广东太安堂药业股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。为优化公司资产结构，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让部分药品上市许可。公司控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（以下简称“宏兴制药厂”）拟将其持有的部分药品上市许可出售予受让方，受让方分别为黑龙江宋慈制药有限责任公司（以下简称“黑龙江宋慈”）和河北扁鹊中药有限公司（以下简称“河北扁鹊”）。经友好协商，各方拟签订《药品上市许可（MAH）转让协议》，交易总价款为1,800万元人民币。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。为优化公司资产结构，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让部分药品上市许可。公司控股孙公司广东宏兴集团股份有限公司宏兴制药厂（以下简称“宏兴制药厂”）拟将其持有的部分药品上市许可出售予受让方，受让方分别为黑龙江宋慈制药有限责任公司（以下简称“黑龙江宋慈”）和河北扁鹊中药有限公司（以下简称“河北扁鹊”）。经友好协商，各方拟签订《药品上市许可（MAH）转让协议》，交易总价款为1,800万元人民币。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上。第四十条（二）出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。本次出售资产账面值为1,800万元，最近十二个月内累计出售资产账面为17,200万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额为-6,043,908.56元、归母净资产额为45,801,438.61元，期末资产总额2,864,465,213.53元。根据单次判断和累计判断，本次交易未达到上述重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。公司于2025年7月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议了《关于出售资产的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关规定，本议案无需提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
公司于2025年7月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议了《关于出售资产的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》及相关规定，本议案无需提交股东会审议。
本次交易事项尚需办理变更药品上市许可持有人、变更药品生产地址或生产企业、变更专利权持有人事项等申报审批手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
公告编号：2025-035名称：黑龙江宋慈制药有限责任公司住所：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷二街3043号哈尔滨松北（深圳龙岗）科技创新产业园10栋3层307注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷二街3043号哈尔滨松北（深圳龙岗）科技创新产业园10栋3层307注册资本：15,000,000主营业务：药品生产；药品进出口；药品批发；药品零售；中药饮片代煎服务；药品委托生产。一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；中草药收购；中草药种植；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；日用化学产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；办公服务；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；中药提取物生产；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。法定代表人：毕海龙控股股东：王秀英实际控制人：王秀英信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：河北扁鹊中药有限公司住所：安国市现代中药工业园区注册地址：安国市现代中药工业园区注册资本：67,890,000主营业务：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药(不含中药饮片）购销；农副产品销售；初级农产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
公告编号：2025-035售；中草药收购；中草药种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：吴永峰控股股东：西吴制药股份有限公司实际控制人：吴永峰信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：参茸白凤丸、银翘解毒丸、息喘丸、壮腰健肾丸、西黄丸等药品上市许可
2、交易标的类别：□固定资产 √无形资产 □股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：潮州市潮安区潮州高铁新城东山湖现代产业园湖山北路11号
4、交易标的其他情况
（二）交易标的资产权属情况
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
本次交易标的经中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（2025）第17035/17045/17050号评估报告。本次交易，预计将为公司带来相关收益，具体财务数据以后续审计情况为准。
（二）定价依据
本次交易标的经中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（2025）第17035/17045/17050号评估报告。本次交易，预计将为公司带来相关收益，具体财务数据以后续审计情况为准。
本次交易参考评估报告，双方协商确定交易价格，交易价格总额1,800.00万元。
（三）交易定价的公允性
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易定价合理、公平、公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。宏兴制药厂拟将其持有的参茸白凤丸、银翘解毒丸、息喘丸、壮腰健肾丸、等11个药品上市许可转让给黑龙江宋慈，宏兴制药厂拟将其持有的西黄丸药品上市许可转让给河北扁鹊，协议总交易价格为1,800万元。
（二）交易协议的其他情况
宏兴制药厂拟将其持有的参茸白凤丸、银翘解毒丸、息喘丸、壮腰健肾丸、等11个药品上市许可转让给黑龙江宋慈，宏兴制药厂拟将其持有的西黄丸药品上市许可转让给河北扁鹊，协议总交易价格为1,800万元。
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无
为适应经营战略和未来发展规划，公司首先要解决目前流动资金严重紧缺的状况，近年来，公司展开自救，通过出售重资产，转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金降低负债或改善资金流动性，但截止目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题，为尽快走出困境，提高销售业绩，解决流动资金困难，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让目标药品上市许可。
（二）本次交易存在的风险
为适应经营战略和未来发展规划，公司首先要解决目前流动资金严重紧缺的状况，近年来，公司展开自救，通过出售重资产，转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金降低负债或改善资金流动性，但截止目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题，为尽快走出困境，提高销售业绩，解决流动资金困难，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让目标药品上市许可。
本次议案经董事会审议，生效后双方按《药品上市许可（MAH）转让协议》约定办理变更药品上市许可持有人、变更药品生产地址或生产企业、变更专利权持有人事项等申报审批事项，无重大不确定风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
七、备查文件
本次交易有利于公司盘活资产变现，改善公司经营现金流，降低公司经营负债，补充公司营销周转资金，提升公司经营业绩，保障公司可持续性发展，不会对公司经营和财务方面产生不利影。
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、《药品上市许可（MAH）转让协议》（协议编号：SCZY-HXZY202507001-1、SCZY-HXZY202507001-2、SCZY-HXZY202507001-3、HBBQ-HXZY202506001-1）。
广东太安堂药业股份有限公司
董事会2025年7月11日