证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-026
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2025年度日常关联交易额度预计基本情况
（一）关联交易概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司及下属公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）及其关联方2025年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计，预计合同签订金额不超过40亿元。
（二）董事会审议情况
2025年3月14日,公司召开第六届董事会第二十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事刘江华、孙浩辉、赵阳、许凯、李婷回避该议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议全票审议通过。
按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东会审议,关联股东河南省豫资保障房管理运营有限公司需回避表决。
（三）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）预计2025年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计签订合同金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额（万元） |
| 河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方向公司（包括全资或控股子公司）发包项目 | 河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方 | 公司（包括全资或控股子公司）为关联方提供主营业务项目 | 根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。 | 不超过 400,000万元 | 0 | 212,450.65万元 |
说明：
1、本议案是对拟与关联人在2025年度签订的日常关联交易合同总额进行预计；
2、2024年实际发生金额是指2024年与关联人实际发生的合同签订金额；
3、以上2024年度数据未经审计。
（五）上一年度日常关联交易预计和实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方向公司（包括全资或控股子公司）发包项目 | 河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方 | 公司（包括全资或控股子公司）为关联方提供主营业务项目 | 212,450.65 | 不超过300,000 | 40.64% | -29.18% | 详见巨潮资讯网于2024年4月27日披露的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-035） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 受具体项目推动进度等影响，2024 年度公司与控股股东及其关联方实际发生的日常工程、设计业务的关联交易较原预期的有所减少。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司关于次年度日常关联交易额度的预计，主要是基于公司未来业务开拓可能做出的预测，且预测金额一般以双方可能发生业务的上限金额列示，具有一定的不确定性。在公司业务开展的过程中，由于受到外部环境变化、项目实际推进涉及各种程序、手续等因素影响，因此实际发生情况与预计额度可能存在一定差异。经核查，公司2024年度日常关联交易合计发生情况与预计存在一定差异，主要受具体项目推动进度等影响，2024 | ||||||
年度公司与控股股东及其关联方实际发生的日常工程、设计业务的关联交易较原预期的有所减少。上述差异不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司经营及财务状况产生重大影响。
说明：以上2024年度数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期： 2017年1月10日公司注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路28号豫资控股大厦10楼东北侧
法定代表人：汪耿超注册资本：700,000万元经营范围：一般项目：住房租赁；物业管理；养老服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅中原豫资投资控股集团有
限公司河南省豫资保障房管理运
营有限公司
100%
100%
控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（三）关联关系说明
豫资保障房持有公司29.82%的股份，是公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资保障房及其关联方是公司的关联方。
（四）最近一年及一期主要财务数据
豫资保障房2023年度及2024年1-9月主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计合并报表） | 2024年9月30日（未经审计合并报表） |
| 资产总额 | 78,489,529,123.79 | 81,413,195,083.29 |
| 负债总额 | 45,149,887,163.25 | 48,508,888,587.37 |
| 净资产 | 33,339,641,960.54 | 32,904,306,495.92 |
| 2023年1-12月（经审计合并报表） | 2024年1-9月（未经审计合并报表） | |
| 营业收入 | 5,218,042,067.71 | 2,977,623,184.09 |
| 净利润 | -858,038,412.93 | -569,303,319.59 |
（五）履约能力分析
豫资保障房为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的控股股东，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，豫资保障房及其关联方具备履行该关联交易的支付能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司及下属公司与豫资保障房及其关联方进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式由公司为关联人提供工程、设计等主营业务相关服务并签订相关合同。
（二）关联交易协议签署情况
截至目前，公司及下属公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。
四、定价政策和定价依据
项目合同定价将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。
公司（包括全资或控股子公司）与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一
方利益的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司（包括全资或控股子公司）与豫资保障房及其关联方2025年度拟进行的关联交易主要为关联方提供工程、设计等主营业务相关服务；双方的工程分包、施工合同、采购合同等通过招投标或者双方公平协商方式签订，主要体现公司充分发挥与控股股东及其关联方的协同效应，系双方正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
六、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事召开专门会议，经审议一致认为：
2025年度公司（包括全资或控股子公司）与关联方拟发生的关联交易额度预计是基于公司日常经营需要，关联交易价格将根据行业标准和项目所在地的发展水平、行业定价收费标准，并结合当地的市场价格水平等因素，通过招投标或双方共同协商达成。定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
七、备查文件
（一）第六届董事会第二十九次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2025年3月14日