股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2025-044转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于浙江西亚特电子材料有限公司、杭州万达气体有限公司
业绩承诺补偿事项的进展公告
一、交易基本情况及业绩承诺情况
1.交易基本情况
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司衢州杭氧特种气体有限公司（以下简称“杭氧特气”）于2022年12月15日与杭州原芯企业管理咨询有限公司（以下简称“原芯公司”）、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州微同”）与科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科改策源”）组成的联合体签订了《增资扩股协议》。根据《增资扩股协议》， 原芯公司以其持有的浙江西亚特电子材料有限公司（以下简称“西亚特电子”）100%股权作价22,050万元认缴杭氧特气新增873.9595万元注册资本，以其持有的杭州万达气体有限公司（以下简称“万达气体”）50.3%股权作价4,728.2万元认缴杭氧特气新增187.4038万元注册资本，增资价格为25.23元/元注册资本；杭州微同以货币20,915.67万元认缴杭氧特气新增829万元注册资本，科改策源以货币4,188.18万元认缴杭氧特气新增166万元注册资本，增资价格为
25.23元/元注册资本；杭州国佑资产运营有限公司（以下简称“国佑资产”）通过不公开协议增资方式以货币4,995.54万元认缴杭氧特气新增198万元注册资本，增资价格为25.23元/元注册资本。增资完成后，杭氧特气各股东的出资额及出资比例如下：
单位：元
| 股东 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 本公司 | 30,000,000.00 | 57.09% | 货币出资 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原芯公司 | 10,613,633.00 | 20.20% | 股权出资 |
| 杭州微同 | 8,290,000.00 | 15.78% | 货币出资 |
| 科改策源 | 1,660,000.00 | 3.16% | 货币出资 |
| 国佑资产 | 1,980,000.00 | 3.77% | 货币出资 |
| 合 计 | 52,543,633.00 | 100.00% | —— |
2.业绩承诺情况
为避免原芯公司在本次增资扩股后继续从事与杭氧特气有竞争关系的业务，更好地发挥业务协同作用，杭氧特气以货币方式出资4,671.8万元收购原芯公司实际控制人杨利和倪幼红持有的万达气体剩余的49.7%股权。根据公司及杭氧特气与原芯公司、杨利和倪幼红签订的《股权转让协议》，涉及标的公司西亚特电子、万达气体的业绩承诺及补偿条款主要内容如下：
原芯公司、杨利和倪幼红共同向本公司及本次增资过程中的其他战略投资者（包括杭州微同、科改策源以及国佑资产，以下简称“其他投资人”）承诺，西亚特电子、万达气体2022年4月至12月期间、2023年财务年度及2024财务年度合计33个月期间（下称“业绩承诺期间”）合计净利润不低于人民币10,170.98万元（下称“承诺业绩”）。
上述净利润是按照中国会计准则审计的息前税后净利润并加上西亚特及万达气体资产评估报告中未涉及的新研发产品在规模量产前产生的费用。
如西亚特电子和万达气体在业绩承诺期间的实际净利润之和未达到承诺业绩的，则原芯公司、杨利和倪幼红以现金或杭氧特气股权的形式对本公司及其他投资人进行补偿，具体补偿的现金及股权的计算公式如下：
（1）业绩承诺期间现金补偿计算公式
应向本公司补偿金额=（承诺业绩-实际业绩）×本公司届时持有的杭氧特气公司的股权比例；
（2）业绩承诺期间股权补偿计算公式
应向本公司补偿的注册资本数额=业绩承诺期间应向本公司补偿金额/本次增资中受让方的每元注册资本价格（25.23元），如届时原股东杭州原芯企业管理咨询有限公司持有的股权不足以实施相应股权补偿的，则不足部分应当以现金进行补偿。
二、业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江西亚特电子材料有限公司、杭州万达气体有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]2681号）（以下简称“鉴证报告”），西亚特电子、万达气体2022年4月至12月期间、2023年财务年度及2024财务年度合计33个月期间业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 4-12月 | 2023年 | 2024年 | 合计 | |
| 息前税后净利润 | 净利润 | 4,857.38 | 1,402.74 | 1,950.01 | 8,210.13 |
| 加：税后利息 | 199.53 | 175.88 | 138.27 | 513.68 | |
| 息前税后净利润 | 5,056.91 | 1,578.62 | 2,088.27 | 8,723.80 | |
| 根据收购协议之特定事项调整 | 加：新研发产品在规模量产前产生的费用 | 246.18 | 466.31 | 532.11 | 1,244.60 |
| 其中：新产品研发费用 | 210.53 | 332.53 | 364.80 | 907.86 | |
| 新增购置土地费用摊销 | - | 1.82 | 11.84 | 13.66 | |
| 新增土地上的厂房设施和研发大楼的折旧与摊销以及用于产品生产的设备折旧 | 35.65 | 131.96 | 132.83 | 300.44 | |
| 针对新产品研发等高科技人才引入费用 | - | - | - | - | |
| 其他 | - | - | 22.64 | 22.64 | |
| 实际业绩 | 9,968.40 | ||||
| 承诺业绩 | 10,170.98 | ||||
| 差额 | -202.58 | ||||
业绩承诺标的公司西亚特电子、万达气体业绩承诺期间经审计的实际业绩为9,968.40万元，与承诺业绩10,170.98万元差异-202.58万元，触发业绩补偿条款。
上述一、二事项详见公司披露的《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者及对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-122）、《关于浙江西亚特电子材料有限公司、杭州万达气体有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-030）。
三、业绩承诺补偿事项的进展情况
根据鉴证报告，按照《股权转让协议》约定，业绩承诺方（原芯公司、杨利和倪幼红）应向本公司补偿金额为1,156,529元，或应向本公司补偿的注册资本数额为45,839元注册资本。2025年4月2日，杭氧特气通过邮箱发送鉴证报告给业绩承诺方，并于当天通过快递寄送鉴证报告原件。按照《股权转让协议》约定，实际业绩以受让方聘请的会计师事务所审计结果为准。对于业绩承诺方针对鉴证报告中的两项财务处理提出的异议，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在与管理层的沟通函中就两处财务事项做了鉴证处理说明和会计处理说明。
鉴证报告出具前后，公司已就本次业绩补偿事项与业绩承诺方进行多次沟通，明确阐述公司立场。2025年4月11日，公司组织专人负责本次业绩补偿事项，公司已于2025年4月27日向业绩承诺方发出回函，要求业绩承诺方于4月30日前以书面形式告知公司选择的补偿方式（现金补偿或者股权补偿）。
2025年4月29日，业绩承诺方回函通知公司业绩承诺方拟聘请会计师事务所对争议事项进行复核。
截至本公告披露日，业绩承诺方仍未按照《股权转让协议》3.3条中的补偿机制履行业绩补偿义务。
公司将继续督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿事项，切实维护上市公司及股东的合法权益。公司会密切跟踪业绩承诺方承诺履行的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会2025年5月9日