证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2025-026

深圳市兆驰股份有限公司关于出售/处置资产的进展暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）及顾伟先生签署《债务清偿协议》。公司拟对南昌兆投的资产转让应收款的支付期限延长至2027年12月31日，对于在约定期限内清偿的转让应收款项下的债务金额，公司免收利息；对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余额，公司将自《债务清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。

2、本次交易旨在调整交易条件，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决定。本次调整具备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性。交易双方已就还款计划及还款来源作了具体约定，该交易事项不会对公司日常经营造成重大影响，能有效优化公司的资产负债结构，进一步提升公司的财务稳健性。

3、该事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。

4、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易的相关还款计划的实施存在一定的不确定性，公司将持续关注该交易的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易背景

1、出售资产事项：2021年12月，公司拟购买昆明丰泰的部分股权，主要支付方式为公司持有的恒大集团及其成员企业的商票、应收账款等债权资产。由于交割手续未能如期完成，为有效化解公司所持恒大系应收债权的或有风险，并最大限度保障公司及所有股东的利益，南昌兆投及顾伟先生主动担当，通过债权债务承接等方式，积极为公司承担相关风险。

公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签署《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议》，将上述《股权转让协议》项下全部权益和负担转让给南昌兆投，交易价格为人民币20亿元。2022年8月2日，公司收到前述交易项下首期款人民币10亿元。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》《关于出售资产的进展公告》等相关公告。

公司于2023年9月7日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，并于2023年9月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产进展暨签订<补充协议>的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议之补充协议一》（以下简称《补充协议》）。具体内容详见公司于2023年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产的进展公告》《2023年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。

2、公司控股股东及实际控制人的变更：为筹集资金支付上述出售资产等交易款项，公司原控股股东南昌兆投及其一致行动人、原实际控制人顾伟先生，于2022年5月与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“资本集团”）、深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“亿鑫投资”）共同签署了《关于深圳市兆驰股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。根据该协议，南昌兆投向资本集团及亿鑫投资转让合计893,165,400股公司股份，占公司总股本的19.73%。此次转让以南昌兆投受让特定资产，包括《股权转让协议》项下权利义务、合伙权益、信托权益为生效条件。在

受让上述资产之后，南昌兆投以转让股份所得款项向公司支付部分应付款。基于此，公司控股股东及实际控制人于2022年7月变更为资本集团。

3、处置合伙权益事项：公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，并于2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》，同意由南昌兆投、顾伟先生受让公司持有的前海弘泰入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额相关的其他权益和负担，交易金额为人民币7亿元。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于处置合伙权益暨关联交易的公告》《2022年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。2022年5月，公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》。

4、出售信托权益事项：公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，并于2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于处置信托权益暨关联交易的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于信托权益的协议》，约定如信托到期日起3个月内公司累计收回投资金额低于人民币90,000万元的，或公司持有信托份额期间该项投资项下的资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，南昌兆投、顾伟先生应当受让公司在信托合同项下的全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于处置信托权益暨关联交易的公告》《2022年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。

由于鑫耀7号信托存在延期的可能性，公司于2023年10月23日向南昌兆投、顾伟先生发出《通知函》，要求南昌兆投无条件同意即刻受让公司在鑫耀7号信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担，受让金额为人民币9亿元，就款项支付事项，双方协商后确定。2023年10月25日，南昌兆投同意受让公司在鑫耀7号信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。

（二）进展情况

截至本公告披露日，因上述出售资产事项、处置合伙权益事项及出售信托权益事项（以下统称“出售/处置资产事项”），公司对南昌兆投拥有的应收转让款本金及利息总额合计为人民币 236,752.25万元（简称“转让应收款”，利息计算截至2025年6月16日）。其中，因出售资产事项，南昌兆投已累计向公司支付交易价款金额为人民币126,552.00万元，尚未支付的交易价款及其利息金额为人民币 76,752.25万元，处置合伙权益事项及出售信托权益事项的交易价款分别是人民币7亿元和人民币9亿元均尚未支付。

（三）本次关联交易的主要内容

1、针对上述转让应收款清偿事宜，公司拟与南昌兆投及顾伟先生签署《债务清偿协议》（以下简称“《清偿协议》”）。根据《清偿协议》，公司同意前述 236,752.25万元转让应收款延长至2027年12月31日（以下简称“展期”）清偿完毕。自《清偿协议》生效之日起至2027年12月31日期间，南昌兆投偿还全部或部分转让应收款债务的，公司对于已偿还部分的转让应收款不收取利息；展期结束后，若南昌兆投仍有未清偿的转让应收款余额（即截至2027年12月31日尚未清偿的部分，以下简称“未清偿款项”）的，公司将按照协议约定，分段向南昌兆投计收利息，该等利息计算起始日期为《清偿协议》生效之日，直至未清偿款项完全清偿为止（若南昌兆投选择分批还款，则分批已归还部分款项的利息将计算至实际还款日）。顾伟先生就南昌兆投在《清偿协议》项下的任何安排、义务与责任向公司承担连带责任。

南昌兆投自公司及公司下属公司所获得的分红款将作为转让应收款的还款来源，公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额；此外，南昌兆投由出售/处置资产事项中所受让的资产/权益所获之分红、处置所得、通过处置恒大债权产生的回款等款项，亦作为南昌兆投的还款来源。同时，顾伟先生自公司及公司下属公司所获得的分红款、奖励（如有，不含正常薪酬）将作为代南昌兆投清偿转让应收款的补充还款来源，公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于清偿转让应收款债务。

为确保《清偿协议》的执行，南昌兆投将继续质押其持有的758,017,600股公司股票给资本集团，上述股票除被质押外，不存在其他被限制的情形。自《清偿协议》生效之日起，南昌兆投有权选择优先偿还上述出售/处置资产事项协议中的任意一笔

或多笔债务，以及展期结束后可能产生的未清偿款项利息（如有）。相关债务全部清偿后，公司将通知资本集团，由资本集团配合南昌兆投办理相应约定的股票解除质押登记手续。展期结束后，若仍有未清偿款项及其利息或《清偿协议》项下南昌兆投及顾伟先生应当承担的违约责任，资本集团有权处置届时仍处于质押状态的股票，以进行清偿。

2、南昌兆投系公司持股5%以上的股东，顾伟先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，南昌兆投与顾伟先生是公司的关联方，公司与南昌兆投、顾伟先生拟签订《债务清偿协议》的事项构成关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需有关部门批准。

3、公司于2025年5月29日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生对该议案回避表决，全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过了此项议案。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

二、关联方基本情况

（一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

2、主要财务状况

截至2024年12月31日，南昌兆投总资产676,502.10万元，总负债644,769.18万元，净资产31,732.92万元；2024年实现营业收入0万元，净利润-5,077.22万元（未经审计）。

（二）顾伟先生

1、姓名：顾伟

2、身份证号：360103************

3、住址：广东省深圳市******

（三）与公司的关联关系

截至本公告日，南昌兆投为公司持股5%以上股东，顾伟先生为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的关联方。

（四）经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。

三、本次关联交易协议的主要内容

公司拟与南昌兆投及顾伟先生签署《债务清偿协议》，主要条款如下：

甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”）统一社会信用代码：9144030077272966XD住所：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园乙方一：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）统一社会信用代码：91650100799207220L住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室

乙方二：顾伟身份证号码：360103************住所：江西省******（乙方一和乙方二以下合称“乙方”）

1、债务金额及偿还期限

（1）甲乙双方结算并确认，截至2025年6月16日，南昌兆投已合计向上市公司偿还12.6552亿元，甲方仍对南昌兆投合计拥有转让应收款余额为人民币2,367,522,519.67元的债权。乙方保证对于前述已偿还款项的来源拥有合法的控制权及处分权，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）甲乙双方同意将出售/处置资产事项项下的三笔应收款的支付时间延期至2027年12月31日，南昌兆投应于2027年12月31日前向甲方清偿全部2,367,522,519.67元转让应收款债务。

2、债务利息

（1）自本协议生效日至2027年12月31日期间，乙方一偿还全部或部分转让应收款债务的，对于乙方一已偿还部分的转让应收款债务的债务金额，甲方不收取利息。

（2）至2027年12月31日期满后，对于南昌兆投仍未清偿的转让应收款债务

金额，甲方将按照相关约定分段计算利息。该等利息自本协议生效日开始计算，计算至对应款项全部清偿之日止（乙方一分批还款的，对于分批已归还部分款项的利息计算至实际还款日）。

3、履约保障

（1）乙方一自上市公司及上市公司下属公司所获得的分红款作为转让应收款的还款来源，上市公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于清偿转让应收款债务；乙方一由出售/处置资产事项中所受让的资产/权益所获之分红、处置所得、通过处置恒大债权产生的回款等款项亦作为乙方一的还款来源；乙方二自上市公司及上市公司下属公司所获得的分红款、奖励（如有）作为转让应收款的代还款来源（不含正常薪酬），上市公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于代乙方一清偿转让应收款债务。

（2）为担保本协议之履行，乙方一继续将758,017,600股上市公司股票质押予资本集团。至2027年12月31日期满，对于未清偿款项及其利息以及本协议项下乙方应当承担的违约责任，资本集团有权处置届时仍予以质押的股票以进行清偿。

（3）乙方一、乙方二就乙方在本协议项下的任何安排、义务与责任承担连带责任。

4、其他事项

（1）甲方确认，自本协议生效日后，乙方可以任意选择优先归还出售/处置资产事项协议项下的任意一笔或多笔债务及本协议第2.2条项下的利息（如有），对应协议项下的债务及其前述利息（如有）全部归还完毕之时，甲方通知资本集团，由资本集团配合乙方办理上述对应股份的解除质押登记手续。

（2）本协议系对出售/处置资产事项协议的补充变更，如本协议与甲乙双方此前签署的出售/处置资产事项协议内容相冲突，冲突部分内容以本协议内容约定为准；本协议未约定事宜，以出售/处置资产事项协议约定为准。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方违反本协议项下的保证、不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约，违约方应当承担违约责任。

6、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应当向深圳国际仲裁院提起并按照该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

7、协议生效

本协议自各方均完成盖章和签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。

截至本公告披露日，上述交易有关协议尚未签署。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

南昌兆投及顾伟先生以股东身份主动承接了公司恒大应收债权等相关资产，主要是本着为公司化解风险，维护公司稳定运营及保护全体股东的利益。南昌兆投前期出售股票所得款项主要用于支付资产转让款及待缴税款等。然而，受让资产后，包括恒大债权、信托资产及合伙企业财产份额在内的底层资产需要一定时间周期收回相应款项，导致南昌兆投短期内面临支付压力。

作为公司创始人，顾伟先生近年来带领公司管理团队取得了稳健业绩。自2017年起，公司前瞻性地布局LED全产业链，成功打造智能显示终端及Mini LED产业链，成为细分行业龙头。2023年至2024年期间，公司在智能终端与LED产业链均保持行业领先地位，业绩持续增长。在此基础上，公司进一步拓展业务版图，深入布局光通信领域，并于2024年完成 “光芯片-光器件-光模块”产业链布局，成功迈入化合物半导体领域，持续开拓以光技术为核心竞争力的产业集群。

鉴于南昌兆投在公司面临恒大债权风险时，作为公司原控股股东积极帮助公司化解风险，且近年来公司战略方向明确，业绩稳健，同时考虑到南昌兆投持有资产回款周期较长的实际情况，公司决定对南昌兆投的转让应收款债务进行展期。为鼓

励南昌兆投在约定期限内积极清偿债务，公司将对其在约定期限内清偿的转让应收款项下的债务免收利息，对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余额，公司将自《清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。

此次交易条件的调整，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决定。本次调整具备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性。

2、对公司的影响

公司本次与南昌兆投及顾伟先生签订《清偿协议》，对还款计划及还款来源作了具体约定，上述事项不会对公司日常经营造成重大影响，能有效优化公司的资产负债结构，进一步提升公司的财务稳健性。公司将继续采取一切措施积极追偿，确保按时收回款项，以保障公司及股东的合法权益。

3、保障措施

截至目前，为确保公司资产转让款项收回安全，南昌兆投已将其市值约40亿元的公司股票（已质押股票数量为758,017,600股，按截至2025年3月31日公司股票的收盘价5.20元/股计算）质押予资本集团。若南昌兆投在未来无法履行其对公司的还款义务，资本集团将有权依法处置已质押的股票，并将处置所得款项支付给公司。这一举措为公司的资金安全提供了有力的保障。

五、独立董事专门会议审核意见

2025年5月29日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：

公司对南昌兆投的转让应收款债务进行展期，对于在约定期限内清偿的转让应收款项下的债务金额，公司免收利息；对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余额，公司将自《清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。本次关联交易旨在调整交易条件，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决策。交易双方对还款计划及还

款来源作了具体约定，这将有助于优化公司的资产负债结构。本次调整具备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性，确保了公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损害。因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

六、其他

上述相关还款计划的实施存在一定的不确定性，公司将持续关注该交易的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月三十日