长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日止。截至2023年12月31日，持续督导期已满，但因募集资金尚未使用完毕，长江保荐需对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金项目累计投入135,232.55万元。其中，直接投入募集资金项目124,453.45万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为164,133.26万元（含
利息收入和手续费支出），其中存放于募集资金专户余额为4,133.26万元（含利息收入和手续费支出），闲置募集资金暂时性补流160,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司及子公司分别与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 四川科伦药业股份有限公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100146656 | 12,497,482.01 |
| 四川科伦药业股份有限公司 | 中信银行迎宾大道支行 | 8111001012500817549 | 28,835,028.45 |
| 四川科伦药业股份有限公司广安分公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100146771 | - |
| 湖南科伦制药有限公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100101393 | 47.41 |
| 河南科伦药业有限公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100147217 | - |
| 湖北科伦药业有限公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100147338 | - |
| 江西科伦药业有限公司 | 兴业银行成都人民北 | 431350100100147108 | - |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 路支行 | |||
| 崇州君健塑胶有限公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100147087 | - |
| 昆明南疆制药有限公司 | 兴业银行成都人民北路支行 | 431350100100146925 | - |
| 合计 | 41,332,557.87 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2024年度募集资金的具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资先期投入及置换情况
公司本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年1月15日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年9月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金16亿元暂时补充流动资金。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金16亿元暂时补充流动资金。
2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2024年8月27日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，于2024年9月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意：①终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设；③原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；
④原募投项目之“补充营运资金项目”已结项。
公司2024年度变更募集资金投资情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科伦药业2024年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为科伦药业公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了科伦药业公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对科伦药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、募集资金使用相关的部分原始凭证与记账凭证、公司公告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员等进行沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，科伦药业已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：四川科伦药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 298,005.40 | 本期投入募集资金总额 | 28,335.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 146,156.59 | 已累计投入募集资金总额 | 135,232.55 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 146,156.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 49.04% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 创新制剂生产线及配套建设项目 | 是 | 143,841.69 | 20,237.42 | 4,301.36 | 20,237.42 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 大输液和小水针产业结构升级建设项目 | 是 | 17,523.08 | 86,111.59 | 13,805.84 | 20,628.26 | 23.96% | 2029年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目 | 是 | 22,045.00 | 528.92 | 50.52 | 528.92 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 数字化建设项目 | 否 | 35,593.00 | 35,593.00 | 2,285.03 | 6,942.36 | 19.50% | 2027年4月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 79,002.63 | 79,002.63 | - | 79,002.63 | 100.00% | / | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 集约化智能输液产线及 | 是 | - | 38,302.25 | 4,632.35 | 4,632.35 | 12.09% | 2027年12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 配套产线、设施建设项目 | 月31日 | |||||||||
| 输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目 | 是 | - | 39,265.83 | 3,260.61 | 3,260.61 | 8.30% | 2028年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 298,005.40 | 299,041.64 | 28,335.71 | 135,232.55 | -- | -- | 不适用 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | -- | 298,005.40 | 299,041.64 | 28,335.71 | 135,232.55 | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、近两年来，药品改革政策持续推进，国家和地方集中带量采购的常态化对整个药品市场的竞争格局和市场分配产生了重大影响，同质化竞争问题凸显。同时随着众多新靶点的发现以及生物药技术的飞速发展，原布局的部分肿瘤仿制药管线、改良型创新药管线已不能很好的匹配未来临床的需求。为适应行业发展需要，公司持续推进研发体系改革，对管线建设进行了调整优化和重点聚焦。原募投中拟建设的项目所涉及的部分管线终止，新立项的复杂高端制剂创新产品处于研发阶段，继续建设原募投项目会造成投资冗余，损害股东利益。 另一方面，随着老龄化加剧，预期未来慢病用药以及输液领域仍有一定增长空间，且公司2023年现有的输液产能利用趋近饱和。为更好地满足市场需求、提升公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经公司审慎研究，公司于2024年8月27日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，于2024年9月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意：①终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设；③原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；④原募投项目之“补充营运资金项目”已结项。 2、公司“数字化建设项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合并充分论证后确定，项目建设内容主要为医药企业数字化建设项目，项目本身不直接产生效益。其效益将从公司提升智能制造水平和综合管理能力，降本增效、强化药品品质管控、增强企业综合竞争力、助力公司跨越式发展 | |||||||||
| 等方面间接体现。近年来，公司已持续开展信息化子系统和模块的新建、升级和完善，同时渐次推进公司各制造分支的智能制造改造，以期实现整个公司范围内的信息化与智能制造的有机融合。受宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，基于谨慎性原则，考虑到上述项目无法直接产生经济效益，为保障公司稳健经营，防范募集资金使用风险，公司适度调整经营重点和资源投入，优化投资方案，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。为保障公司及股东利益，确保募投项目实施的有效性，结合募投项目建设及资金使用情况，经公司审慎研究，公司于2024年4月23日召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，将“数字化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2027年4月30日。 注1：调整后投资总额299,041.64万元,包含已终止项目银行利息收入净额。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近两年来，药品改革政策持续推进，国家和地方集中带量采购的常态化对整个药品市场的竞争格局和市场分配产生了重大影响，同质化竞争问题凸显。同时随着众多新靶点的发现以及生物药技术的飞速发展，原布局的部分肿瘤仿制药管线、改良型创新药管线已不能很好的匹配未来临床的需求。为适应行业发展需要，公司持续推进研发体系改革，对管线建设进行了调整优化和重点聚焦。原募投中拟建设的项目所涉及的部分管线终止，新立项的复杂高端制剂创新产品处于研发阶段，继续建设原募投项目会造成投资冗余，损害股东利益。 另一方面，随着老龄化加剧，预期未来慢病用药以及输液领域仍有一定增长空间，且公司2023年现有的输液产能利用趋近饱和。为更好地满足市场需求、提升公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经公司审慎研究，公司于2024年8月27日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，于2024年9月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意：①终止原募投项目“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）。2022年4月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 |
| 案》,同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 公司本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年1月15日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年9月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金16亿元暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币16亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金16亿元暂时补充流动资金。 2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。 本报告期内，公司从募集资金专用账户共支出20,888.65万元用于等额置换银行承兑汇票支付的募投项目资金。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目 | 创新制剂生产线及配套建设项目、NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目 | 38,302.25 | 4,632.35 | 4,632.35 | 12.09% | 2027年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 大输液和小水针产业结构升级建设项目（（变更后） | 创新制剂生产线及配套建设项目、NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目 | 86,111.59 | 13,805.84 | 20,628.26 | 23.96% | 2029年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目 | 创新制剂生产线及配套建设项目、NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目 | 39,265.83 | 3,260.61 | 3,260.61 | 8.30% | 2028年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 163,679.67 | 21,698.80 | 28,521.22 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 近两年来，药品改革政策持续推进，国家和地方集中带量采购的常态化对整个药品市场的竞争格局和市场分配产生了重大影响，同质化竞争问题凸显。同时随着众多新靶点的发现以及生物药技术的飞速发展，原布局的部分肿瘤仿制药管线、改良型创新药管线已不能很好的匹配未来临床的需求。为适应行业发展需要，公司持续推进研发 | ||||||||
| 体系改革，对管线建设进行了调整优化和重点聚焦。原募投中拟建设的项目所涉及的部分管线终止，新立项的复杂高端制剂创新产品处于研发阶段，继续建设原募投项目会造成投资冗余，损害股东利益。 另一方面，随着老龄化加剧，预期未来慢病用药以及输液领域仍有一定增长空间，且公司2023年现有的输液产能利用趋近饱和。为更好地满足市场需求、提升公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经公司审慎研究，公司于2024年8月27日召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，于2024年9月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了（《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意：①终止原募投项目（“创新制剂生产线及配套建设项目”“NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目”，未使用募集资金投向整体调整为（“集约化智能输液产线及配套产线、设施建设项目”“（（变更后）大输液和小水针产业结构升级建设项目”及（“输液、包材及小水针产线改造、扩能及配套设施改造建设项目”建设所需；②变更原募投项目（“大输液和小水针产业结构升级建设项目”，扩大投资总额、调整原有3个子项目投资分配，并新增5个子项目建设；③原募投项目之“数字化建设项目”维持原有投向及金额不变；④原募投项目之“补充营运资金项目”已结项。 详见公司于2024年8月29日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-096）。 注1：变更后项目拟投入募集资金总额包含已终止项目利息收入净额。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | 杨光远 李振东 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日