公告编号：2025-004证券代码：400177 证券简称：深南5 主办券商：广发证券
深南金科股份有限公司出售子公司股权的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局调整及优化资产结构的安排，公司拟将持有的全资子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）100%股权以500万元的价格出售给张华良先生。
鉴于铭诚科技名下尚存部分诉讼案件尚未完结，本次交易分两次完成：首次转让公司将持有的铭诚科技90%股权以450万元的价格出售给张华良先生；后续在满足协议约定的特定条件后，公司将持有的铭诚科技剩余10%股权以50万元的价格出售给张华良先生。首次交易完成后铭诚科技将不再纳入公司合并报表范围内。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）业务布局调整及优化资产结构的安排，公司拟将持有的全资子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）100%股权以500万元的价格出售给张华良先生。
鉴于铭诚科技名下尚存部分诉讼案件尚未完结，本次交易分两次完成：首次转让公司将持有的铭诚科技90%股权以450万元的价格出售给张华良先生；后续在满足协议约定的特定条件后，公司将持有的铭诚科技剩余10%股权以50万元的价格出售给张华良先生。首次交易完成后铭诚科技将不再纳入公司合并报表范围内。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定，“计算本
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产(归属于母公司所有者权益)分别为137,089,201.56 元和 45,909,661.54 元，公司总资产的30%为 41,126,760.47 元，公司总资产的 50%为68,544,600.78元，公司净资产的 50%为 22,954,830.77 元。截至2025年3月31日，铭诚科技未经审计的资产总额为15,732,478.78元，资产净额为834,514.39元，未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的30%或50%。
本次公司拟以500万元出售铭诚科技100%股权，未达到上述标准，本次交易不构成重大资产重组。
2025年4月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》， 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
公告编号：2025-004本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：张华良住所：广州市番禺区洛溪***信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广州铭诚计算机科技有限公司股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：广州市天河区体育西路109号23c07单元
4、交易标的其他情况
（二）交易标的资产权属情况
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制收购转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、扣押、冻结等强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，铭诚科技将不再纳入公司合并报表范围
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
（二）定价依据
本次交易标的铭诚科技截至2025年3月31日未经审计的资产总额为15,732,478.78元，资产净额为834,514.39元。
本次股权转让的价格由交易双方在综合考量交易标的实际经营情况、财务状况及未来发展能力等因素后友好协商确定，公司本次出售资产不存在损害股东利润的情况。
（三）交易定价的公允性
本次股权转让的价格由交易双方在综合考量交易标的实际经营情况、财务状况及未来发展能力等因素后友好协商确定，公司本次出售资产不存在损害股东利润的情况。
本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易公平、定价合理公允，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形，亦不存在侵害公司和其他股东利益的情形。
甲方：张华良
乙方：深南金科股份有限公司
丙方：广州铭诚计算机科技有限公司
（二）交易协议的其他情况
1、各方确认，本次交易之目的是甲方（以下简称“受让方”）根据本协议条款和条件受让乙方所合法持有的目标公司合计90%的股权，并在本协议约定的特定条件成熟后，以特定价格继续受让乙方所合法持有的目标公司剩余10%的股权。
2、本次股权转让的基准日为2025年3月31日，经甲乙双方协商一次，本次交易所涉目标公司的估值为人民币500万元。进而，甲方受让乙方所合法持有的目标公司合计90%的股权（对应90万元注册资本）的价格为450万元，在本协议约定的特定条件成熟后，甲方以特定价格继续受让乙方所合法持有的目标公司剩余10%的股权（对应10万元注册资本）的价格为人民币50万元。无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无
本次交易是基于公司长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合公司整体利益。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是基于公司长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合公司整体利益。
本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权转让不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略。本次交易将导致合并报表范围变更，铭诚科技将不再纳入合并报表范围。
七、备查文件目录
本次交易有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略。本次交易将导致合并报表范围变更，铭诚科技将不再纳入合并报表范围。
1、第六届董事会第十九次会议决议。
深南金科股份有限公司
董事会2025年4月3日