证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-010债券代码：124012 债券简称：雷科定02

江苏雷科防务科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2023年3月28日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2023年4月14日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、 审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

《公司2022年年度报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年度董事会工作报告》详见《公司2022年年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。《独立董事2022年度述职报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

2022年度，公司实现营业收入1,363,724,358.28元，较上年下降15.93%，归属于上市公司股东净利-935,153,420.97元，较上年下降288.42%，其中，本期计提资产减值准备等各项减值共-796,833,630.84元，剔除计提资产减值准备影响的归属于上市公司股东净利润为-138,319,790.13元。公司2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

《公司2022年度财务决算报告》详见《公司2022年年度报告》相关章节。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。《公司2022年年度报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2022年度财务决算报告》详见《2022年年度报告》相关章节。

四、 审议通过了《公司2022年年度报告及报告摘要》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。《公司2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

五、 审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。《公司2022年度内部控制自我评价报告》于2023年4月17日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、 审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-013）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2022年度利润分配预案为：

公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-014）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、 审议通过了《关于确定公司2023年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》

为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过150,000万元办理2023年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过150,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。上述担保额度的有效期为：自公司2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

九、 审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金用于购买银行、证券公司等金融机构的低风险、短期（不超过一年）理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述事项。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-018）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、 审议通过了《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的议案》

（一）公司2022年日常关联交易补充确认

公司2022年4月14日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年日常关联交易补充确认及2022年日常关联交易预计的议案》，公司经充分的测算，对2022年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额进行了预计，但是由于市场、客户需求及生产经营实际情况等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。2022年度日常关联交易事项属于公司及控股子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及控股子公司经营业务的发展，具备必要性。公司及控股子公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

（二）公司2023年日常关联交易预计

2023年，公司及下属子公司将与奥瑞思智能科技（阜新）有限公司及其下属控股公司、苏州博海创业微系统有限公司及其下属控股公司等关联方发生销售产品、采购商品等日常业务往来。鉴于上述交易对方为公司关联方，公司子公司与其发生的业务往来构成关联交易。

2023年关联交易预计总金额及2022年同类交易实际发生总金额如下：

单位：万元

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事高立宁先生、刘峰先生、刘升先生、回避表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及独立意见。

《关于公司2022年日常关联交易补充确认及2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、 审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》

根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，

公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2023年度薪酬与2022年度保持一致。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

十二、 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生的各项减值损失计提减值准备。

2022年度，公司计提各项减值准备共计-796,833,630.84元，“负数”表示计提，“正数”表示冲抵），具体如下：

本次计提资产减值准备事项对2022年度合并会计报表的影响为：减少2022年度归属于母公司股东的净利润796,833,630.84元，相应减少归属于母公司所有者权益796,833,630.84元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。本次计提资产减值准备已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）于2023

年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、 审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2022年度业绩考核指标未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第二个解锁期的解锁条件，董事会同意根据激励计划相关规定对423名激励对象对应考核当年可解除限售的10,365,436股限制性股票进行回购注销。此外，63名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票2,624,024股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票12,989,460股，占公司2021年限制性股票激励计划累计授予的限制性股票总数39,600,000股的32.80%，占公司目前总股本的0.97%。本次回购注销后公司总股本将由1,340,345,016股调整为1,327,355,556股。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章 回购注销的调整方法和程序”相关规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。因此，本次回购分别按照3.16元/股（新增股份）、2元/股（回购股份）的价格加上银行活期存款利息之和进行回购。本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购注销及工商变更登记等手续。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。”的规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》中增加上述条款，同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。具体修订内容如下：

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-020）以及修订后的《公司章程》《<公司章程>修正案》于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见。《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-021）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、 审议通过了《关于变更财务总监的议案》

因公司内部工作调整，高立宁先生不再担任财务总监职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会决定聘任宋鑫先生为公司财务总监，任职期限自董事会通过之日起至第七届董事会届满为止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

《关于公司财务总监变更的公告》（公告编号：2023-022）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、 审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司拟定于2023年5月22日（周一）以现场及网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）于2023年4月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会2023年4月14日