2024年年度报告

2025年4月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

董事陈洁无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。

公司负责人姜天武、主管会计工作负责人李云龙及会计机构负责人（会计主管人员）李云龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司存在风险以及应对措施敬请查阅管理层讨论与分析中的风险及应对措施。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 32

第五节 环境和社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 51

第七节 股份变动及股东情况 ...... 60

第八节 优先股相关情况 ...... 67

第九节 债券相关情况 ...... 68

第十节 财务报告 ...... 69

备查文件目录

1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4、其他有关资料。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

司之股份表决权委托和放弃协议》正式生效。公司拥有表决权的第一大股东由姜天武先生变更为长沙金森新能源有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

回顾2024年，我国纺织行业充分展现发展韧性，积极发挥国家系列存量增量政策效能，行业运行态势总体平稳，市场信心和发展预期有所改善。展望2025年，行业仍需持续巩固稳中向好发展基础，为国民经济稳增长作出贡献。

（一）内销实现温和增长，出口需求总体疲软

2024年，随着国家促消费政策逐步显效、业态模式创新不断激发市场活力，我国纺织服装商品内需消费实现温和增长，但国际市场需求总体疲弱。

（二）运行质量有所改善，发展信心更趋巩固

2024年，纺织行业运行质量持续改善。全国规模以上纺织企业营业收入利润率为3.9%，较上年提高

0.1个百分点；总资产周转率同比加快，三费比例小幅下降，均呈现修复改善趋向。纺织企业深入推进转型升级，带动高端化、智能化、绿色化投入稳步扩大。在产销、效益稳步改善形势下，纺织企业发展信心及预期逐渐巩固，行业综合景气度保持在扩张区间。

（三）纺织企业经营承压，发展中机与危并存

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是谋划“十五五”发展的关键之年，虽然外部形势高度复杂，但纺织行业总体上仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。一方面，全球经济和终端消费增长乏力，贸易摩擦风险频发，国际供应链布局深度调整，各种不确定不稳定因素仍然较多；国内有效需求不足，市场竞争加剧，企业经营压力较大。另一方面，在我国宏观经济基本面长期向好，超大规模内需市场“压舱石”作用释放，宏观存量增量政策协同发力，为纺织行业加快升级发展提供稳定基石。纺织行业有条件把握产业科技革新、内需全面提振和高水平整合国际资源等战略机遇，大力发展新质生产力，加快形成产业新势能，在转型升级过程中有所作为。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务及业务模式简介

公司聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务，涵盖大家居业务、洗护业务等，集研发、生产、推广、销售于一体。公司业务模式以国内线下直营、加盟门店和线上传统电商、社交电商为主。

家用纺织业务：公司旗下拥有“梦洁、寐MINE、梦洁宝贝、平实美学、沙洲村”等多个家纺品牌，通过大型百货商场、购物中心专柜，旗舰店，专卖店，奥特莱斯折扣店、团购特渠等线下渠道和传统电商、社交电商等线上渠道，覆盖超高端、中高端及大众消费人群，以多样化的产品矩阵与会员服务满足国民家纺消费需求。

大家居业务：家居品牌“梦洁家居”从事床垫、沙发等家具产品研发、生产及销售；家装品牌“寐大宅”从事高端宅邸整体家装设计；秉承全球精选理念，公司还代理了Morris&Co、Agraria、Somme、Haman等

多个海外家居品牌。

洗护业务：洗护品牌“梦洁洗护”“七星洗护”精选全球高端商用洗护设备、环保洗涤剂，在北京、上海、成都、长沙等一线城市开设智能洗护中心，深耕高端床品及奢侈品牌服装、鞋包专业洗护。2024年，公司深入落实“高端床上用品”核心战略，受市场环境综合影响，全年销售收入不达预期，但通过系列降本增效举措，公司实现净利润增长。据中华全国商业信息中心统计，公司连续16年（2009-2024）位列高端床上用品全国销量第一。

1、企业经营持续改善，保持盈利势头

（1）盈利趋势向好

全年归属上市公司股东的净利润2,487.85万元，同比增长10.99%，公司经营提质增效，库存、应收账款等继续下降。

（2）组织架构优化

公司优化内部组织架构，线上线下业务整合，聚焦建设核心品牌，实现组织人效提升。

（3）内部管理提升

公司实施“经营主体责任制”和“全面项目管理制”，将重点经营事项进行立项，通过系统追踪监控与项目评比机制，提升向内创新能力与向外盈利能力。

2、高端战略进而有为，位列行业头部

（1）品牌联名动作不断，高端形象破圈

公司与大型人文历史纪录片《中国》、中国航天科技国际交流中心旗下IP“太空创想”、国家一级博物馆“苏州丝绸博物馆”、迪士尼著名动画电影《小飞象》等进行联名合作、产品开发，助推新品上市火爆；321世界睡眠日、父亲节、重阳节、传统二十四节气等节日品牌推广及《中国新年》《一夜好寐》等主题宣传引发大众共鸣，获得广泛传播，全年多季新品形象片占据全国核心商圈、机场、高铁站大屏；除此之外，还携手国风高定服装品牌“盖娅传说”亮相2024长沙时装周，邀请“土家织锦”国家级非遗传承人叶水云等匠人拍摄非遗纪录片《锦绣中华声生不息》，传承中国非遗文化，掀起中式美学热潮；多个联名推广活动及商圈快闪活动使得品牌高端形象不断破圈升级、深入人心。

（2）坚持产品品质为王，打造高端爆品

2024年全年，产品推新不间断，各品类爆款频出，斩获“沸腾质量金奖”等品质大奖。“登峰”系列工艺再度升级，站稳鹅绒被优势市场；“登月”系列连推枕芯床垫，开创公司功能类枕芯销售纪录；“纪录片《中国》联名”系列成为佳节社交文化好礼；“中国非遗”系列登陆第7届上海国际进口博览会，深受国内外参展商好评。此外，美洲雁绒被“启明星”、水洗桑蚕丝被“丝语江南”、埃及长绒棉四件套“Sweet”、儿童凉感被“小凉皮2.0”等当季主推新品深受市场欢迎。

（3）创新营销模式，会员服务精耕细作

公司开创“会员私享会”营销模式，以情感价值为媒，提升会员忠诚度。春夏时节，在苏州私家园林、长沙杜甫江阁、北京皇家宫苑举行“梦洁苏丝私享会”，非遗匠人讲述产品工艺；秋冬时节，在全国六大城市举办“登峰羽绒丝享会”，登峰英雄分享登峰精神；以新品发布为契机，在新疆阿勒泰、四川西昌举办高端会员游学，会员与品牌共同成长。秉承“妈妈的温暖、太阳的味道”服务智慧，公司深耕洗护、福娘、上门等会员服务，举办形式多样的会员沙龙，提升品牌美誉度与复购率。

（4）保持渠道优势，开拓流量蓝海

公司在全国一线城市核心商圈与高端渠道均有门店布局。2024年公司提升直营门店盈利能力，加大加盟旗舰大店开设。2024年新开、新增线下渠道212家、面积共计43,867㎡。在稳定天猫、京东、唯品会等平台电商的基础上，与淘宝、抖音等直播电商深度引流，并在视频号、小红书等兴趣电商做出积极尝试，开创“董事长直播”等打造IP进行品牌曝光与流量转化。

3、线上线下融合，实现高质发展

（1）发力本地生活，实现流量互通

传统百货和街铺客流下滑，公司发展本地生活模式，以“社群爆破”“到店核销”等多种新零售方式触达核心受众，拓宽流量入口，增加公司客流。

（2）线上线下一致策略，顾客体验统一

公司线上线下品牌一致、传播一致、产品一致、服务一致，顾客在线上线下获得一样的体验。

（二）风险及应对措施

1、市场环境影响高端消费市场

2024年中低端消费市场韧性较强，但高端消费受居民储蓄偏好上升、投资信心不足等因素影响显著收缩。高端消费客群预算缩减，品牌溢价能力受到较大挑战。

2、大宗原料成本持续上涨，家纺利润空间压缩

家纺行业核心原料长绒棉、桑蚕丝、羽绒等，受全球供应链波动影响，2024年价格同比显著上涨；叠加物流及能源成本攀升，企业综合生产成本增加，头部企业虽可通过规模优势部分对冲，但净利率面临下滑压力。

3、家纺市场乱象屡禁不止，行业监管有待完善

我国家纺行业竞争较为激烈，行业标准还需完善，行业监管仍有难度。家纺市场山寨抄袭、以次充好、低价倾销等恶性竞争行为，会阻碍公司高端品牌建设与发展。

4、渠道整体数量出现下滑，门店获客难度增大

传统线下百货渠道萎缩，购物中心流量向餐饮等业态倾斜，家纺门店数量、人效有所下降；天猫、京东等电商平台流量成本上升，抖音、小红书等新兴内容电商平台同质化严重，单纯“低价促销”模式难以为继。

5、应对措施

（1）坚定高端品牌核心战略，做好会员分级管理

深挖中华传统文化与中国非遗技艺，与国家级非遗传承人合作 “中国非遗”系列，强化文化属性溢价，抢占行业审美话语权；开展全渠道会员运营系统建设，通过会员电子系统实现分层管理，凭借洗护服务、福娘服务、私享会等系统用户运营方式触达用户、提升会员忠诚度与复购率。

（2）持续建设自有原料基地，进行战略原料储备

持续建设好梦洁7A新疆超级长绒棉、有机桑蚕丝、大朵白鹅绒基地，优化原料供应链系统，对大宗原料进行战略性储备。

（3）积极参与行业标准建设，坚持产品匠心执守

发挥中国高端家纺领头羊作用，积极同国家主管部门、行业协会、权威机构合作，不断完善行业标准及监管体系；运用最新AI技术，严格对产品进行层层质检。

（4）打造门店“体验中心”，提供多种定制服务

重构场景化消费体验，在门店增设“睡眠体验馆”“洗护透明工作坊”“婚庆文化馆”等，进行场景营销；结合场景推出乔迁、换季、婚庆、礼赠等“产品+服务”套组，全力提升客单价。

三、核心竞争力分析

（一）高端品牌建设的机遇优势

自2021年3月国务院发布《“十四五”规划和2023年远景目标纲要》以来，公司积极响应国家号召，制定、实施“高端床上用品”核心战略，进行高端品牌建设与转型；公司将加快实现高端化、智能化、绿色化发展。

（二）备受认可的品牌优势

创始于1956年，公司作为国内具有悠久历史的家纺品牌，长期深受社会各界美誉。2024年以来，梦洁入选商务部等5部门新一批“中华老字号”，并接连获得国际先进纤维材料创新大会“持续创新单位”、湖南省工业和信息化厅“2024年湖南省纺织服装行业重点培育品牌”等殊荣，具有明显的品牌优势。

（三）严格品控的生产优势

公司从源头对产品质量进行严格把关，分别在新疆岳普湖、四川宁南、吉林舒兰与当地政府、企业共建7A超级长绒棉、有机桑蚕丝、大朵白鹅绒原料生产基地，并在总部工业园投产建设套件、芯类、羽绒智能工厂，打造产供销协同一体化的计划管理平台与数字化供应链系统。梦洁“一被子·一辈子”质量管理模式荣获湖南省工业和信息化厅“2024年湖南省制造业质量标杆”荣誉。

（四）行业领先的研发优势

梦洁凭借行业领先的研发能力、智能制造能力，获评工信部“国家级工业设计中心”“智能制造示范试点示范单位”。专利申报上，2024年申报发明专利6项、授权2项（蚕丝发明专利1项、洗护发明专利1项）；新品研发上，梦洁“登峰”系列羽绒被荣获中国羽绒工业协会创新设计大赛唯一“创新设计奖”；“美洲雁绒被”斩获行业内首个由国家市场监督管理总局所属单位中国质量认证中心（CQC）指导评选的“沸腾质量金奖”；棉锦素色刺绣四件套“前程似锦”入选中国纺织工业联合会“2024年度十大类纺织创新产品”。

（五）先发布局的渠道优势

公司布局高端渠道，具有优质的客户资源，在全国大型城市的商圈均有旗舰店分布，线下销售渠道布局具备先发性、长期性、规模性。在长期经营发展中，沉淀了大店运营模型，通过“1+n”、“N+n”大店布局、产品领先、大店引爆、百城推新、极致服务、零商陈一体化”等做法，有效提升大店盈利概率和盈利规模。

（六）精细化的管理优势

公司持续推行“全面项目管理制”，所有人所有事全面项目化，将重点经营事项立项管理，专人负责、专项考核，对过程管理颗粒度进行细化全程监控，保证各项工作的推进；优秀管理做法、经验也在项目制中不断沉淀。

（七）人才培养的组织优势

公司建立了完备的人才“选用育留”制度和科学的员工绩效考核制度，保证晋升通道畅通、人员能上能下；公司重视提升员工职场通用素养与岗位专业能力；内部形成“效率优先，奋斗者为伍”的企业文化，敢于以“果敢、攻坚、取胜”的精神迎接市场竞争。

四、主营业务分析

1、概述

详见报告期内公司从事的主要业务。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

公司是否有实体门店销售终端?是 □否实体门店分布情况

直营门店总面积和店效情况按照2024年年末的门店数量来计算，直营店的平均单店收入额为303.06万元/店。营业收入排名前五的门店

上市公司新增门店情况

□是 ?否

公司是否披露前五大加盟店铺情况

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用2024年销售量较2023年减少，主要为非家纺类家居产品业务在2023年进行促销清理。2024年生产量较2023年增加，主要为根据市场的需求，增加了部分家居类产品。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明不适用。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本公司子公司湖南好货君电子商务有限公司于2024年11月13日注销；本公司子公司西藏梦洁灯灯文化创意有限公司于2024年9月6日注销。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息

（1） 产能情况

产能利用率同比变动超过10%

□是 ?否

是否存在境外产能

□是 ?否

（2） 销售模式及渠道情况

产品的销售渠道及实际运营方式公司采取直营和加盟相结合，线上线下融合发展的销售模式。直营为公司直接投资、直接销售和直接管理。加盟是通过授权区域加盟商按照公司标准来开设门店，授权经营公司的产品。线上是与天猫、京东、唯品会等电商平台，与淘宝直播、抖音直播等直播电商以及视频号、小红书等兴趣电商合作销售公司的产品，公司需支付一定的费用等。

单位：元

（3） 加盟、分销

加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%?是 □否

报告期末，公司共有加盟商788个。公司对加盟商的销售方式采取现款现货的形式，为了支持加盟商的发展，也会给予短期的授信。以将商品发送到指定地点并经验收签字确认时点为销售收入的确认时间。前五大加盟商

（4） 线上销售

线上销售实现销售收入占比超过30%

□是 ?否

是否自建销售平台

□是 ?否

是否与第三方销售平台合作?是 □否公司开设或关闭线上销售渠道

□适用 ?不适用

（5） 代运营模式

是否涉及代运营模式

□是 ?否

（6） 存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况详见“第十节 财务报告”中的“存货”。

（7） 品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品?是 □否自有品牌

涉及商标权属纠纷等情况

□适用 ?不适用

（8） 其他

公司是否从事服装设计相关业务

□是 ?否

公司是否举办订货会?是 □否

5、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额报告期较上年减少36,564.16万元，主要系收入减少及支付供应商货款增加所致。筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年增加27,659.00万元，主要系因经营需要增加短期银行借款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容不适用。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

2025年，公司坚持高端战略方向，推进公司稳定健康发展。

1、 持续优化线下直营渠道布局，扩展加盟渠道。大店营运能力及服务能力升级，增强复制推广的能力。线上传统平台稳步发展，发力社交平台，打造爆款产品。加深线上线下一体化发展，探求高转化的运营模式。

2、 会员的管理与服务升级，提升会员活跃度。以会员为中心，拓宽流量入口，加强多场景的产品开发与运用，提升复购率。

3、 提升洞察消费者需求变化的能力。公司发挥在品牌、设计、研发、生产、服务、文化上的优势，丰富产品结构及服务方式，降低原材料及制造成本，满足消费者的不同需求，提升公司的盈利能力。

4、 库存结构及资金运转合理高效。利用现有科技手段，优化公司的信息系统，实时动态掌握公司的运营状况，根据市场变化和公司的经营动态，科学合理制定采购、研发、生产、库存以及物流等计划，加快公司的库存周转及资金周转。

5、 公司持续优化流程、组织及资产使用等效率，完善公司薪酬与激励机制，短期利益与长期利益相结合，充分发挥核心管理团队以及员工的积极性，持续提升公司整体经营效率。

6、 根据监管环境的变化，结合公司的实际，公司梳理治理体系，全面修订公司的内部管理制度，提升公司的规范治理水平，保证公司的可持续发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，规范运作。公司根据法律法规以及市场变化等情形，及时对公司治理结构及规则体系进行修订完善，更好的适应市场以及公司未来的发展。截至报告期末，公司治理实际情况符合上市公司治理的规范性文件的要求。

(一)关于股东与股东大会

报告期内，公司按照《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

(二)关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，公司未出现控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。

(三)关于董事与董事会

报告期内，因独立董事提出辞职申请以及任期届满等原因，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司选举产生了三位独立董事。

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事依据《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，出席董事会和股东大会，履行董事职责。

公司第七届董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。

(四)关于监事与监事会

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定召集召开监事会会议；全体监事认真履行自己的职责，对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法利益。

(五)关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工、供应商等各方利益的平衡，共同推动公司持续、稳健、和谐发展。

(六)关于内部审计制度

公司设置内部审计部门，建立内部审计制度，对公司财务管理、内部控制制度建立和执行情况进行内部审计监督。并聘任了专职内审部负责人，对公司的日常运作进行有效的内部控制。

(七)关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规章制度以及内部制度的规定，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，并指定《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。

(八)关于投资者关系管理

报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》，规范完善公司的投资者关系管理活动。公司重视投资者关系的管理工作，除勤勉、诚信履行信息披露义务外，公司还认真对待投资者、新闻媒体的咨询和建议；证券部作为专门的投资者关系管理机构，严格做好与各股东、投资者的联系和沟通，充分保证广大投资者的知情权，维护其合法权益。在股东大会的召开过程中，公司董事长、独立董事、董事会秘书、财务总监等与投资者关心的问题开展了良好的沟通。

(九)改进和完善内部控制制度建设及实施的措施

在公司董事会的领导下，结合公司经营过程中存在的问题，公司将及时完善企业内部控制的框架，修改和完善已有制度，进一步加强内部监督。以内部审计部门为实施单位，为内部控制体系的完善及实施情况进行常规、持续的监督检查，及时发现内部控制的不足并加以改进，保证内部控制的有效性，使公司经营管理水平和风险防范能力得到提高。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

业务方面：本公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务结构完整，自主独立经营。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

人员方面：公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。公司董事、监事、高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。

资产方面：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的科研、生产和配套设施的资产产权；拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。

机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及其它内部机构与控股股东及其职能部门各完全独立运作。办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

财务方面：公司有独立的财务会计部门和财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税，不存在控股股东干预公司财务的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责姜天武，公司董事长，男，70岁，大专学历，中国家纺协会副会长，行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA兼职导师，曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记，长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。2001年至2015年任公司及前身湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理。

李军，公司董事、董事会秘书，男，56岁，本科学历，曾任长沙大厦业务主办、团委副书记、业务副主任、经营部经理、总办主任，长沙市委组织部农村整造工作组人员，湖南梦洁新材料科技有限公司总经理，公司副总经理。

易浩，公司董事，男，42岁，本科学历，曾任公司区域经理，公司平实美学品牌总经理，公司高级采购总监，公司健康医疗事业部总经理，公司经管中心总经理、公司线下事业部副总经理。

陈洁，公司董事，女，56岁，中共党员，工商管理硕士，广东省劳动模范，深圳第十三届十佳爱心人物，深圳金橡新材科技有限公司执行董事兼总经理，国威（深圳）特种装备集团有限公司执行董事兼总经理，先进集装科技（深圳）有限公司执行董事兼总经理，大有作为（深圳）产业集团有限公司执行董事兼总经理，奥林睿德产业运营管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理，深圳市智慧城市产业协会执行会长，深圳市江苏商会法定代表人、创始常务副会长兼秘书长，香港苏州商会创始常务副会长，清华创融产业协会副会长。1991年7月至2020年12月三十年就职于央企上市公司中高管：深圳华侨城股份有限公司（证券代码：000069）属下全资子公司深圳华侨城房地产欢乐海岸公司主要领导之一。

秦拯，公司独立董事，男，56岁，工学博士，管理学博士后，湖南大学信息科学与工程学院副院长，教授，博士生导师，湖南大学大数据处理与行业应用研究中心主任，大数据研究与应用湖南省重点实验室主任，教育部网络空间安全教指委委员、中国工程教育专业认证专家，中国计算机学会大数据专委会委员，中国人工智能学会智能服务专委会委员、人工智能与安全专委会委员，湖南电子信息产业集团、拓维信息系统股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司独立董事。

陈共荣，公司独立董事，男，63岁，会计学博士，湖南大学教授，湖南省预算会计学会理事，副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事，副会长，湖南省金融会计学会理事。曾任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司（任职期限：2012年-2018年）、中南出版传媒集团股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南黄金股份有限公司独立董事。现任长沙远大住宅工业集团股份有限公司（香港上市）、湘潭电机股份有限公司、长缆科技集团股份有限公司独立董事。

杨平波，公司独立董事，女，59岁，民盟盟员，管理学硕士，湖南工商大学会计学院教授。曾任雪天盐业集团股份有限公司、金健米业股份有限公司独立董事，现任湖南华菱线缆股份有限公司、中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事。

郑鹏程，公司独立董事，男，59岁，法学博士，湖南大学法学院二级教授、博士生导师，主要从事经济法教学与研究工作，获教育部新世纪优秀人才、湖南省“121人才工程”第一层次人才、湖南省芙蓉学者特聘教授等称号，兼任湖南省经济法学研究会名誉会长、湖南省反垄断与反不正当竞争执法研究会副会长、湖南省人民检察院专家咨询委员等职务。曾任湖南大学法学院副院长，长沙银行股份有限公司独立董事。现任湖南国科微电子股份有限公司独立董事。

林可可，公司监事，女，32岁，本科学历，长沙金森新能源有限公司监事，湖南怀仁大健康产业集团有限公司助理总裁。曾任职于上海快讯科技有限公司，湖南怀仁大健康产业发展有限公司总裁办副主任、董事会秘书。

向绮云，公司监事会主席，女，43岁，大专学历，公司党委委员、法务主管，曾任公司行政主管，采购主管。

彭超，公司监事，女，36岁，大专学历，曾任公司供应链总监助理、生产计划主管，现任供应链人力资源主管。

涂云华，公司总经理，兼任湖南寐家居科技有限公司总经理，女，48岁，零售管理硕士，曾任公司总经理秘书，寐家居事业部总监。

成艳，公司副总经理，女，44岁，本科学历，曾任公司北京办出纳，营销总监助理，公司区域经理，宝贝美学事业部总监，新零售事业部总监，品牌总经理等。

温剑，公司副总经理，男，45岁，本科学历，曾任公司区域经理、营销总监助理、区域总监、市场部总监，公司品牌总经理。

何晓霞，公司副总经理，女，45岁，零售管理硕士，曾任公司设计总监，人力资源总监、湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司总经理、监事会主席。

李云龙，公司财务总监，男，46岁，工商管理硕士，英国皇家特许管理会计师公会资深会员，全球特许管理会计师公会会员，曾任美的集团股份有限公司事业部财务经理，事业部财务总监，事业部供应链总监等职务。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用2022年12月23日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发了《行政处罚决定书》（[2022]11号）。因未按规定披露非经营性关联交易，公司董事长姜天武先生、副董事长李菁先生、董事李建伟先生、董事李军先生受到了中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于2022年12月26日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（2022-082）。

2022年10月11日，深圳证券交易所出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2022]989号）。因业绩预告违规、控股股东及其他关联方资金占用以及违规对外提供财务资助等事项，公司董事长姜天武先生、副董事长李菁先生、董事李建伟先生、董事李军先生、董事黄惠华女士、财务总监李云龙先生受到了深圳交易所的通报批评的纪律处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司薪酬政策在合法合规的前提下，以公司业绩提升为目标，运用绩效考核与项目制的管理方式，长期激励与短期激励相结合，激励和引导员工不断的提升专业能力和绩效表现。

公司的薪酬由固定薪酬和绩效构成。

每个岗位都有不同的级别划分，对应不同的固定薪酬，并设有相应的晋升通道。

每个岗位都有相应的绩效，根据整体计划完成情况以及员工个人的指标完成情况获得相应的评分，以此获取相应的绩效。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是 □否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明董事对于公司的合理建议都会根据实际情况进行回复和采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬政策在合法合规的前提下，以公司业绩提升为目标，运用绩效考核与项目制的管理方式，长期激励与短期激励相结合，激励和引导员工不断的提升专业能力和绩效表现。公司的薪酬由固定薪酬和绩效构成。

每个岗位都有不同的级别划分，对应不同的固定薪酬，并设有相应的晋升通道。每个岗位都有相应的绩效，根据整体计划完成情况以及员工个人的指标完成情况获得相应的评分，以此获取相应的绩效。

3、培训计划

公司成立了梦洁管理学院，定期为员工进行各项培训。公司的培训形式分为内训和外训，主要包括入职培训、在职培训、专项培训、操作技能培训等。公司每年根据员工需求以及公司发展需要，制定年度培训计划，主要以专题培训、技能评比、团队活动等多种形式深入开展员工培训。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2021年股票期权与限制性股票激励计划：

（1） 2024年4月25日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事专门会议审议通过了上述相关事项，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

（2） 2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（3） 2024年5月25日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（4） 2024年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销股票期权的事宜已办理完毕，共涉及168名激励对象，注销股票期权的数量为1,290.00万份

（5） 2024年6月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及7名激励对象，回购注销限制性股票的数量为300.00万股。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了管理人员绩效考核制度。公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了对经营班子成员绩效评价标准和程序。对高级管理人员的考评由董事会薪酬与考核委员会负责，按照考核的目标和程序对高级管理人员进行评议。公司2024年高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，于2024年4月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的具体信息。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和中国证监会等有关部门的相关法律法规要求，规范运作，不断完善公司的内控体系。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况不适用。

二、社会责任情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和公司章程的要求，切实保障全体股东及债权人的权益。公司秉承“做全世界最好的床上用品”的企业使命，全心全意做好产品的研发、生产、销售及售后服务，以优质的产品和服务回报广大消费者。

（1）股东和债权人权益保护

报告期内，公司严格遵守法律法规，以公平、公开、公正的态度对股东和债权人负责。各大银行和公司建立了良好信任，公司业务得到银行大力支持，同时按合同严格履行债务义务。公司积极拓展市场，给股东带来了丰厚的回报，自上市以来累计现金分红超8.03亿元。

公司在信息披露，投资者关系方面恪尽职守。报告期内公司及时、准确、完整、真实的进行信息披露。坦诚，严谨的对待投资者来访、来电、邮件、互动平台等方式的交流，保证公司和投资者沟通的及时和有效。

（2）员工关爱

爱家的人做爱家人的事业，实现员工、合作伙伴，快乐的工作，幸福的生活。公司在关怀员工方面投入大量的精力和资金，以待人如己的态度，切实关怀员工的工作和生活。为员工准备了舒适的工作场所，干净卫生的员工食堂，来自绿色基地的餐食，24小时空调和热水的员工宿舍，确保员工能以积极稳定的心态全身心的投入到工作中。通过不断完善绩效管理体系，为员工提供良好的个人发展和晋升的平台。

（3）消费者权益保护

公司践行“妈妈的温暖，太阳的味道”的服务智慧，真诚地对待每一位消费者，出台了梦洁关爱服务标

准，实行给顾客意外惊喜的营销服务，在消费者中形成了良好的口碑；同时，公司制定了“诚、信、快”的售后服务政策，为消费者提供了贴心的售后服务。

（4）环境保护

公司以爱家的态度对待环保工作，爱惜周围的环境，搞好园区内的卫生，重视环境绿化，倡导环保理念，坚持环境保护与企业发展齐头并进，实现企业与环境的和谐发展，倡导环保、健康、低碳、天然的家居生活。

（5）社会公益履行

公司从上个世纪开始进行“慈善赈灾”，推进“为孩子撑起一片爱的蓝天”“品格——最宝贵的礼物”“学习爱，守护家”等一系列赈灾、助学、环保、品格和爱家活动，活动持续至今从未中断。与中国妇女发展基金会一起成立了“爱在家庭公益基金”。公司通过公益活动将爱带进千家万户。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司在湖南省郴州市汝城县成立了湖南梦洁沙洲情家纺有限责任公司，融合“半条被子的红色产业”，建设“半条被子”生产基地，在汝城打造半条被子绿色家纺文旅产业基地，并捐赠设立公益专项资金，用于郴州市汝城县巩固脱贫攻坚和实施乡村振兴。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

本公司子公司湖南好货君电子商务有限公司于2024年11月13日注销；本公司子公司西藏梦洁灯灯文化创意有限公司于2024年9月6日注销。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合同期届满，经综合考虑公司的现状、未来发展以及审计工作的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，公司采用公开招标的方式选聘2024年度审计机构。

公司董事会审计委员会对选聘过程进行了指导与监督，并对中标的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查，公司第七届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提交董事会审议。

2024年12月9日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议以7票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，董事陈洁投弃权票，具体内容详见2024年12月11日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-047）以及《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-048）。董事会同意聘请中审众环为公司2024年度审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2024年12月26日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，费用为30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。公司本报告期内未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总额为800.71万元。

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明否公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求公司是否存在为经销商提供担保或财务资助

□是 ?否

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

2021年股票期权与限制性股票激励计划中，回购注销限制性股票300万股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

2024年4月25日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事专门会议审议通过了上述相关事项，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2024年5月25日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2024年6月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及7名激励对象，回购注销限制性股票的数量为300万股。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

本次股权变更后，按股本747,781,443股摊薄计算，2023年度的每股净收益为0.0300元，每股净资产为1.5555元。2024年1-9月的每股净收益为0.0276元，每股净资产为1.5834元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注：2023年12月5日，公司披露了《关于拥有表决权第一大股东收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-061）。因李国富与刘必安签署《代持股协议书》以及刘彦茗与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》，中国证券监督管理委员会湖南监管局对金森新能源采取出具警示函的监管措施，并要求其提交书面整改报告，在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的公司的股份不得行使表决。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

众环审字（2025）1100032号湖南梦洁家纺股份有限公司全体股东：

（一）审计意见

我们审计了湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份公司”或“梦洁股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梦洁股份公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于梦洁股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（四）其他信息

梦洁股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

梦洁股份公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估梦洁股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算梦洁股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督梦洁股份公司的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对梦洁股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致梦洁股份公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就梦洁股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖南梦洁家纺股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：姜天武 主管会计工作负责人：李云龙 会计机构负责人：李云龙

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：姜天武 主管会计工作负责人：李云龙 会计机构负责人：李云龙

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元