江苏联发纺织股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则第一条 为规范江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，结合《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司用货币资金、其他货币性资产以及经评估后的实物、知识产权、土地使用权等非货币资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第三条 对外投资包括短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现、持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。长期投资是指不准备随时变现、持有时间在一年以上的有价证券以及超过一年的其他投资。第四条 本制度适用于公司以及公司所有控股子公司的对外投资行为。第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资管理组织机构第六条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第七条 公司总经理是对外投资实施的主要负责人，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第三章 对外投资的审批权限第八条 公司对外投资（以下简称“交易”）达到以下标准之一时，应经董事会审议通过后，提交股东会审议通过，并应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

对于达到本条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，并对交易标的进行价值评估。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

对于未达到本条规定标准的交易，若董事会认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

第九条 公司对外投资达到以下标准之一时，应经董事会审议通过，并应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第十条 公司对外投资事项（委托理财除外），应对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条或第九条规定。已按照本制度第八条或第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第八条、第九条的规定。

公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司对外投资未达到股东会、董事会审批标准的，授权公司董事长审批。

第十二条 公司与关联方发生对外投资的属于关联交易行为，该事项应当按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行审议程序。

第十三条 公司从事委托理财投资未达到公司章程或本制度规定的董事会审议标准的，亦需提交董事会审议，公司董事会或股东会不得将委托理财事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第十四条 公司从事其他对外投资，虽未达到公司章程或本制度规定的董事会审议

标准，但该等对外投资事项与董事长存在关联关系的，亦需提交董事会审议。

第四章 对外投资的决策程序及管理第十五条 公司对对外投资事项进行审议决策时，应充分考察包括但不限于下列因素：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）公司的风险承受能力。

第十六条 公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第十七条 公司的重大投资行为应由股东会审议通过，董事会、董事长根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。

第十八条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资事项的分析和研究。董事会战略委员会应当监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告投资项目的异常情况。

第十九条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，并进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第二十条 公司审计部主要负责对对外投资内部控制的监督检查。

第二十一条 公司董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第二十二条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事和/或经

营管理人员，参与和监督新设子公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第二十四条 公司应当尽量避免进行风险投资，确需进行风险投资的，应当谨慎分析论证投资风险及可行性。

第五章 对外投资的转让与回收

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）其他投资终止的情况出现或发生时。

第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第二十七条 转让对外投资应由公司拟定合理转让价格，依法需要或公司认为必要时，可委托具有相应资质的机构进行评估。

第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 监督检查与责任追究

第二十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。

第三十一条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。

（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第三十二条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第三十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按公司章程及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。

上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。

第三十四条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章 信息披露

第三十五条 公司的对外投资应严格按照《股票上市规则》、公司章程和中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。

第三十六条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公司章程等其他相关规定对外进行信息披露。

第八章 附 则

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

江苏联发纺织股份有限公司

二〇二五年四月