江苏联发纺织股份有限公司控股子公司管理制度第一章 总 则第一条 为加强对江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏联发纺织股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 控股子公司应参照本公司《重大信息内部报告制度》并执行，对重大信息

的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报母公司。第八条 控股子公司的办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第九条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的设立第十一条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，由公司负责统一组织评审通过后，再按照审批权限报董事长、董事会或股东会审议决策，不得越权进行对外投。

第四章 控股子公司的治理和人事管理第十三条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利，并依据控股子公司章程规定推选董事及高级管理人员。

第十四条 公司向控股子公司委派或推荐董事及高级管理人员，候选人员由子公司股东会审议或股东决定通过。公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。第十五条 公司委派或推荐至控股子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表和高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责

任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十六条 控股子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十七条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、高级管理人员应定期向公司述职，并汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。控股子公司于每个年度结束后，对控股子公司高级管理人员进行考核。

第五章 控股子公司的监督管理与奖惩

第十八条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第二十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。内审部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及其他专项审计。

第二十一条 公司审计部门对控股子公司审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计报告送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第二十二条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。

（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。

（三）应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十三条 控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第二十四条 各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。

公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

第二十五条 公司委派至各控股子公司的董事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第六章 信息披露管理

第二十六条 控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》规定，应及时向公司总经理、董事长报告并知会董事会秘书重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并向公司证券部报备董事会决议、股东会决议等重要文件，确保重大事项能够及时履行相关审议程序和披露义务，子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。

第二十七条 控股子公司董事长或执行董事是控股子公司信息披露第一责任人，负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告。

第二十八条 控股子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄漏重要内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。

第七章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释与修订。

江苏联发纺织股份有限公司二〇二五年四月