证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2025-055
天津力生制药股份有限公司关于公司参与设立产业医药基金暨关联交易的公告
一、投资概述为推动公司高质量发展，围绕公司“十四五”规划总体目标，更好的回报全体股东，天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”“公司”或“本公司”）拟与建信股权投资管理有限责任公司（以下简称“建信股权”）、天津泰达私募基金管理有限公司（以下简称“泰达私募”）、共青城建兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城建兴”）、天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）、天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国资母基金”）和建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）（以下简称“战新基金”）等共同设立建生国鑫泰达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门注册登记为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金总规模为10亿元，其中首期出资人民币5亿元。
泰达私募、泰达国际、国资母基金的股东或合伙人与本公司间接控股股东同为天津泰达投资控股集团有限公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025年8月20日，第七届董事会第五十二次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与设立产业医药基金暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，公司独立董事专门会议对上述议案发表了意见。关联董事于克祥先生和滕飞先生对该议案回避表决。
公司参与基金首期设立，出资额为17,375万元，本次交易需提交公司股东会审议。
二、投资标的基本情况
基金名称：建生国鑫泰达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商注册为准）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基金规模：人民币
亿元，其中首期出资人民币
亿元主要经营场所：泰达控股所属园区内。（具体以登记机关登记的主要经营场所为准）类型：有限合伙企业期限：基金存续期为
年（其中投资期
年，退出期
年），经管理人提出并经全体合伙人一致同意，管理人可再决定延长合伙企业的经营期限。
经营范围：以私募基金从事股权投资（具体以登记机关登记的经营范围为准）基金架构：
图：标的基金架构
各出资人首期出资额及出资比例
名称
| 名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 缴付时限 | 承担责任方式 | 合伙人类型 |
| 建信股权投资管理有限责任公司 | 现金 | 100 | 0.20% | 经营期限内 | 无限责任 | 普通 |
| 天津泰达私募基金管理有限公司 | 现金 | 100 | 0.20% | 经营期限内 | 无限责任 | 普通 |
| 共青城建兴投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 100 | 0.20% | 经营期限内 | 有限责任 | 特殊有限 |
| 天津力生制药股份有限公司 | 现金 | 17,375 | 34.75% | 经营期限内 | 有限责任 | 有限 |
| 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 | 现金 | 12,525 | 25.05% | 经营期限内 | 有限责任 | 有限 |
| 天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 5,000 | 10.00% | 经营期限内 | 有限责任 | 有限 |
| 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 现金 | 14,800 | 29.60% | 经营期限内 | 有限责任 | 有限 |
| 合计 | 50,000 | 100% |
三、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
.建信股权投资管理有限责任公司
| 企业名称 | 建信股权投资管理有限责任公司 |
| 曾用名 | 建信（宁波）投资管理有限责任公司（2014-08至2020-09） |
| 统一信用代码 | 91330206309034428L |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2014-08-04 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道皇岗路5001号深业上城南区T2栋42层 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号项目11层1106单元、3层302-2单元 |
| 法定代表人 | 曲寅军 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸 |
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
| 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | |
| 营业期限 | 2014-08-04至无固定期限 |
| 股东信息 | 建信保险资产管理有限公司持有100%股权 |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
2.天津泰达私募基金管理有限公司
| 企业名称 | 天津泰达私募基金管理有限公司 |
| 曾用名 | 天津津联国鑫投资管理有限公司（2017-09至2024-01） |
| 统一信用代码 | 91120118MA05WA4A0W |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2017-09-12 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦1栋1509-53 |
| 法定代表人 | 傅国庆 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2017-09-12至2037-09-11 |
| 股东信息 | 天津市泰达国际控股（集团）有限公司持有100%股权 |
| 是否与公司存在关联关系 | 是，泰达私募间接控股股东与本公司的间接控股股东同为泰达投资控股 |
（二）特殊有限合伙人
共青城建兴投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城建兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一信用代码 | 91360405MAC0K4T38A |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2022-10-21 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 建信股权投资管理有限责任公司 |
| 注册资本 | 420万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2022-10-21至2032-10-20 |
| 股权结构（合伙人） | 合伙人名称持股比例认缴出资额李瑞12.6312%53.051万元人民币王剑锋8.5338%35.8419万元人民币张凌霄8.4208%35.3674万元人民币李雷5.1628%21.6837万元人民币王发鹏4.4128%18.5337万元人民币 |
建信股权投资管0.2381%1万元人民币理有限责任公司杜炜萍等38自然人60.6005%254.5223万元人民币
| 建信股权投资管0.2381%1万元人民币理有限责任公司杜炜萍等38自然人60.6005%254.5223万元人民币 | |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（三）有限合伙人1.天津市泰达国际控股（集团）有限公司
| 企业名称 | 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 |
| 统一信用代码 | 91120000668824827T |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2007-12-11 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场11层 |
| 法定代表人 | 刘振宇 |
| 注册资本 | 1,037,279.388663万人民币 |
| 经营范围 | 重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2007-12-11至2037-12-10 |
| 股东信息 | 天津泰达投资控股有限公司持有53%股权天津渤海国有资产经营管理有限公司持有47%股权 |
| 是否与公司存在关联关系 | 是，泰达国际控股股东与本公司的间接控股股东同为泰达投资控股 |
2.天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一信用代码 | 91120103MA82HKT99J |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2025-02-28 |
| 注册地址 | 天津市河西区解放南路325号津融天地11号楼315室 |
| 执行事务合伙人 | 天津津融国盛股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 200,200万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2025-02-28至2045-02-27 |
| 股权结构（合伙人） | 合伙人名称持股比例认缴出资额天津津融投资服务集团有限公司29.97%60000万元人民币天津津智国有资本投资运营有限公司24.98%50000万元人民币天津国有资本投资运营有限公司14.99%30000万元人民币天津泰达投资控股有限公司12.49%25000万元人民币 |
天津市政投资有限公司6.99%14000万元人民币天津百利机械装备集团有限公司4.50%9000万元人民币天津食品集团有限公司2.00%4000万元人民币天津国恒投资控股有限公司1.75%3500万元人民币天津纺织集团（控股）有限公司0.75%1500万元人民币天津渤海轻工投资集团有限公司0.50%1000万元人民币天津宏达投资控股有限公司0.35%700万元人民币天津渤海化工集团有限责任公司0.35%700万元人民币天津轨道交通集团有限公司0.35%700万元人民币天津津融国盛股权投资基金管理有限公司0.05%100万元人民币
| 天津市政投资有限公司6.99%14000万元人民币天津百利机械装备集团有限公司4.50%9000万元人民币天津食品集团有限公司2.00%4000万元人民币天津国恒投资控股有限公司1.75%3500万元人民币天津纺织集团（控股）有限公司0.75%1500万元人民币天津渤海轻工投资集团有限公司0.50%1000万元人民币天津宏达投资控股有限公司0.35%700万元人民币天津渤海化工集团有限责任公司0.35%700万元人民币天津轨道交通集团有限公司0.35%700万元人民币天津津融国盛股权投资基金管理有限公司0.05%100万元人民币 | |
| 是否与公司存在关联关系 | 是，公司的间接控股股东泰达投资控股为该合伙企业合伙人 |
3.建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）
| 企业名称 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | |||
| 统一信用代码 | 91440300MA5FJ70M21 | |||
| 类型 | 有限合伙企业 | |||
| 成立日期 | 2019-03-26 | |||
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋40层 | |||
| 执行事务合伙人 | 建信股权投资管理有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 2,434,500万人民币 | |||
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 | |||
| 营业期限 | 2019-03-26至2032-03-25 | |||
| 股权结构（合伙人） | 合伙人名称 | 持股比例 | 认缴出资额 | |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 30% | 730350万元人民币 | ||
| 中电科投资控股有限公司 | 12.3229% | 300000万元人民币 | ||
| 建信人寿保险股份有限公司 | 12.3229% | 300000万元人民币 | ||
| 中邮人寿保险股份有限公司 | 10.269% | 250000万元人民币 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司 | 8.2152% | 200000万元人民币 | ||
| 人保资本保险资产管理有限公司 | 4.1076% | 100000万元人民币 | ||
| 中国中化股份有限公司 | 4.1076% | 100000万元人民币 | ||
| 上海建腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.1076% | 100000万元人民币 | ||
| 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 3.3333% | 81150万元人民币 | ||
| 中国华能集团有限公司 | 2.4646% | 60000万元人民币 | ||
| 苏州国际发展集团有限公司 | 2.0538% | 50000万元人民币 | ||
| 苏州工业园区经济发展有限公司 | 2.0538% | 50000万元人民币 | ||
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 1.5609% | 38000万元人民币 | ||
| 深圳华大基因科技有限公司 | 1.2323% | 30000万元人民币 | ||
| 大家人寿保险股份有限公司 | 1.2323% | 30000万元人民币 | ||
| 厦门市思明区产业投资有限公司 | 0.4929% | 12000万元人民币 | ||
建信股权投资管理有限责任公司
| 建信股权投资管理有限责任公司 | 0.1232% | 3000万元人民币 | ||
| 是否与公司存在关联关系 | 否 | |||
4.天津力生制药股份有限公司
| 企业名称 | 天津力生制药股份有限公司 |
| 统一信用代码 | 91120000103069502J |
| 类型 | 股份有限公司(上市) |
| 成立日期 | 1981-06-17 |
| 注册地址 | 天津市西青经济开发区赛达北一道16号 |
| 法定代表人 | 张平 |
| 注册资本 | 25,794.2988万人民币 |
| 经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；保健食品生产、保健食品销售、食用农产品零售、食用农产品批发、食品生产、化妆品生产、化妆品批发、化妆品零售、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品生产、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、药品进出口、技术进出口、药品委托生产、医用包装材料制造、包装材料及制品销售、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查（不含涉外调查）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、健康咨询服务（不含诊疗服务）、会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣）、广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、实验分析仪器制造、实验分析仪器销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、仪器仪表制造、仪器仪表修理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 营业期限 | 1981-06-17至无固定期限 |
| 股东信息 | 天津金浩医药有限公司持有50.91%股权，其他49.09% |
经查询，上述合伙人均不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。
三、合伙协议的主要内容
| 项目 | 内容 |
| 基金名称 | 建生国鑫泰达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） |
| 基金规模（认缴） | 人民币100,000万元，其中首期50,000万元 |
| 管理人/普通合伙人1 | 建信股权投资管理有限责任公司 |
| 普通合伙人2 | 天津泰达私募基金管理有限公司 |
| 特殊有限合伙人 | 共青城建兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 有限合伙人1 | 天津力生制药股份有限公司 |
| 有限合伙人2 | 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 |
| 有限合伙人3 | 天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙） |
有限合伙人4
| 有限合伙人4 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） |
| 基金托管人 | 中国建设银行股份有限公司天津市分行 |
| 合伙人出资 | 1）合伙企业目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（￥1,000,000,000），合伙企业首次交割时的认缴出资总额为人民币伍亿元（￥500,000,000），由全体合伙人认缴和实际缴纳。2）除非力生制药另行书面同意，力生制药在合伙企业存续期间内的任一时点的认缴出资额应均不高于人民币壹亿柒仟叁佰柒拾伍万元（￥173,750,000）。为免疑义，合伙企业以缩减认缴出资总额的方式进行分配的，不受本条所限。 |
| 合伙企业经营期限 | 合伙企业的经营期限为五年，自首次交割日起算；此后，经管理人提出并经全体合伙人一致同意，管理人可再决定延长合伙企业的经营期限。投资期届满之日起至合伙企业经营期限届满之日期间为合伙企业的“退出期”。 |
| 投资方向 | 全国范围内大健康及生物技术领域的优质项目，具体行业范围包括创新药、医疗器械、IVD、医疗服务、CXO及相关医药外包服务、制药相关设备或耗材、生命科学仪器及工具、医疗科技（医疗大数据、AI生命科学、互联网医疗等）、合成生物学、生物农业、生物质能、脑科学、医疗消费品、养老、中医药、细胞、基因治疗及投资决策委员会认可的其他健康及生物技术领域的优质项目。根据投资决策委员会的判断，合伙企业可侧重投资于一定比例的生物医药领域的上下游以及相关产业以并购为目的的投资项目。为免疑义，在战新基金持有合伙权益的期间，合伙企业百分之八十（80%）以上资金应投资于中国八大战略性新兴产业领域（包括新一代信息技术、高端装备、生物、新材料、新能源、新能源汽车、节能环保和数字创意）。 |
| 管理费 | 自首次交割日起至退出期届满之日（为免疑义，不含延长期），就特殊有限合伙人以外的每一有限合伙人，除非经管理人另行豁免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：（1）投资期内，年度管理费为该有限合伙人实缴出资额的百分之一点四（1.4%）。为免疑义，投资期管理费计算应包括本协议2.6.3约定延长的一年投资期（如有）。（2）投资期届满后，年度管理费为该有限合伙人的实缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一点四（1.4%）。（3）延长期及投资期中止期期间，管理人均不收取管理费。 |
| 合伙事务管理报酬 | 自首次交割日起至退出期届满之日（为免疑义，不含延长期），就特殊有限合伙人以外的每一有限合伙人，除非经泰达私募另行豁免，合伙企业应按照下列方式计算并向泰达私募支付合伙事务管理报酬：1）投资期内，年度合伙事务管理报酬为该有限合伙人实缴出资额的百分之零点六（0.6%）。为免疑义，投资期的合伙事务管理报酬计算应包括合伙协议相关条款约定延长的一年投资期（如有）。2）投资期届满后，年度合伙事务管理报酬为该有限合伙人的实缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之零点六（0.6%）。3）延长期及投资期中止期期间，泰达私募均不收取合伙事务管理报酬。计算首个合伙事务管理报酬计算期间（见下定义）的合伙事务管理报酬时适用的实缴出资额为合伙企业首次交割日后的实缴出资额；此后，计算某半年度的合伙事务管理报酬时适用的实缴出资额、合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本（“合伙事务管理报酬计算基数”）以合伙事务管理报酬计算期间的第一（1）个工作日的状态为准计算。若某半年度内适用的合伙事务管理报酬计算基数发生变化，则合伙事务管理报酬的计算按照变化后的合伙事务管理报酬计算基数和对应的期间进行计算；若某半年度内适用的合伙事务管理报酬计算基数增加，则在合伙事务管理报酬计算基数增加后第二（2）日就增加部分计算当个日历半年度剩余期间的预收合伙事务管理 |
报酬并按支付时限要求支付给泰达私募。泰达私募于前一计费期间预收与应收合伙事务管理报酬的差额应于下一计费期间进行抵扣或补足，最后一期合伙事务管理报酬在合伙企业清算时复核、确认，多退少补。
| 报酬并按支付时限要求支付给泰达私募。泰达私募于前一计费期间预收与应收合伙事务管理报酬的差额应于下一计费期间进行抵扣或补足，最后一期合伙事务管理报酬在合伙企业清算时复核、确认，多退少补。 | |
| 收益分配及亏损承担 | 受限于本协议相关条款（可分配资金分配原则）和（非现金资产分配）的约定，除非本协议另有明确约定，就合伙企业的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配（同一顺位的合伙人之间按照届时实缴出资比例进行分配）：（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向全体合伙人进行分配，直至其根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时已缴付至合伙企业的实缴出资额；（2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为每一合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；（3）最后，超额收益分配。如有余额，按特殊有限合伙人的实缴出资额、其他合伙人的合计实缴出资额之间的相对比例进行划分后同步进行以下分配：(i)按除特殊有限合伙人外的其他全体合伙人的合计实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例进行计算，所对应的部分：(a)百分之八十（80%）分配给除特殊有限合伙人以外的合伙人，(b)百分之二十（20%）按照40%：60%的比例分别向建信股权、泰达私募进行分配。(ii)特殊有限合伙人的实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例所对应的部分，向特殊有限合伙人分配，建信股权、泰达私募不再提取收益分成。建信股权有权将其可取得的超额收益按照其内部制度及/或决策确定的比例，由合伙企业直接分配给建信股权和特殊有限合伙人。建信股权、特殊有限合伙人、泰达私募根据本条第（3）(i)(b)段所获得的分配称为“收益分成”。除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的全体合伙人之间根据实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资比例分担。 |
| 投资管理 | 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中管理人有权委派三（3）名委员（含主任委员），泰达私募有权委派两（2）名委员（泰达私募可以委托受同一实际控制人天津泰达投资控股有限公司控制的其他关联主体委派其中一（1）名委员），投资决策委员会的任何决议需经三分之二（2/3）以上（含本数）委员通过。管理人负责根据本协议约定及合伙企业的投资运行情况拟定或修改投资决策委员会的具体议事规则以便操作，议事规则的制定和修改均由投资决策委员会审议通过后生效。管理人应于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）被投资企业在境内或境外首次公开发行上市后，合伙企业出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出；以及（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 |
投资限制
| 投资限制 | 1.合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过投资时合伙企业认缴出资总额的百分之五十（50%）。2.合伙企业关联交易的投资规模不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之五十（50%）。3.在适用法律和规范允许的前提下，如合伙企业需要向被投资企业进行以股权投资为目的的可转债投资，该等可转债投资应仅为实施对投资项目的投资为目的，且符合下述要求：（1）借款期限原则上不超过一（1）年；（2）借款到期日不晚于股权投资退出日；以及（3）合伙企业任一时点所有可转债投资中届时未收回或未转换为股权的总金额不得超过合伙企业届时实缴出资总额的百分之二十（20%）。4.合伙企业及其下设的投资工具（如有）遵守如下投资限制：（1）不得直接或间接从事股票、期货、金融衍生品的投资；（2）不得投资其他私募基金；（3）不得进行承担无限连带责任的对外投资；（4）不得向任何第三方提供赞助、捐赠；（5）不得吸收或变相吸收公众存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；（6）不得发行信托或集合理财产品募集资金；（7）不得投资证券投资基金（含货币市场基金）、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划、期货及其他金融衍生品；（8）不得从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（9）不得从第三方借入借款或对外提供担保或使合伙企业负有类似担保义务；（10）不得挪用非自有资金进行投资；（11）不得从事名股实债等变相增加政府债务的行为；（12）不得且始终不得投资届时有效的法律、法规、监管政策及本协议禁止或不允许保险资金投资的领域、产业、投资标的；（13）不得从事法律法规、规范及本协议禁止从事的其他事项。 |
| 关联交易 | 合伙企业投资业务涉及关联交易的，该等关联交易应根据协议约定和管理人内部制定的估值准则进行定价，并由投资决策委员会中非关联方委员的三分之二（2/3）以上通过后，提交顾问委员会审议；顾问委员会进行审议时，存在利益冲突的委员应回避表决，该等关联交易需取得有表决权的全体顾问委员会委员一致通过方可实施；且合伙企业涉及该等关联交易的投资规模不得超过合伙企业完成最后交割后的认缴出资总额的百分之五十（50%）。上述投资业务涉及的关联交易主要包括：（1）合伙企业及/或其设立的特殊投资工具向管理人、普通合伙人、关键人士或前述主体各自的关联方（合称“利益相关方”）购买投资标的，包括自利益相关方购买其已持有的合伙份额、股权或类似权益，或认购利益相关方的新增合伙份额、股份，或认缴利益相关方的新增注册资本；（2）合伙企业向利益相关方出售投资标的；（3）合伙企业向利益相关方此前已经投资且尚未退出的项目进行投资（但合伙企业不是领投方或没有定价权的投资交易除外）；（4）合伙企业投资于合伙企业的有限合伙人的；以及（5）合伙企业与利益相关方共同投资的（但投资及退出条件均实质不劣于利益相关方、或由第三方定价的除外）。 |
合伙企业投资退出的方式
| 合伙企业投资退出的方式 | 包括但不限于：1）被投资企业在境内或境外首次公开发行上市后，合伙企业出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出；以及3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 |
| 协议生效 | 除适用法律和规范另有规定或本协议另有约定外，对任一有限合伙人而言，本协议于其与普通合伙人均有效签署之日生效，但就力生制药而言，本协议对其生效的前提是力生制药就其签署本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，且力生制药的上层控股股东天津发展控股有限公司已根据香港联交所证券上市规则完成必要的香港联交所审批以及天津发展的独立股东同意（“力生制药先决条件”）。如力生制药先决条件最迟于2025年12月31日尚未达成，则本协议对力生制药不发生效力且力生制药于本协议项下的义务及责任将完全解除。对所有合伙人而言，本协议于全体合伙人均有效签署并由保险资产管理机构或者管理人向国家金融监督管理总局或其指定机构保险资管业协会办理完毕相关登记手续之日（“生效日”）起生效，至合伙企业注销日且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。若本协议在办理登记手续过程中根据保险资管业协会的反馈意见进行修改，全体合伙人同意配合重新签署修改后的本协议并提交保险资管业协会继续办理登记手续。合伙企业设立后，经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议，即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。尽管有前述约定，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生效。 |
备注：上述协议内容以各方签署及主管部门最终核准为准。
四、对外投资的目的及对公司的影响本次投资有利于公司借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适当投资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的持续经营实力。预计公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有利于保护中小股东的利益。
公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至董事会日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司及子公司未与天津市泰达国际控股（集团）有限公司、天津泰达私募基金管理有限公司、天津市国鑫一号产业发展母基金合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
六、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
七、风险及应对
（一）存在的风险
1.设立风险：各方有待签署相关的正式合伙协议，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；
2.市场风险
本投资基金所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致投资收益不及预期。
3.流动性风险
拟投资项目投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。
4.管理风险
公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
（二）应对措施
公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第五十二次会议决议
2.公司第七届监事会第四十三次会议决议；
3.独立董事专门会议意见；
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会2025年8月22日