证券代码：002393证券简称：力生制药公告编号：2025-051

天津力生制药股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月20日召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意对2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）回购价格进行调整。首次授予限制性股票的回购价格由9.11元/股调整为8.76元/股，预留授予部分的回购价格由8.49元/股调整为8.14元/股。对首次授予激励对象中2名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的28,140股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

4.2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2022-074）。

5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。

6.2022年12月6日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：

2022-083）。

7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必

要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2023年11月20日公司召开的2023年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年2月29日完成回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。

11.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。

12.2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。

13.2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完

成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月04日。

14.2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。

15.2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年12月24日完成回购注销相关手续。2024年12月25日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078）。

16.2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-080）。并于2025年1月10日完成相关手续上市流通。2025年1月7日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-003）。

17.2024年12月27日公司召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十

九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成回购注销相关手续。2025年3月15日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-018）。

二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购价格调整

1.调整事由公司于2025年4月11日召开2024年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配的提案》，并于2025年4月22日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，以公司2025年03月19日第七届董事会第五十次会议日的总股本257,704,999股，扣除公司库存股1,439,980股，即以256,265,019股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元人民币。鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的回购价格进行相应调整。

2.调整方法根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章三、回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

……

2、派息P＝P

﹣V其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需

大于1；P

为调整前的每股限制性股票回购价格。”因此，调整后的本次激励计划首次授予的限制性股票的回购价格=9.11-0.35=8.76元/股，预留部分的回购价格=8.49-0.35=8.14元/股。

（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、限制性股票回购注销的原因、数量、价格公司首次授予限制性股票的2名激励对象，因离职及退休等原因，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职及（四）退休”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及首次授予的限制性股票数量为28,140股，回购价格为8.76元/股，加上银行同期存款利息（因离职而回购的股份不支付利息），公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。

2、限制性股票回购注销的金额及资金来源公司用于本次限制性股票回购款共计人民币259,729.04元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表本次合计回购注销28,140股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由257,704,999股减少至257,676,859股，公司股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次调整及回购注销对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）回购价格的调整及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）回购价格的调整暨回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定，董事会审议该事项的程序合法、合规，同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共28,140股进行回购注销，回购价格为8.76元/股。

六、独立董事专门会议意见

经核查，我们认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留部分）回购价格的调整暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的审议程序依法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，我们一致同意首次授予的限制性股票的回购价格由9.11元/股调整为8.76元/股，预留部分的回购价格=8.49-0.35=8.14元/股。同意公司以自有资金回购并注销部分已获授但尚未解除限售的共计28,140股限制性股票，并按照同期银行存款利率支付利息（因离职而回购的股份不支付利息），公司已派发的现金红利需另行支付给激励对象。

七、法律意见

天津金诺律师事务所认为：截至本法律意见书出具日：（一）公司本次激励股份价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权；（二）本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事宜提交公司股东大会审批；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

天津力生制药股份有限公司

董事会2025年8月22日