证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2024-027
航天彩虹无人机股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。本议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2017年11月20日，航天彩虹无人机股份有限公司（更名前为“浙江南洋科技股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向中国航天空气力技术研究院等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】2079号），核准公司实施重大资产重组，向中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）、天津海泰控股集团有限公司、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司发行股份共计238,322,185股，购买彩虹无人机科技有限公司100%的股权、航天神舟飞行器有限公司84%的股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，中国航天科技集团有限公司成为公司实际控制人，航天气动院成为公司控股股东，中国航天科技集团有限公司成为公司实际控制人，同时公司保留的本次重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20号--企业合并》所指的“业务”，本次重组构成业务类型的反向购买，形成商誉692,532,633.76元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年受中美贸易战、原材料价格大幅波动及国家有关太阳能电池背材膜政策补贴下降等因素的影响，公司薄膜业务经营业绩未能达成预期目标，2019年3月13日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备35,231,486.22元。2019年因公司膜业务资产组所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生不利变化，出现减值迹象，2020年4月21日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备43,101,187.43元，累计计提商誉减值准备78,332,673.65元。计提商誉减值准备后商誉账面价值614,199,960.11元。
2021年9月23日，经公司第二次临时股东大会审议通过《关于拟整合剥离电容膜业务的议案》，同意公司通过产权交易所以公开挂牌形式整体处置公司电容膜业务，处置资产包括浙江南洋科技有限公司聚丙烯电容器薄膜业务板块净资产、台州富洋投资有限公司100%股权、鹤山市广大电子有限公司100%股权，处置基准日为2021年5月31日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第1347号《航天彩虹无人机股份有限公司拟公开挂牌转让所持台州富洋投资有限公司100%股权涉及的鹤山市广大电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、天兴评报字（2021）第1346号《航天彩虹无人机股份有限公司拟公开挂牌转让所持台州富洋投资有限公司100%股权涉及的台州富洋投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、天兴评报字（2021）第1118号《浙江南洋科技有限公司拟公开挂牌转让电容膜业务相关资产涉及的浙江南洋科技有限公司电容膜业务板块净资产价值项目资产评估报告》及天兴评报字（2022）第0401号《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉分摊涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》评估值对商誉进行分摊，因
处置资产减少商誉原值56,891,477.54元，减少商誉减值准备6,435,020.28元。截止2021年底商誉账面价值563,743,502.85元。
2022年因公司膜业务资产组所处行业产能过剩出现减值迹象，2023年3月28日，航天彩虹公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备25,965,427.85元，累计计提商誉减值准备97,863,081.22元。截止2022年底商誉账面价值537,778,075.00元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司以截至2023年12月31日为评估基准日，对所涉及的膜业务资产组可收回金额进行价值评估，并于2024年3月27日出具《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0450号），报告所载2023年12月31日膜业务资产组可收回金额为2,053,000,000元，低于包含整体商誉的资产组的可辨认净资产公允价值2,102,524,342.56元，公司拟对商誉计提减值准备。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2024）第0450号《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》的评估结果，本次计提商誉减值准备49,524,342.56元，该项减值损失计入公司2023年度损益，相应减少公司2023年度利润，导致公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少49,524,342.56元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为488,253,732.44元。
本次计提商誉减值准备情况将在公司2023年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准备不会对公司的正常经营产生重大影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过商誉减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
五、备查文件
1.第六届董事会第十七次会议决议
2.第六届监事会第十六次会议决议
3.航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告
特此公告。
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日