证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2025-008
航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2025年3月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2025年3月17日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长胡梅晓先生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
本议案须提交公司股东会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事马东立先生、常明先生、李祉莹女士、徐学宗先生、熊建辉先生已向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上作出述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<2024年年度报告>及其摘要》。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。本议案须提交公司股东会审议。
《公司2024年年度报告》详见2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度营业收入256,692.64万元，归属于母公司所有者的净利润8,817.63万元，分别较
上年同期减少10.45%、42.54%。在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度财务决算报告》。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》。
同意公司以987,596,601股为基数（即公司总股本993,609,682股扣减公司回购专用证券账户中的回购股份6,013,081股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计分配现金股利59,255,796.06元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。在利润分配预案公布后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟以最新股本总额作为分配基数，按照分配比例不变（即每10股派发现金股利人民币0.60元（含税））的原则对派发总额进行调整。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。本议案须提交公司股东会审议。
具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易执行情况暨2025年度日常关联交易预计的议案》。
公司2024年度日常关联交易预计金额为362,500万元；公司2024年
度公司与关联方实际发生的关联交易总额为194,312.98万元，占预计额度的53.60%。其中，向关联人采购商品及接受服务29,665.04万元，向关联人销售商品及提供服务163,111.98万元，其他关联交易1,535.96万元。公司与航天财务发生的金融业务包括：每日最高存款限额执行为13.31亿元，贷款额度执行为2.08亿元，授信额度1.2亿元。未超出经公司股东会批准的年度关联交易总额。
根据公司经营发展及业务运行需求，2025年度公司拟与航天科技集团内部成员单位发生交易预计金额为402,500万元，其中：向关联人采购原材料及接受服务50,000万元，向关联人销售产品、商品及提供服务350,000万元，其他日常关联交易2,500万元。公司与航天财务发生的金融业务预计包括：预计每日最高存款限额20亿元；预计贷款额度1.3亿元；授信额度5.3亿元。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、秦永明先生、张尚彬先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。本议案需提交股东会审议。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见2025年3月29日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于确认2024年度日常关联交易执行情况暨2025年度日常关联交易预计的公告》。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案须提交公司股东会审议。
具体内容详见2025年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司监事会意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司2025年向外部银行申请授信额度并延长授信期的议案》。
同意公司增加向外部银行申请综合授信额度至人民币5.3亿元，用于贷款、开具银行承兑汇票、信用证开证、保理、保函等业务，其中：贷款业务峰值不超过3.5亿元。授信期限为董事会审议通过之日起一年，即至2026年3月26日，可循环使用。
具体内容详见2025年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于增加公司2025年向外部银行申请授信额度并延长授信期的公告》。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。审计委员会认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格
按照各项制度的规定进行，公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。
关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、马志强先生、张尚彬先生、秦永明先生、赵伯培先生回避了对本议案的表决。
具体内容详见2025年3月29日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2025）第0359号《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》的评估结果，本次计提商誉减值准备62,167,571.83元，该项减值损失计入公司2024年度损益，相应减少公司2024年度利润，导致公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少62,167,571.83元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为426,086,160.61元。本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策规定，不会对公司的正常经营产生重大影响。
公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审议，全体独立董事一致通过并同意提交董事会审议。具体内容详见2025年3月29日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于计提商誉减值准备的公告》以及《航天彩虹无人机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及之膜业务资产组可收回金额项目资产评估报告》。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，执行新准则对公司资产情况、经营成果无重大影响。
在本次提交董事会审议前，该议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见2025年3月29日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。
14、向股东会提交《关于确认2024年度董事薪酬的议案》。
具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不参与表决，直接提交公司股东会审议。
在提交本次董事会审议前，该议案已经薪酬与考核委员会审议通过（关联委员在审议自身薪酬事项时已回避）。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2024
年度高级管理人员薪酬的议案》。具体薪酬水平详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
薪酬与考核委员会审查了公司2024年度高级管理人员薪酬，认为该薪酬结果是依据公司薪酬管理制度相关规定，结合公司的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度及公司实际情况。在提交本次董事会审议前，该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
16、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司层面业绩考核指标未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就，同意公司以自有资金回购注销248名激励对象对应第三个解除限售期已获授但未获准解除限售的限制性股票2,680,580股，拟回购资金总额为33,828,231.23元。
本议案须提交公司股东会审议。关联董事赵伯培先生回避了对本议案的表决。
具体内容详见公司2025年3月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》，监事会发表了同意的核查意见，律师出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司市值管理规定的议案》。具体内容详见2025年3月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司市值管理规定》。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》。
同意于2025年4月22日（星期二）召开公司2024年度股东会。会议通知详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2024年度股东会的通知》。
三、备查文件
1.经董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议
特此公告
航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二五年三月二十七日