证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-021

维信诺科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2025年3月11日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2025年3月20日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况

1．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》。

2．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告》

公司董事长张德强先生代表董事会汇报了2024年度董事会相关工作。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司现任独立董事杨有红先生、娄爱东女士、林志先生和时任独立董事张奇峰先生分别向董事会提交了《2024年度

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》。

3．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告》

公司经营管理层围绕2024年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。公司总经理张德强先生向董事会汇报了2024年总经理相关工作。

4．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告》

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现营业收入79.29亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-25.05亿元；截至年末，公司资产总额380.85亿元，负债总额303.42亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为55.49亿元。该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，维信诺科技股份有限公司（母公司）2024年度实现净利润-637,078,998.35元，截至2024年末累计可供投资者分配利润-1,871,391,164.78元。 由于截至2024年末公司未分配利润为负值，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司提出的2024年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，该利润分配预案合法、合规、合理。本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

6．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告》

公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。会计师事务所出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度内部控制审计报告》。

7．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度可持续发展报告》

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》等规则的相关规定，编制了《2024年度可持续发展报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024维信诺可持续发展报告》。

8．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）作为公司2025年度的审计机构。经与公证天业沟通磋商后，在原有审计范围不变的前提下，2025年年度审计酬金商定为人民币200万元（含内控审计费40万元），不含审计人员相关的其他如差旅、住宿等现场审计费用，该类费用在发生时据实报销。同时公司提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、审计需配备的审计人员情况和投入的工作量、具体审计要求和审计范围等与公证天业在上述审计费用基础上，协商确定2025年度最终审计费用。本议案尚需提交公司股东大会审议。该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

9．会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》

公司根据相关法律法规以及《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营规模等情况，对2024年度公司高级管理人员的薪酬情况进行审议确认，具体薪酬情况详见《2024年年度报告》。张德强先生和严若媛女士作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

该议案已经公司薪酬与考核委员会会议全票审议通过。10．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购注销及股票期权行权情况，公司注册资本由1,389,552,137元变更为1,396,840,518元，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文等相关公告。

11．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，2025年度拟为公司及控股子公司提供总额度不超过等值人民币226.2亿元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子公司为公司担保及前述复合担保等。担保额度有效期为公司2024年度股东大会审议通过之日起的12个月内，担保额度在有效期限内可循环使用。在未超过年度预计担保总额度的前提下，公司可根据实际经营需要在被审议子公司之间进行担保额度的调剂，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象获得担保额度。同时，公司提请董事会及股东大会授权公司管理层负责担保及担保调剂事项具体事宜并签署上述担保额度内的各项法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度为公司及子公司提供担保额度预计的公告》。

12．会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度上市公

司申请综合授信额度的议案》

为满足维信诺科技股份有限公司（不含子公司）日常经营和发展的资金需求，公司（不含子公司）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过63亿元人民币的敞口授信额度和35亿元人民币的非敞口（低风险）授信额度，该授信额度使用范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等业务。具体金额将在授信额度内以公司与金融机构实际发生的融资金额为准。并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度上市公司申请综合授信额度的公告》。13．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有资金开展委托理财的议案》为提高资金使用效率，增加现金资产收益，公司及子公司拟使用合计不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行理财，上述资金额度在有效期内可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过（含）委托理财额度人民币6亿元，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内。同时提请公司董事会授权管理层在上述额度及有效期内负责具体办理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分自有资金开展委托理财的公告》。

14．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

为规范公司及其子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，制定《委托理财管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。

15．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

2024年12月6日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会[2024]24号）（以下简称“准则解释第18号”），规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容，自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司根据上述规定的要求，结合自身实际情况，对原会计政策进行相应修订，并按要求的施行日起开始执行准则解释第18号。该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

16．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年末，公司（合并报表）未弥补亏损为-9,777,444,921.96元，实收股本为1,396,809,613.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。17．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等要求，以及公司现任三位独立董事和时任一位独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。18．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求编制了《董事会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。该议案已经公司审计委员会会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。19．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》公司重大资产重组事项股东大会相关决议有效期及授权期限临近届满，为确保本次重组后续工作顺利推进，提请公司股东大会将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2026年5月14日止。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期及授权期限自动延长至本次交易实施完成之日。除延长上述决议有效期及授权期限外，本次重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该事项已经独立董事专门会议全票审议通过。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效

期及相关授权期限的公告》。20．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

公司定于2025年4月10日（星期四）召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议第五次会议审核意见；

3、第七届董事会第六次审计委员会会议决议；

4、第七届董事会第四次薪酬与考核委员会会议决议；

5、会计师事务所审计报告；

6、会计师事务所意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十一日