维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》之回复

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

深圳证券交易所上市审核中心：

维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）于2023年8月23日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》[审核函〔2023〕130014号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 28

问题3 ...... 52

问题4 ...... 58

问题5 ...... 74

问题11．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为2,016.55万元、38,292.37万和-8,537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负，分别为-177,018.86万元、-92,945.54万元和-17,054.12万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2）2023年6月30日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，主要批复内容为“同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金12亿元，作为公司政府财政奖补”；（3）标的资产在建的第6代全柔AMOLED产线因尚未达到预定可使用状态而未转入固定资产，标的资产设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标用于衡量产线是否达到预定可使用状态。截至报告期期末，标的资产设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。根据标的资产的预测，预计2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响；（2）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

一、截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计2024年下半年达到整体转固要求是

否具有可实现性，并进一步量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响

（一）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性存在差异标的公司按照季度间隔对产品综合良率和设计产能比两类转固关键指标进行预测，2024年6月实际数据与预测数据对比情况如下：

注：实际数据对应期间为2024年6月、预测数据对应期间为2024年第二季度

根据上表所示，2024年6月标的公司实际设计产能比低于2024年第二季度预测数据1.94个百分点，差异较小，设计产能比仍在持续提升；实际产品综合良率低于预测数据4.69个百分点，差异原因主要为：标的公司量产技术应用快速迭代升级，多款高端定制产品完成导入和量产，低功耗和全面屏等新技术投入应用，客户对高端定制产品的性能、规格、功耗等提出更高要求，标的公司生产技术人员熟练程度、产品与产线参数匹配程度需提升、优化，上述因素导致实际产品综合良率出现暂时不及预期的情形。在生产线持续流片、调试优化，客户契合度逐渐加强，此类阶段性影响因素将随之消失。截至2024年6月，随着上述阶段性影响因素的逐渐消失，标的公司实际产品综合良率与预测数据的差异已大幅缩小，产品综合良率稳步提升。

综上，截至2024年6月，标的公司实际设计产能比与预测数据差异较小，原因合理；实际产品综合良率受新产品、新技术影响与预测数据存在一定差异，差异原因合理。

（二）预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响

1、预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性

标的公司衡量生产线是否达到预定可使用状态的关键指标为：产品综合良率和设计产能比达到预定水平，截至2024年11月，标的公司产线已达到上述转固指标，此外标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异，具体如下：

注1：上表信息查询自：（1）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司2021年年度报告问询函的专项说明》；（2）深天马A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；（3）和辉光电：《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；（4）TCL科技：《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。注2：京东方A相关公告中未明确披露具体转固标准。

经查询，除京东方A未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天马A、和辉光电以及TCL科技具体转固标准中均参考产品综合良率和设计产能比情况，与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。

2、量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响

截至2024年6月30日，标的公司固定资产原值为274,200.39万元，根据评估报告，标的公司生产线将于2024年下半年达到预定可使用状态并转固，固定资产原值将增加约2,381,000.00万元；生产线以机器设备、厂务设备为主，按照相关固定资产折旧政策，折旧年限为10-20年，预计净残值率为5%，据此测算，2024年下半年转固生产线年折旧费用约208,900.00万元。

如上所述，标的公司2024年下半年生产线转固后将导致预测期内成本费用相应增加，结合管理层未来期间盈利预测情况，生产线转固对经营业绩具体影响情况如下：

单位：万元

二、截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

（一）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性

1、截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额

2023年度，标的公司已确认政府补助金额共计101,434.82万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，该项政府补助金额95,000.00万元。

2023年6月，标的公司取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，同意补助资金共计12亿元。截至2024年6月末，根据批复文件内容，标的公司已满足第一、

二批次确认条件，第一批次6.5亿元补助款已收到，第二批次2亿元将于2026年6月予以支付，标的公司并结合同类型政府补助过往实际发放情况，以及发放主体履约支付能力、相应权利和资质等情况，预计能够收到相应政府补助，故标的公司以应收金额确认第二批次政府补助2亿元。

2、报告期内标的资产扣非净利润情况

报告期内，标的公司营业收入、扣非净利润情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业收入分别为105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元，随着标的公司产能的逐渐释放，营业收入规模快速增长。但由于标的公司所处的显示面板生产行业属于资本密集型和技术型行业，对技术工艺要求高，持续研发投入需求大，项目前期建设投入高、周期长，且需要经过相当长一段时间对生产线进行调试，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。报告期内，标的公司尚处于产能爬坡期，扣非净利润分别为-92,945.54万元、-105,000.73万元、5,199.72万元，已实现盈利。

3、2023年已实现业绩情况，以及与预测业绩差异和原因

2023年度，标的公司营业收入为490,357.61万元，净利润为-24,963.45万元，扣非净利润为-105,000.73万元。

标的公司2023年度已实现业绩与以2022年7月31日为评估基准日的2023年度预测业绩对比情况如下：

单位：万元

根据上表所示，标的公司2023年度营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、-24,963.45万元，营业收入、营业成本占2023年度预测比例分别为106.82%、139.39%。2023年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因主要系OLED产品销售收入增加，2023年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。

标的公司2023年净利润为-24,963.45万元，低于全年预测金额-16,858.87万元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA区开孔技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。

综上，标的资产2023年度营业收入实现情况与预测数据不具有较大差异；净利润实现情况与预测数据的差异主要系材料成本所致。前述差异对本次交易评估定价不构成重大不利影响。

4、获得政府补助的可持续性

（1）报告期内标的公司政府补助情况

2020年、2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，标的公司已确认的政府补助金额分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元、101,434.82万元和

211.84万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，报告期各期分别确认并计入当期损益金额为115,000.00万元、

170,000.00万元、160,791.00万元、95,000.00万元和0万元，除2024年1-6月外，占各期确认政府补助金额比重均超过90%。

（2）后续能否持续获得政府补助存在不确定性

2023年6月“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件同意补助资金共计12亿元，截至2024年6月末，除已确认第一、二批次政府补助8.5亿元外，剩余第三批次政府补助金额3.5亿元，标的公司将于后期达到条件后进行确认，并积极申请取得相关补助资金。

标的公司所处的新型显示行业为国家政策鼓励的战略新兴产业，政府补助支持力度较大，如首轮问询函问题1回复，2020年至2022年度同行业可比公司均收到较高金额的政府补助。考虑到此类政府补助通常由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，未来标的公司能否持续的获取政府补助存在不确定性。标的公司将持续关注政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后续申报工作。

综上，标的公司2022年度及2023年度扣非净利润为负，主要系项目前期投入大、周期长，研发投入高，尚未取得规模效应所致。标的公司报告期内获取政府补助支持力度较大，2023年度已确认政府补助101,434.82万元，合肥新站区高新技术产业开发区管委会政府2023年6月批复的政府补助尚有3.5亿元尚未确认，标的公司将于后期达到条件后进行确认。由于此类政府补助由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，标的公司后续能否持续的获取政府补助存在不确定性，但标的公司将积极与政府部门沟通并安排后续申报工作。

2024年4月及以后年度的政府补助，均未进行预测，因此政府补助的不确定性不会影响评估预测和评估值。

（二）具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性

1、标的公司产能爬坡情况良好，产能利用率不断提升

注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）,下同

标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，积极推动产能爬升，爬升速度良好。投产第二年起，标的公司投片量已高于上市公司固安G6全柔产线爬坡阶段同期水平，投产初期产能爬升速度也高于固安G6全柔产线。2023年度，随着标的公司原有客户的订单持续生产，新开拓客户的产品进入量产交付阶段，标的公司产能利用率持续爬升，产能利用率为66.31%，产能释放情况良好。未来，标的公司仍有充足产能进行大批量生产交付，产能利用率提升空间较大。综上，标的公司产能爬坡情况良好，产能利用率不断提升，且未来仍有空间增长。

2、标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓的新领域及新客户将为标的公司实现未来盈利预期提供有力支撑

（1）标的公司主要终端品牌客户粘性及稳定性较高

AMOLED半导体显示面板下游终端客户通常对显示面板厂商众多方面有着非常严格的要求，显示面板厂商获得下游客户订单需要通过时间长、要求高的验证流程，面板行业厂商一旦进入下游客户的核心供应商名单，会与终端客户形成相对较为稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。

标的公司主要终端客户稳定性较高。标的公司前两大终端客户为头部终端品牌厂商。市场占有率较高，品牌形象较好，受到消费者的广泛认可。根据IDC公布2023年第二季度中国手机市场销售数据，二者均位列销量排名前五。

标的公司与主要终端客户均已建立长久、良好的合作基础，客户粘性较高。报告期内，标的公司大折叠、柔性手机、柔性穿戴等产品实现批量出货，并实现旗舰机型供货，

获得客户高度认可。同时，标的公司从研发端开始紧贴主要终端客户发展动态及具体产品需求，积极承担主要终端客户迭代产品、新产品的开发工作，建立起较稳固的战略合作关系。

（2）标的公司在积极开拓新领域及新客户，成果显著

智能手机方面，2023年度，标的公司已向OPPO、vivo、小米实现量产出货，后续系列产品处于开发验证中。

穿戴产品方面，2023年初，标的公司已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于2023年中实现量产；其他国内穿戴客户持续拓展中。

中尺寸产品方面，标的公司与头部品牌客户合作的全球首款OLED平板电脑产品已量产出货，迭代产品同步开始安排评估，其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。

车载领域方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已已落地，为红旗超豪华行政轿车“红旗?国雅”独供车载中控和后排娱乐显示屏，其“国风柔性车载卷轴屏”是全球首款车载滑移卷曲AMOLED显示屏；标的公司同步在积极开拓国内其他车企客户。

未来，随着AMOLED渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，不断开拓新领域、新客户。积极导入新客户，未来市场开拓可行性和确定性较高。

（3）2024年出货量预测依据谨慎合理

如首轮审核问询问题4之回复，结合标的公司在手订单、客户备料授权、在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，2024年1-3月销量预测根据企业实际发生的未审数列示，标的公司2024年1-3月实现销量为831万片。标的公司预测2024年4-12月至2025年销量分别为3,004 万片和4,941万片；预测2024年至2026年主营业务收入分别为1,198,739.04万元、1,606,173.15 万元、1,627,769.38万元，相关预测过程谨慎合理。

综上所述，标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓的新领域及新客户，已取得良好成果；前述因素将为标

的公司实现未来盈利提供有力支撑。

（三）AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负

1、AMOLED显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在较高的进入壁垒

（1）固定资产投入大、时间周期长

AMOLED半导体显示面板行业是典型的资本密集型行业，产线、厂房、技术人员培养等前期投入较大，且从项目建成投产到达产、完成良率爬坡从而实现规模效益需要较长的时间周期。

（2）技术难度大，研发投入要求高

AMOLED半导体显示面板行业是典型的技术密集型行业，产品技术难度大，生产工艺复杂，研发生产长期由国际厂商占绝对主导地位，国内厂商逐步实现量产并呈快速追赶的竞争格局，但国内行业总体尚处于成长期的初始阶段，行业技术成熟度尚待进一步提升，需要长期、大量资金投入以培养自主研发人员、积累研发经验、突破关键技术。

（3）下游终端客户资源壁垒高

AMOLED半导体显示面板下游应用领域主要包括智能穿戴、智能手机、平板笔电和车载应用等，下游行业客户以消费电子终端产品制造厂商为主。下游应用领域具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商在技术、产能、生产稳定性等方面有较高要求，因此通常导入供应商的时间较长，且一旦行业厂商与下游客户建立稳定合作关系，这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系和品牌效应是进入的重大障碍，形成一定的客户资源壁垒。

2、整体市场竞争激烈，但行业市场规模上升和国产替代进程加速，国内主要厂商正处于投建产线以抢占市场份额的关键发展阶段

（1）AMOLED行业市场规模上升

与LCD显示屏幕相比，AMOLED显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势。随着智能终端设备的发展以及其厂商对OLED显示面板的进一步认可，

AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据Omdia的数据，智能手机AMOLED面板出货量渗透率从2023年开始将超过50%，智能手表AMOLED面板出货量从2021年开始渗透率达到年均60%以上，2020年至2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%。CINNO Research预测至2022年至2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量将达CAGR 40％。

（2）国产替代进程加速

CINNO Research统计数据显示，得益于国内厂商产能的持续释放及柔性AMOLED面板不断下沉带动，AMOLED智能手机面板需求明显增长。2024年上半年全球市场AMOLED智能手机面板出货量约4.2亿片，同比增长50.1%，其中第二季度出货量同比增长55.3%，环比增长13.1%。其中，柔性AMOLED智能手机面板占比71.0%，同比下滑8.8个百分点。中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆AMOLED面板厂商。

随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业AMOLED产品出货量和市场占有率将进一步提升。

（3）中国大陆厂商积极投身产线建设，加快抢占国际厂商市场份额

得益于上述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行AMOLED产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额。近年来，同行业可比公司投建新产线情况如下：

综上，目前，AMOLED的广阔发展前景带来了良好的发展机遇与行业的竞争格局，国内厂商处于不断投建产线以抢占全球份额的发展期，目前正处于拓展产能、抢占各类智能终端产品显示器件市场份额的关键发展阶段。

3、同行业可比公司和上市公司在经营初期存在连续亏损情形系行业特性决定，预计随着行业景气度提升、AMOLED渗透率不断提高，经营状况将逐步改善

（1）显示行业的特点和发展规律导致同行业可比公司经营初期普遍连续亏损

显示面板行业的资本密集型及技术密集型属性，所需固定资产投入大，后续对研发技术和生产工艺要求较高，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，每个阶段产线各生产环节都需要投入大量时间、人力进行工艺调试以达到生产线最佳状态，否则将对产能和良率造成不利影响。在经营初期，由于固定成本分摊较大，行业内厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率持续为负的情形。

后续，随着技术工艺的成熟、产品良率提高，以及国内显示厂商在全球市场地位的增强和市场份额提升带来的产量增加，规模效应将逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。

（2）以LCD产品为主的同行业可比公司前期经营亏损，后期已逐步盈利

同行业可比公司京东方A以LCD相关产品为主，在前期存在亏损或者微利情形，随着产线规模扩大、产能及良率爬坡，市场份额扩大，规模效益逐渐显现并实现盈利。

2003年至2012年，京东方A扣非净利润有7年时间均处于亏损状态。2012年，京东方A营业收入较以往年度显著增长，扣非净亏损大幅收窄。2013年起，随着京东方A市场份额持续提升，营业收入快速增长，盈利能力逐步改善，2021年度实现营业收入2,193.10亿元、扣非净利润239.38亿元，达到创立以来最高点。

近20年，京东方A营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元

注：摘自京东方A各年年度报告

（3）以AMOLED产品为主的同行业可比公司目前亏损主要系发展阶段尚未成熟所致同行业可比公司和辉光电、维信诺以AMOLED相关产品为主，目前均处于亏损状态。

2016年，原上市公司黑牛食品股份有限公司实施重大资产出售将原食品饮料业务剥离。2018年，上市公司完成非公开发行股票，并使用募集资金投资昆山G5.5产线和固安G6全柔产线等项目进军OLED产业。2018年6月，上市公司名称由黑牛食品股份有限公司变更为维信诺科技股份有限公司。自2018年起，上市公司维信诺的主营业务变更为OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，并开始实现AMOLED相关收入。

2018年度至2023年度，维信诺营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元

注：摘自维信诺各年年度报告

2018年度至2023年度，和辉光电营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元

注：摘自和辉光电招股说明书、各年年度报告

LCD及AMOLED作为半导体显示面板行业不同细分领域，均具有资本密集型、技术密集型等行业特性，LCD产业的发展历程及LCD行业企业生产经营趋势等行业规律对于AMOLED及相关企业的发展具有参考意义。结合行业规律和特点，现阶段以AMOLED业务为主的同行业可比公司主要亏损原因为：

一是AMOLED是较LCD更新一代的显示技术，其发展阶段晚于LCD，国内AMOLED产能仍处于释放阶段。以三星电子为代表的国际厂商在全球范围内最早从事OLED半导体显示面板研发和生产，2007年三星在全世界首次成功实现了OLED的批量生产。国内厂商在AMOLED半导体显示面板行业的产能建设和产品量产时间均晚于国际厂商，目前在产线建设方面仍处于前期投入、产能爬坡阶段，在市场地位方面仍处于快速追赶国际厂商阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。目前亏损状态符合行业发展特点。

二是AMOLED显示面板主要应用领域为下游消费类终端电子产品及专业显示领域，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势低迷时，终端消费者购买力下降，投资活动减少，消费类终端电子产品及专业显示领域的市场需求减少，从而使行业内厂商产销量相应减少。近两年经济周期和下游消费电子市场景气度情况对AMOLED行业企业经营业绩亦造成一定不利影响。

未来，随着行业景气度回升、AMOLED渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，AMOLED行业整体盈利表现预计将得到改善。

除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。维信诺自建有两条AMOLED面板产线，分别为昆山G5.5产线、固安G6全柔产线，积累了丰富的AMOLED产线生产、运营经验以及大量的AMOLED相关人才、技术、客户资源，根据CINNO Research调查数据显示，2024年上半年全球市场AMOLED智能手机面板出货量约4.2亿片，同比增长50.1%，其中第二季度出货量同比增长55.3%，环比增长13.1%。其中，柔性AMOLED智能手机面板占比71.0%，同比下滑8.8个百分点。体现在营收表现方面，2022年度，上市公司营业收入金额为74.77亿元，较2021年度增长约64.55%，增长较快。在盈利方面，2022年度，昆山G5.5产线已经实现盈利，但受固安G6全柔产线建设规划影响，固安云谷厂房及部分设备按照规划标准3万片/月投入建设，但最终实际产线建成产能为1.5万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对固安云谷及上市公司整体盈利状况造成不利影响。

综上所述，AMOLED显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在较高的进入壁垒，同行业可比公司在经营初期存在连续亏损情形系行业所处发展阶段和行

业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。

（四）披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性

1、现阶段收购成熟产线，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固行业地位

AMOLED行业竞争日趋激烈，正处于投建产能抢占市场份额的关键阶段。AMOLED市场规模预计在未来仍将呈上升趋势，而越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆AMOLED面板厂商，国产替代进程加速。为把握前述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行AMOLED产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额，行业处于关键发展阶段、市场竞争日趋激烈。

目前，上市公司已具备行业领先地位，但自身产能利用率已达到较高水平，难以快速满足终端市场增量需求。根据第三方机构CINNO Research的数据，2023年公司OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。2022年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。目前，上市公司建有两条AMOLED面板产线，合计产能为3万片/月，2022年上市公司产能利用率已达到较高水平，短时间内难以快速满足终端市场复苏带来的增量需求、抢占市场份额。

AMOLED显示面板行业为资本技术密集型行业，固定资产投入大、时间周期长；技术难度大，研发投入要求高；下游终端客户资源壁垒高，存在较高的进入壁垒。上市公司自建产线所需的时间成本和资金成本均较高，且存在较大不确定性，可能错过行业发展机遇期，不利于上市公司保持市场地位。

标的公司建设有目前较为先进的第6代AMOLED柔性面板产线，设计产能3万片/月，产线调测、产量及良率爬坡进展顺利，2023年度产能利用率已达66.31%，收购后能够快速、有效扩充上市公司高端产能。通过收购标的公司的已建产线，能够节约时间成本，对于上市公司在竞争激烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈，上市公司需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，

若采取自建产线方式，建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购标的公司有利于上市公司把握发展机遇、保持竞争优势，扩大市占率、巩固行业地位。

2、现阶段收购先进产线，有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局标的公司拥有丰富的先进技术储备。上市公司和标的公司产品在应用机型方面、产品特性等方面均存在差异，且重合度较低。标的公司产线是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已有的两条AMOLED产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。收购标的公司后，上市公司在Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。

3、现阶段收购并控股产线，有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求在客户资源积累方面，标的公司已与主要终端客户均已建立长久、良好的合作基础，客户粘性较高。报告期内，标的公司大折叠、柔性手机、柔性穿戴等产品实现批量出货，并实现旗舰机型供货，获得客户高度认可。同时，标的公司积极承担主要终端客户迭代产品、新产品的开发工作，建立起较稳固的战略合作关系。此外，标的公司积极开拓车载、中尺寸等新产品领域和新客户，多款产品处于开发验证过程中，已取得显著成果。目前，标的公司产线处于上市公司参股状态，并通过上市公司向部分战略客户出货。下游行业客户具有机型更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对于生产产线稳定性具有较高要求。本次交易后，标的公司将由上市公司参股公司转变为控股公司。从客户角度，控股产线能够得到更有效的管理，稳定性更高，以控股产线供货有利于满足客户对于供货稳定性的需求，增加客户对于生产产品的信任度，从而更好获取项目机会。

4、上市公司和标的公司扣非后亏损系行业特性等因素所致，标的公司未来盈利预测具备可实现性。现阶段以合理公允价格收购有助于上市公司与标的公司进一步深化协同效应，实现快速高质量发展

（1）上市公司和标的公司扣非后亏损主要系行业特性和自身产能建设情况所致

显示面板生产行业属于技术高度密集型和重资产型行业，项目前期建设投入高、周期长，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。后续，随着规模效应逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。目前，以LCD为主的同行业可比公司已经历过前期亏损阶段，盈利能力得到释放。AMOLED是较LCD更新一代的显示技术，其发展阶段晚于LCD，国内厂商仍处于前期投入、产能爬坡阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。近期下游市场景气度亦对行业企业盈利情况造成一定不利影响。

上市公司和标的公司在经营初期存在连续亏损情形，系行业所处发展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。

（2）标的公司产能爬坡情况良好，客户粘性和稳定性较高，不断开拓新领域及新客户，为实现未来盈利预测提供有力支撑

标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，积极推动产能爬升，爬升速度良好。未来，标的公司仍有充足产能进行大批量生产交付，产能利用率提升空间较大。

标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。标的公司已进入下游客户的核心供应商名单，与主要终端客户形成相对较为稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓新领域及新客户。在智能手机、穿戴、中尺寸、车载等产品均在进行新客户及产品的开发验证。未来，随着AMOLED渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，不断开拓新领域、新客户，未来市场开拓可行性和确定性较高。

（3）标的公司2024年销量预测依据谨慎合理

结合标的公司在手订单、客户备料授权、在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的公司预测2024年销量为3,836万片。2024年，标的公司销量基于2023年量产且2024年继续销售的产品、2023年已开发将于2024年销售的产品、

2023年已销售产品的迭代衍生品和2024年全新品四类进行预测，相关预测过程谨慎合理。

基于宏观经济环境持续复苏、消费电子市场进一步回暖、客户主力机型量产销售、标的公司产能利用率和良率继续爬升，标的公司盈利预测具备可实现性。

未来，随着行业景气度回升、AMOLED渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，标的公司盈利表现有望得到改善，而在当前以合理公允的交易价格收购标的公司控股权，有助于上市公司提前布局高端产能，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。

上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。

（五）本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量

（1）产能方面

交易前，上市公司现有AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线产能为1.5万片/月，产能利用率均已达到产能瓶颈状态，应对客户增量需求的交付能力不足。

交易后，上市公司的AMOLED产能为6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能为

4.5万片/月，增长2倍。上市公司能以充足的体内产能及新增的高端产能承接客户大批量订单，满足头部客户需求，加快抢占市场份额。

（2）产品方面

交易前，上市公司的产线对适用于高端旗舰产品的产品供应乏力，具体请见首轮问询函问题1回复之第二项之第（二）小项之“1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别”。

交易后，上市公司对于上述产品将具备供应能力，产品矩阵进一步丰富，产品质量与技术先进性进一步提高，对高端产品的供应能力显著提升。

（3）技术储备方面

交易前，上市公司对于大折叠产品生产技术、Hybrid-TFT工艺技术、无偏光片工艺技术、叠层OLED技术、智能图像像素化技术等先进技术的积累尚不能满足量产需求。

交易后，上市公司将在上述关键技术领域取得更先进的技术储备，将实现柔性产能和技术升级，保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑。

综上，本次交易完成后，上市公司将实现产能规模扩大、高端产品供应能力提升、技术储备和先进性得到增强。本次交易有助于提高上市公司资产质量。

2、本次交易有利于改善上市公司财务状况

（1）本次交易有助于提升上市公司营收规模和盈利能力

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2023年度基本每股收益将由交易前的-2.71元变化至-1.77元，2024

年1-6月的基本每股收益将由交易前的-0.85元变化至-0.55元，每股收益不存在摊薄情况。

考虑政府补助影响，2021年度、2022年度标的公司经审计的净利润均为正，从标的公司历史财务数据来看，本次交易对上市公司合并后的净利润预计能起到正面影响。

2020年度、2021年度、2022年度、2024年1-6月，标的公司已确认的政府补助金额分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元、101,434.82万元和211.84万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，报告期各期分别确认并计入当期损益金额为115,000.00万元、170,000.00万元、160,791.00万元、95,000.00万元和0万元，除2024年1-6月外，占各期确认政府补助金额比重均超过90%。

2023年6月“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件同意补助资金共计12亿元，截至2024年6月末，除已确认第一、二批次政府补助8.5亿元外，剩余第三批次政府补助金额3.5亿元，标的公司将于后期达到条件后进行确认，并积极申请取得相关补助资金。

标的公司所处的新型显示行业为国家政策鼓励的战略新兴产业，政府补助支持力度较大。考虑到此类政府补助通常由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，未来标的公司能否持续的获取政府补助存在不确定性。标的公司将持续关注政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后续申报工作。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，得益于双方在产品矩阵、技术路线方面的互补互促性，双方在对于高质量的新客户和新订单的获取、按照产线定位互相引流方面可以进一步强化合作，合力抢占市场份额，亦有利于上市公司现有产线产能利用率提升并保持高位，有利于上市公司现有产线的盈利能力提升。

（2）本次交易有助于集约化管理，节约运营费用

本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协

同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发开支，提高研发效率。此外，交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，并在生产、采购和销售等方面加强集约化管理，实现较强的协同效应，以有效降低运营费用、实现降本增效。

（3）本次交易有助于减少关联交易

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

（4）本次交易有助于提高上市公司融资能力

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司总资产规模得到较大幅度提高。一方面，收购优质标的资产，上市公司市场竞争力有望进一步增强，有助于更加积极充分利用上市公司平台，开展资本运作和融资；另一方面，标的公司作为优质资产，其属地融资功能进一步提升上市公司融资能力。

综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，资金状况将得到进一步改善，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

（1）提升客户服务能力

本次交易完成后，将从以下方面提高上市公司的综合客户服务能力：一是高端产品布局扩充，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单；二是先进产能提升，标的公司的3万片/月6代线产能将作为上市公司产能的有力补充，更好的支撑上市公司订单承接及交付能力，进一步抢占终端市场份额；三是协同效应提高，上市公司将充分运用AMOLED面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的业务、人员

整合，充分发挥协同效应，提升产线运营水平。

（2）提升技术研发能力和技术储备

本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入公司的集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。通过整合标的公司布局的业内领先的Hybrid-TFT、无偏光片工艺技术等新型显示技术，以更先进的工艺设备、更完善的工艺布局、更优质的技术团队，不断提升技术研发能力和技术储备。

（3）扩大市场占有率、提升行业地位

根据CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2023年上市公司AMOLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。假设整合标的公司产线，若以标的达到满产出货、其他同行业公司出货规模不变进行模拟计算，上市公司2022年全球市场出货量占比将达到9%，超过LGD，跃升为全球第三水平，行业地位得到提高。

（4）改善财务状况

如本审核问询函回复问题1题第二项之第（五）小项之分析，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

（5）完善公司治理、提升市场形象

标的公司属地为全国知名新型显示器件、集成电路产业集群城市，新型显示器件产业整体规模国内领先，集聚了一批产业链上下游企业。受益于此，标的公司与属地产业链上下游企业合作紧密，上市公司将借此加强与标的公司属地产业链上下游企业互动。同时，本次交易完成后，上市公司治理结构将得到进一步完善，有助于增进公司资本市场形象和投资者信心。

本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到有力提升。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营

能力，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

三、中介机构核查过程

1、获取并对比标的公司实际产品综合良率和设计产能比与预测数据，分析差异原因及合理性；

2、了解标的公司产品综合良率、设计产能比提升情况；

3、获取并核对标的公司生产线转固金额及转固后折旧金额，量化分析转固后折旧费用对经营业绩的影响；

4、获取并查阅标的公司取得政府补助相关批复文件，统计已确认的政府补助金额；

5、获取报告期后标的公司财务报表，了解报告期后经营业绩的实现情况；

6、获取2024年1-6月、2023年度标的公司产能爬坡资料，并与以往年度产能爬坡资料进行比较；

7、通过查询公开资料、访谈，了解AMOLED市场行业特定、容量及竞争程度、行业目前所处发展阶段、下游行业客户的特点及其供应商导入门槛、标的公司原有客户及新客户开拓情况、核心竞争力及主要技术优势；

8、查阅评估机构出具的评估报告，比对评估预测数据与截至2024年3月的实际业绩情况；

9、查阅同行业可比公司初期经营总体情况、主要盈利财务数据、亏损原因。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至2024年6月，标的公司实际产品综合良率和设计产能比与预测数据存在一定的差异，差异原因合理；

2、标的公司产线已于2024年11月达到转固标准；

3、标的公司报告期内获取政府补助支持力度较大，报告期后存在尚未完全确认的政府补助3.5亿元，后续能否持续的获取政府补助存在不确定性；

4、上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。本次交易具备必要性和合理性，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、截至2024年6月，标的公司实际产品综合良率和设计产能比与预测数据存在一定的差异，差异原因合理；

2、标的公司产线已于2024年11月达到转固标准；

3、标的公司报告期内获取政府补助支持力度较大，报告期后存在尚未完全确认的政府补助3.5亿元，后续能否持续的获取政府补助存在不确定性；

4、上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。本次交易具备必要性和合理性，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

问题2申请文件显示：标的资产拥有领先的技术实力，一是拥有Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，其中标的资产1～120Hz的Hybrid-TFT技术已经量产出货，引领国内产业技术的发展；二是标的资产掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层OLED技术、柔性卷曲技术等新工艺技术。请上市公司结合标的资产的主要技术来源、研发团队具体构成、所持有专利的研发历程、主要研发成果转化情况、核心技术的先进性和可替代性、同行业可比公司的技术水平、国内AMOLED显示面板行业主流产业技术情况等，补充披露标的资产的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述是否准确，主要技术优势及产品的可替代性。请独立财务顾问核查并发表明确核查意见。回复：

一、标的资产的主要技术来源、研发团队具体构成、所持有专利的研发历程、主要研发成果转化情况

（一）研发团队具体构成

合肥维信诺自设立至今，逐步形成了多部门构成的研发团队，具体情况如下：

截至2024年6月30日，合肥维信诺研发团队合计760人，其中博士及以上学历14人、研究生学历287人、本科学历273人。研发团队中，研究生及以上学历成员占比39.61%，本科及以上成员占比75.53%，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景。标的公司研发部门设置合理，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景，核心技术人员具有较深的行业背景与从业经验。

综上，标的公司研发部门设置合理，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景，核心技术人员具有较深的行业背景与从业经验。

（二）主要技术来源和所持有专利的研发历程

上市公司维信诺在OLED领域已有20年的研发和量产经验，是中国大陆在OLED

领域的领军企业，建立了从基础研究到中试研发再到量产技术（产品）开发的紧密衔接、三位一体的研发体系，研发出了多项拥有自主知识产权的核心技术，逐渐确立了公司在OLED领域的技术优势。此外，上市公司与清华大学建立了紧密的合作关系，清华大学有机光电子重点实验室在OLED基础研究方面实力雄厚，整体水平居于国际前列。合肥维信诺成立初期的相关生产技术主要来源于上市公司授权，该等授权有利于推进合肥维信诺的产线建设及保证合肥维信诺的产品质量。2019年6月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的专利及专有技术。上述上市公司授权合肥维信诺的技术为AMOLED面板生产基础技术，如像素排布、像素电路和驱动方法等，亦包含了上市公司与清华大学共同研发的TFT背板技术、OLED器件技术、OLED材料技术等数项技术。

合肥维信诺成立后，在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开发、现有技术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果。标的公司基于初期授权基础技术，结合标的公司高端产线定位，为更好满足旗舰客户对于高端产品的技术需求，持续进行技术研发，一是结合行业主流技术发展趋势和高端产品未来所需的技术进行技术布局；二是在导入客户、产品项目推进生产的过程中，持续进行工艺技术改良等。在上述研发场景下，标的公司取得了诸多研发成果，在上市公司授权技术基础上形成了Hybrid-TFT技术、HLEMS高性能光取出技术等应用于高端量产品的技术，并进行了无偏光片工艺技术、叠层OLED技术等先进技术布局，并转化为公司知识产权成果，截至2024年6月30日，合肥维信诺自主申请所取得的中国境内授权专利688项，境外授权专利14项。

授权技术为AMOLED面板生产基础技术，其中部分技术尚处于理论研究或前瞻技术开发的前期，未实质性进入量产阶段。新技术导入量产应用阶段，需经过产品设计验证、工艺开发、小规模试产、评估和改进等多个阶段，且AMOLED面板制程涵盖TFT制程、OLED制程及屏体制程等多道工艺，制程工艺相对复杂。

对于授权技术的基础工艺，标的公司聚集资源，加强核心技术攻关，进行多轮技术升级迭代；对于处于理论研究或技术开发阶段的授权技术，标的公司积极缩短研发周期，

创造性推动多项技术迈入量产阶段。

与上市公司授权技术相比，标的公司在产品性能方面，针对弯折半径、边框窄度、膜层厚度等关键技术参数进行改善，加大研发投入持续攻关，持续引领产业技术进步；在量产应用方面，标的公司突破了变频直切、分区多频等技术开发，实现了Hybrid-TFT等产品的首次量产，并已在下游客户的高端旗舰机型应用，为产品的后续迭代升级积累了丰富的开发经验，培养了实力过硬的研发和质量团队。标的公司与授权技术及上市公司的开发技术属于同一体系，标的公司对前期授权技术进行了创造性继承发展，并取得了丰硕成果，在有效利用前期基本工艺技术专利优势的基础上，以应用牵引为导向，在技术提升和产品应用方向进行了广泛拓展。标的公司与上市公司现有技术差异性和先进性对比情况详见本题回复第一项之第（三）小项。同时，标的公司注重研发成果与知识产权保护，设置专门部门对公司技术及专利进行管理，形成了由技术人员/发明人提案、部门评审、高级评审、筛选入库等阶段构成的体系化专利及技术提案和评审流程，并配套有相应的管理系统及评分指标，确保了技术及专利的价值。

凭借完善的研发体系及技术领先能力，标的公司已获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。

（三）主要研发成果转化情况

合肥维信诺已经通过自主建设和培养高水平研发团队，优化研发部门设置，完善技术研发和应用流程，持续不断加大自主研发和创新力度，形成了包括柔性折叠技术、柔性卷曲技术等在内的11项主要核心技术。该等主要研发成果与上市公司基于前述授权技术开发的现有技术的先进性及差异性比较、专利布局和终端应用等转化情况如下：

如上表所示，从专利布局方面，标的公司的核心技术向知识产权转化情况良好，专利布局完善；从技术应用层面，标的公司的核心技术量产转化情况良好，多项核心技术已获得头部品牌客户认可，运用至高端旗舰机型产品，为公司带来可观收入，2024年1-6月，标的公司向两名头部品牌客户销售大折叠、中尺寸、搭载Hybrid-TFT技术、搭载HLEMS高性能光取出技术的创新产品收入占标的公司营业收入的比例已达

66.76%，部分先进前沿技术也正推进实现量产目标。

二、结合核心技术的先进性和可替代性、同行业可比公司的技术水平、国内AMOLED显示面板行业主流产业技术情况，补充披露标的资产的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述是否准确，主要技术优势及产品的可替代性

显示材料技术是信息产业的重要组成部分，随着材料技术的发展，显示技术也从最初的阴极射线管显示技术（CRT）发展到平板显示技术（FPD），后来又延伸出等离子显示（PDP）、液晶显示（LCD）、有机发光二极管显示（OLED）等技术路线。随着材料技术的发展，OLED技术出现并实现产业化。目前，AMOLED行业形成了一套较为通用的主流生产技术，并面向未来产品的需求与应用变化趋势，各大厂商均进行先进技术布局。

（一）标的公司的生产工艺采用了行业主流技术，布局了先进工艺生产设备，暂无成熟量产替代工艺

1、标的公司柔性AMOLED技术路线与行业主流技术一致

AMOLED面板为新兴显示技术，工艺流程长，生产技术多。在行业技术发展过程中，科研人员及行业厂商对AMOLED生产制备方案进行大量探讨，在工艺流程各制程形成了一套较为通用的主流生产技术，标的公司柔性AMOLED技术路线与行业主流技术一致，具体如下表所示。

否，要求高精度的喷墨打印设备，同时需要高性能的可打印的发光材料溶液，由于聚合物材料提纯困难，性能一直难以提高，限制了喷墨打印技术的发展

注：标的公司产线未包括模组制程，因此仅对TFT制程、OLED制程、屏体制程进行分析。

由上表可知，标的公司已量产的生产工艺均采用了行业主流的生产技术，该等技术为目前行业普遍采用的技术路线，鉴于生产成本、生产良率、设备性能、材料性质限制等原因，暂无成熟量产替代工艺。

2、标的公司产线设备较上市公司产线设备更为先进

上市公司固安G6全柔产线为先进的中小尺寸AMOLED六代线，配备了阵列工序设备、蒸镀封合工序设备、触摸组件工序设备、屏体设备等专业生产设备，标的公司产线于2020年点亮，在固安G6全柔产线基础上，就TFT背板、蒸镀、偏光片等技术方面进行了迭代升级，为应对更高端产品的性能需求，推进行业先进技术的应用及量产，标的公司进行了工艺设备性能的升级，并对于创新技术进行了设备布局。

工艺设备性能的升级方面，为应对高端产品的打孔、窄边框、高刷新率等性能对于生产工艺与设备性能的高要求，标的公司设备较固安G6全柔产线进行了升级，部分设备的性能优化如下表所示：

对于创新技术的设备布局方面，标的公司就Hybrid-TFT技术、智能图形像素化技术、无偏光片工艺技术、叠层OLED技术等布局了高端新技术所需的设备，具体情况如下表所示：

如上所述，标的公司较固安G6全柔产线进行了工艺设备性能的升级，并对于Hybrid-TFT技术、无偏光工艺技术、叠层OLED技术、智能图形像素化技术等创新技术进行了设备布局，具有先进性。

（二）标的公司的核心技术布局符合行业主流技术发展方向

目前，行业具有如下产品功耗优化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻薄、显示形态拓展几大技术发展方向，针对上述技术发展方向，标的公司积极进行技术开发，并就Hybrid-TFT技术、HLEMS高性能光取出技术等核心先进技术为头部客户旗舰机型进行量产供货。

不同使用场景对于显示效果提出不同要求：高刷新率可以提升电竞等显示体验，更宽色域可以提升显示效果

标的公司的核心技术均为行业主流或前沿，具体如下所示。

注：数据来源为同行业可比公司官网、公开披露信息及公开资料查询

如上表所述，标的公司进行量产开发的核心技术均符合行业技术发展趋势，国际、国内各大厂商积极进行布局，为行业主流技术。综上，一方面，标的公司核心技术布局符合行业主流技术发展方向，致力于改善产

品性能、产品形态，并适应于未来更多元的显示场景；一方面，同行业可比公司也对相关技术方向进行布局，进一步论证标的公司核心技术布局符合AMOLED主流产业技术发展趋势。

（三）标的公司核心产品性能和核心技术国内领先

与同行业公司相比，标的公司所供应机型为更高端机型，产品各技术指标先进。标的公司Hybrid-TFT技术、高刷新技术、柔性卷曲技术、智能图像像素化技术等多项技术为行业首发，引领国内产业技术发展。

从应用终端来看，在国内主流厂商均在AMOLED领域发力的环境下，标的公司技术能力优势获得了国内头部品牌客户认可，凭借优质的研发团队及先进的技术储备，供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品。

1、核心产品性能国内领先

从应用终端来看，在国内主流厂商均在AMOLED领域发力的环境下，标的公司技术能力优势获得了国内头部品牌客户认可，凭借优质的研发团队及先进的技术储备，供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品。

2020年上市公司将其鼎型像素排布技术授权给头部终端客户，并应用在其出货机型。标的公司具备高端Hybrid-TFT产品及大折叠产品量产能力与技术优势，具备根据终端客户需要交付业内领先的旗舰量产品的技术能力和产能布局。标的公司供应产品的应用机型包括终端客户所发布的最高端系列产品，说明标的公司技术已达到国内行业领先水平。

与同行业公司相比，标的公司所供应机型为更高端机型，产品各技术指标更为先进。

公开资料无法查询到面板厂商所生产屏幕的具体指标，基于公开信息选取报告期内同行业可比公司所供屏的终端机型所搭载屏幕的各项主要参数进行比较。其中，终端机型选取发布时间距离报告期末较为接近的品牌厂商高端/旗舰产品。

（1）柔性直屏手机

注：标“-”为未查询到公开信息或不适用，下同。

如上表所示，标的公司所供应的柔性直屏手机起售价格较高，屏幕自适应刷新能力、像素密度、峰值亮度等指标均为行业领先水平。

（2）具有主副屏的大折叠手机

注1：大折叠手机为主屏参数，根据公开信息，未查询到深天马大折叠产品型号；注2：标的公司与京东方A产品亮度参数为全局屏幕亮度。

如上表所示，标的公司所供应的大折叠手机产品起售价格较高，屏幕的自适应刷新功能、像素密度、亮度、刷新率等指标为国内行业领先水平。

综上，标的公司产品已供货品牌客户高端旗舰产品，产品性能处于国内领先水平。

2、核心技术为行业领先

标的公司核心技术在布局时间、量产速度、终端机型应用、技术指标等方面的领先性具体分析如下表所示：

注：资料来源为可比公司披露信息及公开资料检索

3、标的公司核心技术可替代性较弱

标的公司技术的可替代性分析论证如下：

对于柔性折叠技术、On-cell柔性触控技术等已全面成熟量产的核心技术，是AMOLED行业整体采用的主流技术，目前尚未有更为成熟的技术进行替代，可替代性较弱；

对于Hybrid-TFT技术、HLEMS高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等量产时间较短的先进技术，目前技术先进性强，处于渗透率不断提升的阶段，暂无更先进的成熟工艺进行替代，可替代性较弱；

对于窄边框技术、高刷新技术、AA区开孔技术、柔性卷曲技术等针对性满足消费者需求的技术，契合产品发展潮流，为满足消费者需求需使用如上技术，可替代性较弱；

对于叠层OLED技术等标的公司尚未投入量产的核心技术，该等技术前沿性较强，国际厂商已推出量产品，对未来产品的性能改善具有重要意义，可替代性较弱。

综上，标的公司核心技术均符合行业技术发展趋势，为行业主流技术，具有领先性，

可替代性较弱。

（四）标的公司技术具有领先性多项技术为行业首发，引领国内产业技术发展

1、Hybrid-TFT技术

Hybrid-TFT技术方面，2022年标的公司发布了中国首款1Hz低功耗AMOLED显示屏，通过Hybrid-TFT技术可实现1～120Hz大范围的动态刷新率，标的公司在规划设计阶段就已成功预判AMOLED显示技术未来发展方向，于产线建设阶段就率先布局了Hybrid-TFT技术及其配套设备产能，最终达成用时最短的Hybrid-TFT量产速度，并对首款国产搭载该技术的屏幕进行量产供货，量产速度为行业领先，引领产业发展。

2、高刷新技术

高刷新技术方面，标的公司首发AMOLED手机屏幕240Hz+高刷新率技术，并成功点亮265Hz屏体，若配备更高阶的芯片，将实现超过300Hz的超高刷新率。目前，市面手机的最高刷新率为144Hz，标的公司量产产品兼容刷新率为120-144Hz范围，满足国内高端旗舰手机需要。

3、柔性卷曲技术

柔性卷曲技术方面，标的公司已经开发出全球首款AMOLED全卷曲显示屏、全球首款任意弯折柔性屏全模组等柔性产品，标的公司发布的便携式可卷曲笔记本电脑创新终端，搭载了14英寸AMOLED显示屏，可实现卷曲收纳，收纳状态整机直径仅64mm。

4、智能图像像素化技术（ViP技术）

ViP技术为全球首创，并以于2023国际显示周面向海外首次展出基于该技术的中尺寸折叠创新终端，该技术通过光刻方式创造全新产品工艺路线，全面提升AMOLED性能，或为AMOLED行业带来迭代性工艺革新。

目前，中小尺寸OLED显示技术路线主要有3种：传统的FMM（精密金属掩膜版）蒸镀、喷墨打印印刷技术和无金属掩膜FMM光刻技术。其中，全印刷OLED已研发10余年，但受限于设备、材料等，距离大规模商业化应用仍有距离，各项技术对比如下：

在中小尺寸OLED领域中（6代线及其以下）的主流技术为FMM蒸镀技术，被全球OLED面板企业采用。原材料供应方面，FMM及其关键原料Invar合金被日本印刷株式会社、日立金属等公司垄断，受到排他性协议的影响，三星等头部企业具有优先、低价使用的优势，我国企业获得高端FMM更难、更晚、更贵；应用方面，由于FMM在蒸镀期间的变形，大世代线应用难度极高；成本方面，佳能、TOKKI近乎垄断全球高端真空蒸镀机的供应。我国面板厂商已“跟跑”韩国引领的FMM蒸镀技术多年。为实现在OLED领域的后来居上，标的公司提出的ViP技术，用光刻图形化实现OLED发光像素的制备及OLED彩色化，是全尺寸、高性能、低成本的AMOLED量产升级方案，ViP技术具有如下具体优势：

①突破AMOLED中大尺寸工艺技术瓶颈。无需FMM，突破因FMM技术对产品尺寸和分辨率的限制，是实现中大尺寸AMOLED的最佳方案；

②打破了三星基于现有蒸镀技术的专利体系的限制。针对像素排布、像素驱动电路和分级电路等技术进行专利布局，扩大了专利版图，增加了国产厂商在行业对于专利谈判的砝码，标的公司已在像素定义层、隔断结构、独立封装、辅助阴极等4个关键要素领域进行了全面的技术布局，形成了关键自主知识产权的技术组合；

③引领产业格局变化，加大了我国AMOLED设备及AMOLED材料自主可控的几率。该设备不需要目前常规使用的复杂蒸镀设备，降低了图形化设备的开发难度，减少了对于垄断生产材料的依赖，后续与国内厂商合作，有望实现AMOLED核心装备国产

化；

④大幅提升我国AMOLED产品的竞争力。成本方面，采用ViP技术，有机发光材料用量可节省50%，并完全省去FMM材料及张网设备费，大幅降低产品成本；性能方面，可实现6倍的器件寿命或4倍的亮度以提升器件性能；提高产线的适应性方面，可技术生产AR/VR、小尺寸、大尺寸等全尺寸任意形状的产品，且由于节省了开模费用，小批量订单下单片成本更低，可实现母版上不同产品混合排版。

针对ViP技术，标的公司在光刻像素图形化、辅助阴极、独立OLED器件、独立封装等多领域进行专利布局，已打通关键工艺环节和工艺验证，完成量产工艺集成。合肥维信诺已基于6代线进行ViP技术升级改造，并推进技术落地。

综上，标的公司多项技术为行业首发，引领国内行业技术发展，相关描述准确。

（五）标的公司为国产终端厂商的重要供应商

上市公司及标的公司是头部国产终端厂商的重要柔性屏产品供应商。

1、从供货数量来看，标的公司是头部国产终端厂商的重要柔性屏产品供应商；从供货产品来看，标的公司对头部国产终端厂商供应的主要产品均为其高端旗舰产品；

2、标的公司产品能够满足头部国产终端厂商对于高端显示屏幕的需要，满足其国产替代需求；集成电路与新型显示并称“一芯一屏”，在高端制造业中具有重要地位。我国显示行业曾面临“缺芯少屏”的困境，显示面板曾被三星等国际厂商长期垄断，显示面板一度成为我国第四大进口产品。

以维信诺为代表的显示面板企业，在国家政策的鼓励及各地政府的支持之下，积极进行产线落地与产能扩充，攻关显示面板制造门槛，开展显示面板技术研究，打破国际厂商对于显示面板产品的垄断，抢占国际厂商长期垄断的市场份额，参与并见证了我国显示行业的迅速发展与转型升级，对我国“少屏”的困境解决具有重要意义。在AMOLED产品渗透率日益提高的背景下，2024年第三季度全球AMOLED智能手机面板中柔性AMOLED智能手机面板占比76.4%，国内厂商出货份额占比54.8%；其中，维信诺柔性AMOLED智能手机面板出货量同比增长75.4%，环比增长16.3%，全球市场份额13.8%，同比上升4.2个百分点，为主流厂商中出货量及份额同比增长最大，位居全球第三，

国内第二，是我国显示面板行业的重要参与者与建设者。Counterpoint分析显示，显示屏为高端手机高成本的主要驱动因素之一，占其BoM（物料清单）成本的20%，为手机产品的核心部件之一。标的公司能够满足头部国产终端厂商对于供应商的如下需求：

①屏幕质量与制造工艺：高端机型的用户对屏幕质量要求很高，如分辨率、色彩还原度、亮度等。头部国产终端厂商需要在国内寻找合适的供应商，或者自主研发屏幕技术，以确保屏幕质量能够满足用户期望，并确保产品良率，以控制屏幕产品采购成本。标的公司为国内第一批进行Hybrid-TFT工艺布局的六代AMOLED产线，并为首个搭载国产Hybrid-TFT屏幕的手机产品进行量产供货，在Hybrid-TFT工艺、柔性折叠技术等制造工艺方面具有深厚的技术积累和领先的身位优势。

②供应链整合：屏幕是手机的核心部件之一，需要积极整合供应链资源，与国内的屏幕供应商建立长期合作关系，确保供应链稳定和屏幕供应的可靠性。标的公司玻璃基板设计产能为3万片/月，具有充足的高端产能储备、高端的工艺设备以满足头部国产终端厂商对于供应稳定性的要求。

3、上市公司鼎型像素排布技术突破了国际厂商技术封锁，并授权给头部国产终端厂商，标的公司将该技术应用在其出货机型

OLED产品的发光原理为通过通电使得OLED 红光（R）、绿光（G）、蓝光（B）像素单独自发光，由于同样面积大小的红绿蓝三色子像素的使用寿命并不相同，易使得正常的显示内容发生色偏，甚至出现烧屏现象，需通过特殊算法来进行像素排布，平衡不同颜色的发光寿命及发光效果，获得最佳的显示效果。

主要面板厂商分别研发出Pentile、Delta等像素排列，以期获得更好的显示效果和屏体使用寿命。随着技术方案不断调整，韩国三星显示通过先发优势，设计出钻石排列较国内厂商的像素排列更具备显示优势，并通过专利权限制，将该排列技术垄断于各大品牌的高端手机。

上市公司于2013年申请Delta像素结构专利，在此基础上成功开发了鼎形像素排布技术。专利布局方面，该技术打破了三星在顶级像素排列领域的垄断，可有效规避国际厂商的专利封锁；技术先进性方面，该技术可以实现彼时业界公认最高81.6%的视觉

等效PPI（像素密度），实现了国内高PPI显示领域最高的等效Real RGB比例，开创该领域的先河；性能指标方面，鼎排像素排布结构，可实现蓝光占比低于6%，减少蓝光对视力损害，透过率均值可达到3.6%-4%，高于同时期同行业公司3%的透过率；生产成本方面，可通过像素的细节偏移，有利于在工艺流程中减少蒸镀过程的划伤，增加量产良率。

产品量产方面，2021年9月，上市公司第一代鼎型像素排列成功实现量产；上市公司将鼎型像素排列技术授权给标的公司，标的公司具备高端Hybrid-TFT产品及大折叠产品量产能力与技术优势，具备根据终端客户需要交付业内领先的旗舰量产品的技术能力和产能布局，目前鼎型像素排列已应用在标的公司为头部国产终端厂商供应的高端旗舰机型上。综上所述，标的公司在上市公司授权的基础技术上，进行了大量自主研发工作，研发部门及研发团队核心成员具有行业资深背景，所持专利系根据标的公司产品与市场布局定位，结合产品生产需求与行业未来发展趋势研发，主要研发成果已运用至头部客户高端旗舰机型；标的公司较上市公司固安G6全柔产线进行了设备升级及创新设备布局,核心技术符合行业技术发展趋势，为行业主流技术，可替代性较弱。标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确。

三、中介机构核查过程

1、取得了标的公司研发部门设置、研发人员名单及核心研发人员学历情况；

2、取得了上市公司授权标的公司的专利明细，相关专利的研发背景与技术类别，取得了标的公司专利清单与核心技术专利布局情况；

3、取得了标的公司技术秘密评审与专利提案评审等知识产权保护文件；

4、查询了市场调研机构研究报告，对标的公司所处的AMOLED行业状况进行背景了解，包括行业主流产业技术、未来技术发展趋势；

5、访谈了标的公司及上市公司主要管理人员与核心技术人员，了解标的公司的核心技术、技术先进性等；

6、结合标的公司销售明细表，了解了标的公司向头部客户销售创新产品的销售收入情况；

7、查询了同行业可比公司的技术布局情况，及核心技术的研发及量产进展；

8、查询了标的公司与同行业可比公司对于终端产品的供应情况，取得了标的公司对于主要终端客户供应产品的说明，查询了主要终端产品的技术参数；

9、对比了标的公司产线设备与上市公司固安G6全柔产线的设备配置情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确，核心技术可替代性较弱，具备较强的产品技术优势。

问题3申请文件显示，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前，2022年和2023年1-3月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%；本次交易完成后，上市公司的关联采购因标的资产向广州国显采购模组加工服务而提升，2022年和2023年1-3月，关联采购占营业成本比例上升至17.84%、29.45%，但随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采购占比下降的可实现性，并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：

一、请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采购占比下降的可实现性根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联采购变化情况对比如下：

单位：万元

单位：万元

根据《备考审阅报告》，本次交易前，2023年和2024年1-6月关联采购占比分别为

22.29%和21.61%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%和50.01%，关联采购占比上升，主要系标的公司向广州国显采购模组加工服务。

未来，标的公司与广州国显的采购金额占上市公司合并营业成本的比例预计将进一步下降，主要影响因素包括：

（1）标的公司目前仍在产能爬坡阶段，随着业务规模的扩大，模组加工阶段的单位采购金额将降低，且标的公司的营业成本中会增加产线转固后的折旧金额；

（2）上市公司已有产线将在未来进行技改翻新和扩能，完成后上市公司每年营业成本预计将进一步增加。

基于相关假设，在预测期末2027年度，标的公司业务规模预计将进一步扩大。模拟关联采购金额约为250,052.64万元，模拟营业成本金额约为2,705,305.56万元，模拟关联采购占比约为11.88%，低于《备考审阅报告》交易前关联采购占比。

具体模拟测算情况如下：

单位：万片、万元

模拟营业成本小计H=E+F+G

模拟测算假设：标的公司出货量A按照《资产评估报告》2024-2027年预计金额拟定；标的公司外协加工关联采购额B按照《资产评估报告》2024-2027年预计金额、并假定随着外协加工规模扩大，所需原材料逐步由上市公司或标的公司直接采购，2027年仅包含外协加工费；模拟上市公司关联采购额C按照上市公司2022年度备考前关联采购金额，并剔除备考前上市公司向标的公司关联采购金额拟定；标的公司营业成本E按照《资产评估报告》2027年预计金额拟定；上市公司营业成本F为2022年度实际发生金额；上市公司新增营业成本G系已有产线技改翻新和扩能后预计营业成本增加额。

此外，根据上市公司《2023年年度报告》，上市公司直接持有广州国显17.86%之股份，广州国显是上市公司的联营企业。上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在在广州国显担任董事、高级管理人员的情形，广州国显不构成《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》中规定的上市公司关联方，但基于《企业会计准则》关于关联方的规定，审阅机构在出具备考报表时，仍将上市公司和广州国显之间的交易金额作为关联交易金额进行计算。如不考虑与广州国显之间的交易金额，则本次交易完成后，2023年度、2024年1-6月，上市公司的备考关联采购占营业成本比例分别将下降至0.16%、

2.11%。

综上，随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。

二、并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

1、本次交易完成后，2023年和2024年1-6月备考关联采购占比提升，但相关交易具有必要性，且定价公允，同行业可比公司普遍拥有并表模组厂

本次交易前，2023年和2024年1-6月关联采购占比分别为22.29%和21.61%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%和50.01%，主要系广州国显是上市公司的参股子公司，不在上市公司合并范围内，标的公司与广州国显之间的采购交易（包括外协加工费和模组加工环节广州国显自采的原材料）在本次交易完成后无法在上市公司合并报表范围内被合并抵消，导致交易完成后关联采购占比提升。标的公司向广州国显采购模组外协加工模式的主要原因为模组段工艺非屏体厂核心生产工序，标的公司出于（1）同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；（2）更好满足产品交付质量管理要求；（3）商业保密需求等方面考虑，选择了具有稳定生产能力、良好质量把控能力、合作历史较长的广州国显进行模组段加工，因此双方交易具有必要性。标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。

通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，因此同行业可比公司均分别建有配套模组厂。根据公开信息，京东方A在并表范围内建有模组部门、模组产线专门进行模组段加工；深天马A在并表范围内建有专门的新型显示模组生产线；TCL科技在并表范围内建有模组整机生产基地、高端显示模组产线等。前述同行业可比公司模组部门、模组产线均在上市公司合并范围内，屏体厂与模组厂之间的关联交易在合并层面抵消，从而减少了关联交易金额、降低了关联交易比例。

如前所述，标的公司与广州国显之间的关联采购具备必要性，价格公允，交易内容符合行业惯例。本次交易完成后，对于上市公司与广州国显及其它关联方之间的交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

2、随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性

根据上文测算，若以标的公司最近一期完整会计年度的单位成本、单位外协成本数据，结合评估报告等假设进行模拟测算，结果低于《备考审阅报告》交易前关联采购占比。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。

此外，本次备考关联采购占比上升系阶段性情况，结合行业内同步配套屏体厂和模组厂的惯例，未来上市公司将根据战略布局需要，适时收购模组厂以扩大业务规模，延伸产业链，提升发展空间，同时可以有效降低关联采购占比。

3、因重大资产重组交易造成上市公司备考关联交易占比阶段性提升未违背《重组办法》第四十三条之规定

因AMOLED显示面板行业特点，通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，交易完成后关联采购占比提升系标的公司所处行业特性、发展阶段等客观因素所致，关联采购具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着本次交易实施完毕，及标的公司业务规模扩大、上市公司战略发展规划的推进，未来关联采购占比下降具有可实现性。

近期上市公司重大资产重组案例中，亦有类似情形存在。如（1）根据河北中瓷电子科技股份有限公司（003031.SZ）重大资产重组披露信息，本次交易后，2022年关联采购占营业成本比例有较大幅度上升，系客观条件所致，具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。该交易已完成；（2）根据云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）重大资产重组披露信息，交易完成后，2021年关联采购占营业成本比例有所上升，系标的公司所属军工产业特性及保密、安全要求所致，关联采购具有客观必要性，交易价格符合公允性定价原则，该交易已完成。

4、补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》第四十三条的规定

如上所述，标的公司与广州国显之间的采购交易符合行业惯例，具备客观必要性，关联采购定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着标的公司业务规模的扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的采购金额占比下降具有可实现性。同时，随着上市公司相关战略发展规划的推进，关联采购占比预计将进一步下降。

综上所述，本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》第四十三条之规定。

三、中介机构核查过程

1、查阅上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易完成后，上市公司关联交易占比变动情况；

2、了解上市公司未来战略规划情况，模拟量化分析随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比变动情况；

3、查询其他重大资产重组交易案例，了解、分析相关案例交易完成后关联交易占比提升的原因、是否符合《重组办法》第四十三条的规定；

4、了解AMOLED显示面板行业生产环节、工序，分析标的公司向广州国显采购模组外协加工服务是否符合行业惯例，是否具备必要性及合理性。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司与广州国显之间的关联采购具备客观必要性，定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合同行业可比公司生产惯例。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》第四十三条之规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

标的公司与广州国显之间的关联采购具备客观必要性，定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合同行业可比公司生产惯例。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》第四十三条之规定。

问题4

申请文件及问询回复显示：（1）根据收益法预测，2023年至2029年，标的资产累计未折现净现金流量为180.01亿元，而报告期末标的资产短期借款、长期借款余额为

162.48亿元；（2）标的资产的第6代全柔AMOLED生产线是标的资产未来经营业绩的主要来源；（3）收益法预测下，标的资产永续期每年预计产生自由净现金流30.82亿元，对应现值200.37亿元。

请上市公司补充披露：（1）结合借款到期时间，补充披露收益法预测下，预测期各年度偿还借款后的净现金流情况；（2）结合标的资产产线的现有技术水平和投产时间、产线更新周期、技术迭代升级周期、同行业公司可比产线的实际投产时限等补充披露标的资产产线预计生产周期，预计报废时间，评估中采用永续期相关假设是否合理谨慎；（3）结合借款对标的资产各年度现金流的影响、现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流、本次收购成本等，补充披露收购后标的资产实际产生的净现金流能否覆盖本次收购成本，本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合借款到期时间，补充披露收益法预测下，预测期各年度偿还借款后的净现金流情况

（一）借款情况及到期时间

截至2024年3月31日，标的公司短期借款余额（含应付利息）220,381.79万元,标的公司长期借款余额（含应付利息）1,636,506.66万元，一年内到期的长期借款余额（含应付利息）128,426.81万元，短期借款和长期借款（含一年内到期）余额（含应付利息）合计1,985,315.26万元。

根据标的公司的还款计划，各年度均有借款本金和应付利息到期需偿还，具体到期时间和金额及对应年度应付利息如下表所示：

单位：万元

注：2024年4-12月-2029年应付利息按照评估收益法预测。

（二）收益法预测下，偿还后现金流从2027年开始由负转正根据收益法评估采用的净现金流、借款到期时间，经测算预测期各年度偿还借款和应付利息后的净现金流情况如下：

单位：万元

注：1、表中净现金流量为企业自由现金流；2、2024年4-12月-2029年应付利息按照评估收益法预测。

根据收益法评估预测，2024年4-12月至2029年净现金流量合计1,435,332.89万元，偿还借款合计1,963,638.20万元，应付利息合计224,760.92万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高753,066.22万元。

二、结合标的资产产线的现有技术水平和投产时间、产线更新周期、技术迭代升级周期、同行业公司可比产线的实际投产时限等补充披露标的资产产线预计生产周期，预计报废时间，评估中采用永续期相关假设是否合理谨慎

（一）标的资产产线的现有技术水平处于国内领先，生产线预计将在2024年下半年完成爬坡达到转固条件

1、技术水平

标的公司核心技术的先进性和可替代性参见本问询回复问题2之第二项之第（二）及第（三）小项，标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确，核心技术可替代性较弱，具备较强的产品技术优势。

2、投产时间

标的公司生产线为第六代柔性AMOLED生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设备、生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的良率水平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。

标的公司产线于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产时间较短，目前仍处于产能爬坡阶段。根据报告期内生产线调测，以及良率及产能爬坡情况，标的公司预测生产线将于2024年下半年达到转固条件。

（二）技术迭代升级周期与产线更新周期

1、从CRT、LCD到OLED，显示行业技术迭代升级周期通常较长

在显示行业，第一代技术为阴极射线管CRT，在1897年由德国物理学家费迪南德·布劳恩发明，并成为20世纪电视的基础；在20世纪初，随着技术发展，CRT技术于1922年成为商业产品，并逐渐开始作为绝大部分设备的显示器而使用；20 世纪中后期，CRT被广泛用于电视和计算机显示器；直到21世纪初，CRT才逐渐被下一代技术取代，技术迭代升级周期超过80年。

第二代技术液晶显示LCD于1968年诞生，随着该技术的不断改进，LCD屏幕于20世纪90年代开始在电脑和电视中获得广泛的应用；2007年，液晶电视在全球范围内首次超过了 CRT 电视的销量。目前，LCD产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固。尽管OLED技术已成为目前大规模使用的最新一代显示技术，LCD面板仍广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、商用显示等各类显示领域。其中，电表、血压计、复印机等应用方向基于对低成本要求，LCD仍有较强的竞争力。从诞生至今，LCD技术已发展超过50年，目前尚未被迭代。

第三代技术OLED于1987年诞生，1997年由日本先锋公司在全球第一个商业化生产并作为车载显示器运用于市场；21世纪初，OLED逐渐发展并走向成熟，主要应用

于高端智能手机、穿戴设备等中小尺寸产品领域。目前，OLED显示技术已迈进产业化阶段，已有较多国际著名的电子公司及化学公司投入巨大的人力与资金进入这一研究领域，呈现研究、开发与产业化齐头并进的局面。从诞生至今，OLED技术已发展超过30年，仍处于快速发展期，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术。综上，无论是CRT技术还是LCD技术，商业化应用均历时超过半个世纪。OLED技术目前正处于快速发展阶段，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术，预计其更新迭代周期也将较长。

2、由于技术较为先进且短期被迭代可能较低，主要设备使用寿命较长，标的公司产线更新周期约为15年合肥维信诺建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内较为先进的中小尺寸平板显示产线，其技术先进性参见本问询回复问题4之第二项之第（一）小项。

从国家政策支持和产业化应用趋势看，标的公司产线短期内被迭代的可能性较低。OLED产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持OLED产业发展。标的公司产线应用的AMOLED作为OLED显示技术的一种，具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED相关技术逐渐成熟，AMOLED将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。

产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。AMOLED技术目前仍不存在其他有经济性可量产的替代技术；标的公司AMOLED产线包括TFT制程、OLED制程、屏体制程和模组工程等环节，主要设备是蒸镀机，其预计可使用超过15年。根据标的公司购置蒸镀机时供应商提交的投标文件，标的公司要求设备供应商承诺在设备验收完成后20年内保证备品、备件及消耗品的持续供应，供应商承诺满足上述要求。

标的公司产线设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置价如下表所示：

注：经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》、同行业同类设备的使用时限情况和同行业可比公司的设备评估案例。

如上表所示，标的公司产线是由产品生产各个不同工序的生产设备及共用辅助设备组成的。在永续经营假设前提下，企业产线更新是按不同设备经济寿命到期后陆续进行更新的，本次收益法评估也据此预测资产更新所需的资本支出，并进行年金化处理。标的公司产线主要设备蒸镀机经济寿命预计为15年，其他设备的经济寿命为5至15年，但上述经济寿命结束并不意味着产线设备使用到期即报废，设备实际使用寿命可能会与经济寿命存在差异。考虑产线整体经济使用年限时，通常参考产线核心设备的经济使用年限。标的公司产线设备中，蒸镀机、等离子加强气相沉积等个别设备通常价值占比较大。经统计，标的公司在建工程-设备安装工程重置价值占比5%以上的所有设备如下表：

由上表可知，标的公司产线设备中，蒸镀机的重置价值为290,350.11万元，占在建设备重置价值比为14.60%，是价值最高的设备类别。且从生产工艺流程来看，AMOLED产线中，蒸镀段为整个制程的瓶颈产能，而蒸镀机是蒸镀段的重要组成部分，蒸镀机有效使用时间决定了蒸镀产出，对蒸镀效果、良品率起到决定性的作用，对产品的光学性能、效率、寿命等起到决定性作用，是生产出高性能面板的关键因素。因此，以蒸镀机的15年经济寿命作为标的公司产线更新周期具备合理性。在收益法评估时，对于设备持续更新支出的资本性开支预测是根据各类设备各自的经济寿命、分别考虑其更新所需资金投入，并非统一按照15年进行年金化处理，因此产线各设备的经济寿命差别不会对标的公司整体收益法评估值产生影响。综上所述，标的公司现有产线具有技术先进性，所处行业受到国家政策支持，拥有较好的市场前景，预计迭代升级周期较长。标的公司产线更新周期参考主要设备经济寿命，预计为15年。

（三）同行业公司可比产线的实际投产时限

1、标的公司与同行业可比公司投产时限不存在显著差异

对显示面板行业，投产时限通常指从开工建设到量产爬坡完成耗费的时长。经查询，标的公司与同行业可比公司建设期和量产爬坡期情况如下：

注：上表信息查询自：（1）京东方A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方A：《京东方A：关于追加投资成都第6代LTPS/AMOLED生产线项目的公告》、2021年8月31日《投资者关系活动记录表》；《京东方A：关于投资建设重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2022年11月3日互动易回答。（2）深天马A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。（3）维信诺：《维信诺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》。（4）TCL科技：《TCL科技：关于投资建设第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的公告》、2020年4月29日《投资者关系活动记录表》。（5）和辉光电：《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

根据上表所示，同行业可比公司同世代生产线建设期为24至28个月；已完成量产爬坡的京东方A成都第6代LTPS/AMOLED生产线项目整体用时43个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等。截至2024年6月30日，标的公司建设期24个月，量产爬坡已历时42个月。

综上，标的资产的建设期与同行业可比公司产线相比不存在重大差异，截至目前爬坡时长不存在显著长于同行业可比公司同世代生产线的情况，故标的资产的投产时限与同行业公司可比产线的实际投产时限不存在显著差异。

2、同行业公司产线量产后使用时限最长已超过15年

2005年，三星在天安工厂建设了第4.5代OLED专用生产线A1；2006年，A1产线实现OLED的量产。2011年，三星在大邱启动建设第2条OLED生产线A2，并于2014年实现量产。同一时期，国内企业京东方A、维信诺、深天马A、TCL 科技等也开始建设OLED产线并先后实现量产。经统计，同行业公司产线量产时间及目前状态等具体情况如下：

注：中国大陆面板厂采用点亮时间，数据均来源于对应公司公告；韩国面板厂采用量产时间，数据来源于《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

根据上表，三星A1线量产后距今已有18.00年，A2线量产后距今已有10.00年。乐金显示E2线量产后距今已有13.25年。韩国媒体THE ELEC在2021年7月发布的新闻显示三星A1线仍在运行，证明其至少已使用了15年。因此基于以上信息可知，OLED产线自投产后使用时限不低于15年。

综上，同行业公司可比产线最早于2006年量产，至今已使用不低于15年，其余量产时间较晚的产线根据市场公开资料均未报废。

3、同行业可比交易中评估采用的设备经济寿命为10-16年

经查询同行业可比交易案例信息如下：

注：可比交易中，京东方A收购合肥京东方显示技术有限公司28.33%股权和武汉京东方光电科技有限公司24.06%股权未披露上述评估参数。

综上，同行业可比交易案例可比交易案例评估采用的设备经济寿命通常为10-16年。

（四）标的资产产线预计生产周期为投产后15年

参考标的公司产线主要设备的经济寿命，产线预计生产周期为投产后15年，具体参见本问询回复问题4之第二项之第（二）小项，实际生产周期可能与预计投产周期存在差异。根据评估中对永续期的相关假设，与标的公司产线生产周期结束后整体置换、更新相关的资本化支出已经按照其预计生产周期进行年金化处理，即从永续期首年2029年开始每年支出149,677.31万元用于产线置换、更新。虽然标的公司产线置换、更新支出主要发生在其生产周期结束当年，但由于标的公司产线生产周期较长，结束年份已在预测永续期内，因此依据评估惯例，不对该年份做特殊性假设，而是对永续期全部年度做一般性假设，年金化处理即为将特殊性假设转化为一般性假设的具体方式。综上，结合本次评估中对主要生产设备的经济寿命假设，标的公司产线预计生产周期为投产后15年。

（五）评估中采用永续期相关假设合理谨慎

1、针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易不存在显著差异

本次评估收益法预测针对标的公司永续期，主要采用了以下假设：

（1）假设标的公司能够持续经营；（2）假设永续期资本结构不变；（3）假设永续期每年均能产生相同的经营现金流；（4）假设永续期的年金化资产更新支出能够维持标的公司必要的资产更新。上述永续期的假设与标的行业特点相符，是评估行业的惯常做法，可比交易案例与本次交易对比情况如下：

注：可比交易中，京东方A收购合肥京东方显示技术有限公司28.33%股权和武汉京东方光电科技有限公司24.06%股权未披露上述评估假设。

综上，针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易案例不存在显著差异。

2、标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力

标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具体参见本问询回复问题2之第二项第

（二）小项及第（三）小项，标的公司在TFT制程、OLED制程和屏体制程等阶段的生产工艺均采用了行业主流的生产技术。针对显示行业产品功耗优化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻薄、显示形态拓展等五大技术发展方向，标的公司均积极进行技术开发，配置了多项核心先进技术作为解决方案。从应用时间来看，标的公司在国际主流厂商发布创新技术后第一时间进行技术研发及布局，核心技术目前均已大批量稳定出货；从应用终端来看，标的公司凭借优质的研发团队及先进的技术储备获得了国内头部品牌客户的认可，供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品；从产品参数来看，标的公司产品多项关键参数均处于行业领先水平。

综上，标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力。

3、标的公司所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，作为目前大规模使用的最新一代显示技术，OLED行业具备持续发展的基础标的公司所属显示面板行业技术迭代升级周期具体参见本问询回复问题4第二项之第（二）小项，标的公司所属的显示面板行业经历了从CRT、LCD到OLED的技术迭代升级历程，而无论是CRT技术还是LCD技术，商业化应用均历时超过半个世纪。

标的公司产线所应用的AMOLED技术是OLED技术的一种，为目前业内公认的下一代显示技术，具有技术先进性，且受到国家政策支持，拥有较好的市场应用前景，预计迭代升级周期也将较长，具备持续发展的基础。

4、与同行业可比公司产线的实际投产时限、使用时限和设备经济寿命相比，本次评估假设不存在显著差异

如本问询回复问题4第二项之第（三）小项所述，同行业公司可比产线建设期通常在24个月至28个月，已完成量产爬坡的京东方A成都第6代LTPS/AMOLED生产线项目整体用时43个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等；同行业公司可比产线最早于2006年量产，至今已使用超过15年，其余量产时间较晚的产线根据市场公开资料均未报废；同行业可比交易案例评估采用的设备经济寿命为10-16年。

标的公司生产线建设期24个月，自点亮至2024年3月31日已处于量产爬坡阶段39个月；本次评估假设其预计使用时限为15年，设备经济寿命为5-15年，与同行业可比公司不存在显著差异。

5、标的公司资产评估考虑了永续期内持续的产线更新支出

标的公司从事OLED研发、生产、销售，属于重资产行业，投资金额较大，收益法预测时，以年金化处理方式考虑了产线、房产等长期资产的持续更新，保障标的公司能够持续经营。永续期的资产更新年金化金额测算如下表：

单位：万元

资产更新支出已在企业自由现金流中考虑，永续期有足够的现金流进行资产的更新。综上，由于标的公司技术具有先进性、可替代性较弱，所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，OLED行业具备持续发展的基础，标的公司产线更新周期、实际投产时限、预计使用时限等与同行业公司可比产线不存在显著差异，针对标的公司持续经营，本次评估已将资产更新支出年金化后在企业自由现金流中考虑，假设依据充分、估计合理，所采用的相关假设符合行业当前经济环境情况、企业经营情况、评估准则要求和评估行业惯例，与同行业可比交易不存在显著差异，评估中采用永续期相关假设合理谨慎。

三、结合借款对标的资产各年度现金流的影响、现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流、本次收购成本等，补充披露收购后标的资产实际产生的净现金流能否覆盖本次收购成本，本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

（一）借款对标的资产各年度现金流的影响

如本题回复之第一项所示，若标的公司以净现金流量偿还借款及应付利息，2024年4-12月至2029年净现金流量合计为1,435,332.89万元，偿还借款合计1,963,638.20万元，应付利息合计224,760.92万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高753,066.22万元。

（二）现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流

本次收益法评估预测基于企业永续经营假设，具体参见本题回复之第二项所示，永续期在考虑产线持续资本支出后，标的公司每年仍将产生自由现金流223,355.36万元。

在不考虑续借的情况下，长期借款将在2029年到期，借款到期至2039年末共10年，期间自由现金流量每年为223,355.36万元，在2030-2039年之间可产生现金流量合计为2,233,553.58万元。

（三）本次收购后标的资产实际产生的净现金流情况能够覆盖收购成本

本次收购成本根据股东全部权益价值1,490,631.36万元和收购股权比例40.91%进行计算得出，为609,817.29万元。采用收益法评估的折现率对未来现金流进行折现，收购后的标的公司在2024年4-12月至2039年内预测的净现金流合计为1,981,725.35 万元，付息债务为1,593,231.92万元，应付利息为191,851.53万元。按照收购股权比例40.91%测算，净现金流扣除付息债务及应付利息后较股权收购成本多7,947.22万元。测算过程如下：

单位：万元

注：上表测算时折现率参考收益法评估的折现率。净现金流折现处理，付息债务和应付利息金额为根据还款计划进行折现后的现值。永续期价值是指标的公司2039 年之后永续现金流的现值，溢余资产(负债)价值指收益法评估中标的公司截至评估基准日账面交易性金融资产等未在预测期考虑贡献的溢余或非经营性资产（负债）的价值

综上，收购后标的资产实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本。

（四）本次交易的必要性和评估定价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

1、本次交易具备合理性及必要性

合肥维信诺为目前较为先进的第6代AMOLED柔性面板产线，在技术上具有先进性、可替代性较弱。

该产线于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付，预计将于2024年转固，产线更新周期为15年及以上，具有较长的使用时限。本次交易有助于上市公司获得高端产能，并在较长时限内保持产能优势，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。

标的公司2024年4-12月至2029年付息债务合计为1,593,231.92万元，应付利息为191,851.53万元，合计为1,785,083.45万元。根据本次评估收益法预测结果，若假设标的公司产线更新周期为15年，则在该周期内共产生净现金流合计1,981,725.35万元。按照收购股权比例40.91%测算，净现金流扣除付息债务后较股权收购成本多7,947.22万元。本次交易可以为上市公司带来正向的净现金流入。

综上，本次交易有助于上市公司获得具有技术先进性、可替代性较弱的面板产线，未来较长时间内在竞争激烈的面板行业中保持技术优势和有利竞争地位，并收到正向的净现金流入，具备合理性及必要性。

2、本次交易评估定价公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益

根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第185号），以2024年3月31日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为1,490,631.36万元，经交易各方协商一致，本次交易的合肥维信诺 40.91%股权交易价款为609,817.29万元。本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为1.02倍，该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同行业可比交易市净率的平均值和中位数。

此外，参考本题回复之第三项之第（四）小项，按照40.91%股比测算，基于评估定价确定的本次收购成本低于扣除付息债务后标的资产实际产生的净现金流，评估定价

具有公允性和合理性。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易具备合理性及必要性，评估定价公允，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

四、中介机构核查过程

1、核查了标的公司2024年3月31日的借款构成及详细明细、借款日期、到期日；

2、核查标的公司的《资产评估报告》、《评估说明》及收益预测情况；

3、核查标的公司的技术水平、预计投产时间；

4、标的公司所处行业的技术迭代周期、产线更新周期；

5、核查了同行业可比公司实际投产时限；

6、核查了同行业公司评估报告及设备评估中采用的设备经济寿命；

7、核查了标的公司收益法评估的资产更新支出情况；

五、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、现有长期借款到期至产线经济寿命结束共10年，收购后实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本；

2、标的公司技术具有先进性、可替代性较弱，所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，OLED行业具备持续发展的基础，标的公司产线更新周期、实际投产时限、预计使用时限等与同行业公司可比产线不存在显著差异，针对标的公司持续经营，本次评估已将资产更新支出年金化后在企业自由现金流中考虑，假设依据充分、估计合理，所采用的相关假设符合行业当前经济环境情况、企业经营情况、评估准则要求和评估行业惯例，与同行业可比交易不存在显著差异，评估中采用永续期相关假设合理谨慎；

3、本次交易有助于上市公司获得具有技术先进性、可替代性较弱的面板产线，未来较长时间内在竞争激烈的面板行业中保持技术优势和有利竞争地位，并收到正向的净现金流入，具备合理性及必要性。本次交易评估定价公允，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估师认为：

1、现有长期借款到期至产线经济寿命结束共10年，收购后标的资产实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本；

2、由于标的公司技术具有先进性、可替代性较弱，所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，OLED行业具备持续发展的基础，标的公司产线更新周期、实际投产时限、预计使用时限等与同行业公司可比产线不存在显著差异，针对标的公司持续经营，本次评估已将资产更新支出年金化后在企业自由现金流中考虑，假设依据充分、估计合理，所采用的相关假设符合行业当前经济环境情况、企业经营情况、评估准则要求和评估行业惯例，与同行业可比交易不存在显著差异，评估中采用永续期相关假设合理谨慎；

3、本次交易有助于上市公司获得具有技术先进性、可替代性较弱的面板产线，未来较长时间内在竞争激烈的面板行业中保持技术优势和有利竞争地位，并收到正向的净现金流入，具备合理性及必要性。本次交易评估定价公允，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

问题5请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。答复：

自本次重组申请于2023年5月24日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自维信诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于2023年5月24日受理后至本问询回复之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。

上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。

（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复（修订稿）》之盖章页）

维信诺科技股份有限公司年 月 日