中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大北农使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710号），公司本次向特定对象发行人民币普通股股票211,480,362股，每股发行价人民币3.31元，募集资金总额为699,999,998.22元，扣除总发行费用（含增值税金额）人民币7,394,480.36元，募集资金净额为人民币692,605,517.86元，本次向特定对象发行募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2024CDAA4B0344号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
鉴于扣除发行费用后，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额，为保障募投项目的顺利实施，公司根据募集资金到位的实际情况，综合考虑各募投项目的轻重缓急等情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整，调整方案具体如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整前投资总额 | 调整后投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 饲料生产项目 | |||||
| 1 | 年产24万吨猪配合饲料生产线项目 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 114,397,000.00 | 62,807,000.00 |
| 2 | 年产12万吨猪饲料加工厂建设项目 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 54,768,200.00 | 49,959,200.00 |
| 3 | 辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 74,000,000.00 | 35,570,100.00 |
| 4 | 大北农辽宁区核心科技园建设项目 | 350,000,000.00 | 350,000,000.00 | 200,080,500.00 | 180,833,217.86 |
| 5 | 年产18万吨微生态功能性生物饲料建设项目 | 104,800,000.00 | - | 101,100,000.00 | - |
| 小计 | 734,800,000.00 | 630,000,000.00 | 544,345,700.00 | 329,169,517.86 | |
| 养殖研发项目 | |||||
| 6 | 大北农（玉田）生猪科学试验中心项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 78,941,300.00 | 78,941,300.00 |
| 信息化系统升级改造项目 | |||||
| 7 | 信息化系统升级改造项目 | 76,713,000.00 | 76,713,000.00 | 76,713,000.00 | 76,713,000.00 |
| 其他项目 | |||||
| 8 | 补充流动资金 | 300,000,000.00 | 207,781,700.00 | 300,000,000.00 | 207,781,700.00 |
| 合计 | 1,211,513,000.00 | 1,014,494,700.00 | 1,000,000,000.00 | 692,605,517.86 | |
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募集资金投资项目。截至2024年8月15日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目金额合计人民币230,341,692.35元，本次拟置换金额为人民币230,341,692.35元。具体运用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资额（调整后） | 自有资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产24万吨猪配合饲料生产线项目 | 62,807,000.00 | 59,076,579.20 | 59,076,579.20 |
| 2 | 年产12万吨猪饲料加工厂建设项目 | 49,959,200.00 | 49,865,103.55 | 49,865,103.55 |
| 3 | 辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目 | 35,570,100.00 | 29,324,028.90 | 29,324,028.90 |
| 4 | 大北农辽宁区核心科技园建设项目 | 180,833,217.86 | 29,485,027.59 | 29,485,027.59 |
| 5 | 大北农（玉田）生猪科学试验中心项目 | 78,941,300.00 | 25,482,853.11 | 25,482,853.11 |
| 6 | 信息化系统升级改造项目 | 76,713,000.00 | 37,108,100.00 | 37,108,100.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 207,781,700.00 | - | - |
| 合计 | 692,605,517.86 | 230,341,692.35 | 230,341,692.35 | |
四、自筹资金预先投入支付发行费用情况及置换安排
本次发行费用共计人民币7,394,480.36元（含增值税）。其中保荐及承销费已于募集资金中扣除，截至2024年8月15日，公司已用自筹资金支付本次发行费用人民币2,441,480.36元（含增值税），本次拟置换人民币2,441,480.36元，具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目 | 发行费用 | 自筹资金预先支付费用 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 4,823,000.00 | - | - |
| 2 | 会计师费用 | 1,030,000.00 | 900,000.00 | 900,000.00 |
| 3 | 律师费用 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 |
| 4 | 发行手续费、文件制作费 | 341,480.36 | 341,480.36 | 341,480.36 |
| 合计 | 7,394,480.36 | 2,441,480.36 | 2,441,480.36 | |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年8月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，并出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（XYZH/2024CDAA4F0105）。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年8月21日召开公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监
事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币232,783,172.71元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了《关于北京大北农科技集团股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（XYZH/2024CDAA4F0105），认为：大北农公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的编制要求，在所有重大方面如实反映了大北农公司截至2024年8月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐人的核查意见
大北农本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 潘 登 | 马明宽 | ||
中德证券有限责任公司
年 月 日