中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、

兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二零二四年七月

中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、

兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司

关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710 号）同意北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“联席主承销商”）、中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》中相同的含义。）

一、本次发行概要

（一）发行方式及承销方式

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，承销方式为代销。

（二）发行股票类型及面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过100,000.00万元（含本数）”调整为“不超过70,000.00万元（含本数）”；本次拟向特定对象发行股票数量为216,718,266股（即本次调整后拟募集资金总额除以本次发行底价）；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过411,224,152股（含本数），因此本次向特定对象拟发行股数为216,718,266股。

根据投资者认购情况，本次发行股数确定为211,480,362股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年7月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于3.23元/股。

北京市天元律师事务所律师对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.31元/股，与发行底价的比率为102.48%。

（五）募集资金和发行费用

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的实际募集资金总额为699,999,998.22元，扣除本次发行费用7,394,480.36元（含增值税），实际募集资金净额为692,605,517.86元。

（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为9名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《实施细则》等相关法律法规的规定以及向深交所报备的《发行方案》，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同。本次发行配售结果如下：

（七）发行股份的限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2022年6月6日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。2022年6月22日，发行人通过网络投票与现场投票相结合的方式召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年10月13日，发行人召开第五届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

2023年2月23日，发行人召开第五届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关议案。

2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》。

2023 年 6 月 1 日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。2023 年 6 月 19 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 5 月 31 日，发行人召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 6 月 18 日，发行人召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》。

2024 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》。

2024 年 7 月 10 日，发行人召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金金额及募集资金投资项目的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年6月8日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710号）。

经核查，联席主承销商认为，公司本次发行已取得公司董事会和股东大会的批准，通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

发行人和联席主承销商于2024年7月8日向深交所报送《发行方案》及《拟发

送认购邀请书的对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计306家，包括：截至2024年6月28日收市后发行人前20名股东中的19名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司47家，证券公司49家，保险机构20家，以及董事会决议公告日后已表达认购意向的171家投资者。联席主承销商于2024年7月17日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

自报送《发行方案》后至申购截止前，共新增1家意向投资者，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并以电子邮件的方式向新增投资者发送了《认购邀请书》。新增认购意向投资者名单具体如下：

经联席主承销商核查，北京大北农科技集团股份有限公司本次《认购邀请书》发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报备的《发行方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。

（二）申购报价情况

2024年7月22日9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商在规定时间范围内共收到了11名投资者发送的《申购报价单》，经联席主承销商和发行见证律师的共同核查确认，11名投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效申购。

上述投资者的具体报价情况如下

（三）最终获配情况

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为3.31元/股。本次发行股票数量为211,480,362股，募集资金总额为699,999,998.22元。

本次配售结果如下：

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述9名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的私募投资基金备案核查情况

联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中用于参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；前述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

2、UBS AG 属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

3、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

4、太平洋资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”属于保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

5、甄国振、赵雁青、邱玉文、宋学梅为个人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

（六）关于发行对象资金来源的说明

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。

上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款、验资情况

2024年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024CDAA4B0346）。经验证，截至2024年7月25日17:00止，中德证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币699,999,998.22元。

2024年7月26日，中德证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2024年7月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024CDAA4B0344）。经审验，截至2024年7月26日，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票211,480,362股，募集资金总额人民币699,999,998.22元，扣除含税的发行费用人民币 7,394,480.36元，实际募集资金净额为人民币692,605,517.86元，其中计入实收股本人民币211,480,362.00元，计入资本公积（股本溢价） 人民币481,125,155.86元。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023 年 6 月 8 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于北京大北农科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》后进行了公告。

2023 年 8 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710号）后进行了公告。

联席主承销商将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，联席主承销商认为：大北农本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1710 号）和大北农履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。大北农本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

经核查，联席主承销商认为：大北农本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和大北农董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之《发行方案》的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承

销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

大北农本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

保荐代表人：

中德证券有限责任公司

年 月 日

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法定代表人：

中德证券有限责任公司

年 月 日

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

兴业证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

中国银河证券股份有限公司

年 月 日