山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案差异对比说明
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）拟通过发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东宏拓实业有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2025年1月7日，公司召开第六届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2025年1月7日全文披露《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2025年5月【】日，上市公司召开第六届董事会2025年第三次临时会议，审议了《关于<山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：
| 草案章节 | 草案与预案主要差异说明 |
| 声明 | 1、增加相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明 |
| 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 1、根据评估机构出具的《评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 2、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排、其他重要事项； 3、新增锁定期安排、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施； 4、新增“独立财务顾问的保荐机构资格”以及“其他需要提醒投资者重 |
| 草案章节 | 草案与预案主要差异说明 |
| 点关注的事项”； 5、删除待补充披露的信息提示 | |
| 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“本次交易存在方案调整的风险”； 2、更新了与本次交易相关的风险 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景和目的、必要性； 2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案，补充披露了本次交易方案调整情况； 3、更新了本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响； 4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重要承诺； 5、删除本次交易的预估作价情况 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司基本信息、股本结构及前十大股东情况、控股股东及其一致行动人、实际控制人情况、最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标； 2、更新披露了上市公司合规经营情况 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、新增交易对方历史沿革及最近三年出资额变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务情况、最近一年简要财务报表、股东或合伙人基本情况、下属企业情况、是否属于私募投资基金及备案情况； 2、更新交易对方的基本情况、产权及控制关系； 3、更新交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明； 4、新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明、标的资产股东人数穿透计算、交易对方穿透核查情况 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革、下属企业构成； 2、新增标的公司近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析； 3、更新标的公司股权结构及产权控制关系； 4、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况、下属企业构成情况； 5、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况； 6、更新标的公司主营业务发展情况； 7、更新标的公司主要财务数据； 8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 9、新增标的公司债权债务转移情况； 10、新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理； 11、新增拟购买资产为股权时的说明 |
| 第五节 发行股份情况 | 更新发行股份购买资产的基本情况 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产评估情况、评估假设、其他重要事项说明、资产基础法评估情况、收益法评估情况、董 |
| 草案章节 | 草案与预案主要差异说明 |
| 事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 | |
| 第七节 本次交易主要合同 | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易存在方案调整的风险”； 2、更新披露了与本次交易相关的风险； 3、更新披露了与标的资产相关的风险 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 4、新增内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况； 5、更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排 |
| 第十四节 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见 | 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 |
| 第十五节 本次交易的中介机构 | 新增章节 |
| 第十六节 备查文件及备查地点 | 新增章节 |
| 第十七节 上市公司及中介机构声明 | 1、更新上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
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