证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-009
浙江伟星新型建材股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第二次会议的通知于2023年4月7日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2023年4月19日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。会议由公司董事长金红阳先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度财务决算方案》。
该方案登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
公司拟以现有总股本1,592,077,988股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6.00元(含税)，共计派发955,246,792.80元。该利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》
《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的相关规定。独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，述职报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事就公司2022年度内部控制情况发表了核查意见，该报告及独立董事意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度报告》及其摘要。
《公司2022年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。
公司独立董事就该聘任事项予以事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司拟续聘会计师事务所的公告》等。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》。关联董事金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、冯济府先生、谭梅女士回避表决。
公司独立董事就该关联交易事项予以事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》等。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的议案》。
为了提高资金使用效率，增加投资收益，公司董事会同意在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币7亿元的闲置自有资金开展投资理财业务。对此，公司独立董事发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置自有资金开展投资理财业务的公告》等。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>部分条款的议案》。
因业务发展需要，公司拟在原经营范围的基础上增加“建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；金属制品研发；金属材料销售；五金产品研发；五金产品制造；阀门和旋塞研发；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；环境保护专用设备销售；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务”等内容，具体以工商核定为准。同时，根据《上市公司章程指引》等制度的修订，公司拟修改《公司章程》相关条款。上述具体修改内容对照详见附件，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司定于2023年5月15日在浙江省临海市临海大道1号悦湖酒店（原华侨大酒店）二楼会议厅召开2022年度股东大会，会议通知于2023年4月21日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可和相关意见；
3、公司独立董事述职报告。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会 2023年4月21日
附件：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改主要条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第十二条 | 经依法登记，公司经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；特种设备制造；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设 | 经依法登记，公司经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；特种设备制造；施工专业作业；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售； |
备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；灌溉服务；隔热和隔音材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；灌溉服务；隔热和隔音材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；环境保护专用设备销售；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；灌溉服务；隔热和隔音材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 第三十六条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； |
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第三十七条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 第五十一条 | 股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案的具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时须同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 |
股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 通知时须同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，并应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 |
东投票权，并应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
| 东投票权，并应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | ||
| 第一百二十九条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十四条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十三 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
条
| 条 | 续聘。 |