证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2022-027
浙江伟星新型建材股份有限公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第十八次（临时）会议的通知于2022年12月17日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2022年12月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人，其中独立董事宋义虎先生、郑丽君女士、祝卸和先生以通讯方式参与表决。会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。
经核查，公司第三期股权激励计划激励对象143人，除1人因个人原因离职不符合解除限售外，其余142名激励对象限制性股票的第二个限售期解除限售条件成就，可以按照相关规定为142名激励对象合计持有的568.50万股限制性股票办理解除限售手续。对此，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事分别发表了明确同意意见，北京云嘉律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于第三期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》等。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司实施了2020年度、2021年度权益分派，根据第三期股权激励计划的有关规定，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票的回购价格将由7.00元/股调整为5.90元/股。同时，第三期股权激励计划中的1名激励对象因个人原因离职不符合解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股将予以回购注销。对此，公司独立董事发表了明确同意意见，北京云嘉律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。
因公司第三期股权激励计划的1名激励对象离职，根据公司股权激励计划相关规定，公司董事会决定对其所持的已获授但尚未解除限售的3.5万股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由1,592,112,988股减少至1,592,077,988股，公司拟将注册资本从1,592,112,988元减少至1,592,077,988元，并修改《公司章程》相应条款。同时，因董事会拟进一步完善公司治理结构，增设副董事长职位，董事会拟修改《公司章程》相关条款。上述具体修改内容对照详见附件一，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，本届董事会提名金红阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、冯济府先生、施国军先生、谭梅女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名宋义虎先生、郑丽君女士、祝卸和先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本次会议对上述九名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了全部9票同意票。上述九名董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。独立董事对此发表了核查意见。九名董事候选人的主要简历见附件二。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。独立董事候选人的详细信息已提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示；《公司独立董事相关意见》《公司独立董事提名人声明》《公司独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第一
次临时股东大会的议案》。公司定于2023年1月6日在浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2023年第一次临时股东大会，会议通知于2022年12月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、独立董事相关意见。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会2022年12月22日
附件一：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币1,592,112,988元。 | 公司注册资本为人民币1,592,077,988元。 |
| 第十四条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司股份总数为1,592,112,988股，公司的股本结构为普通股1,592,112,988股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司股份总数为1,592,077,988股，公司的股本结构为普通股1,592,077,988股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第六十二条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百零一条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事人数应不少于董事会人数的1/3。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事人数应不少于董事会人数的1/3。 |
| 第一百零六条 | 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百零八条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定1名董事或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 注：其他条款不变。 | ||
附件二：
公司第六届董事会董事候选人近五年主要简历
金红阳先生：中国国籍，1966年11月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有30多年的企业决策和经营管理经验；任公司董事长兼总经理、伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事。持有公司1.04%的股份、公司第二大股东临海慧星集团有限公司（以下简称“慧星公司”）6.14%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有30多年的企业决策管理经验；曾任浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）董事长，现任公司董事、伟星集团董事长兼总裁、伟星股份董事等，并担任浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大代表、浙江省工商业联合会常委、台州市工商业联合会副主席、临海市工商业联合会主席。为公司实际控制人之一，持有公司5.18%的股份、伟星集团15.97%的股权、慧星公司17.59%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。张三云先生：中国国籍，1963年12月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有30多年的企业决策管理经验；曾任伟星股份总经理、伟星股份副董事长等，现任公司董事、伟星集团副董事长兼副总裁、伟星股份董事等。为公司实际控制人之一，持有公司1.96%的股份、伟星集团10.88%的股权、慧星公司12.17%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。冯济府先生：中国国籍，1966年3月出生，新闻本科学历，具有丰富的企业管理和行政管理经验；任公司董事、伟星集团总裁助理兼监事会主席、浙江伟星文化发展有限公司执行董事。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、
监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。施国军先生：中国国籍，1971年8月出生，有机化工本科学历，具有丰富的市场营销和管理经验；任公司副总经理、子公司上海伟星新材料科技有限公司董事长、浙江伟星商贸有限公司执行董事等。持有公司0.65%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。谭梅女士：中国国籍，1975年4月出生，工商管理硕士研究生学历，高级经济师，具有丰富的投资和管理经验；任公司董事会秘书、副总经理。持有公司0.54%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。宋义虎先生：中国国籍，1971年3月出生，材料科学与工程博士；曾任浙江大学高分子科学与工程学系副主任，现任公司独立董事、南通江天化学股份有限公司独立董事、浙江大学高分子科学与工程学系教授、博士生导师。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。郑丽君女士：中国国籍，1963年2月出生，大学本科，高级会计师；曾任浙江台运集团有限公司财务总监、总会计师，现任公司独立董事、浙江台运集团有限公司顾问。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。祝卸和先生：中国国籍，1956年10月出生，工商管理硕士；曾任浙江上市公司协会董事会秘书专业委员会顾问，现任公司独立董事、万凯新材料股份有限公司独立董事、浙江正特股份有限公司独立董事。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人
及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，非失信被执行人；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。