浙江伟星新型建材股份有限公司

总经理工作细则

（修改部分用楷体加粗标示）

（2025年4月修订）

浙江伟星新型建材股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构和内控管理体系，促进经营运作规范有序、科学高效。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理和副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员（以下简称“高管”）。高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实和勤勉义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

第二章 总经理的任免

第三条 总经理任职，应当具备下列条件：

（一）优秀的个人品质

有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。

（二）良好的职业操守

1、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；

2、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）专业素质与能力

具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、研发、企管等）、组织建设与团队激励等方面的专业知识和能力。

（四）经历与实践经验

具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条 公司违反前款规定聘任高管的，该聘任无效。高管在任职期间出现前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 公司设总经理1名，副总经理根据公司实际经营需要设定若干名，董事会秘书1名，财务总监1名。

第七条 董事可聘为总经理，非董事也可聘为总经理。

第八条 公司高管的聘任，采取下列方式：

（一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任；

（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，董事会决定聘任。

第九条 公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；

（二）解聘公司副总经理、财务总监等由总经理提出理由，由董事会决定解聘。

第十条 高管每届任期3年，可连聘连任。在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高管与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总经理的权限

第十一条 根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员；并决定聘任或解聘各子（分）公司的负责人和主要管理人员；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产2%以下的主营业务投资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产1%以下的资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）的审批；决定单次和12个月内累计不超过300万元的关联交易的审批；

（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十）根据授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十一）列席董事会会议；

（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副总经理、财务总监主要职权：

（一）副总经理、财务总监作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，应委托1名副总经理代行其部分或全部职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十三条 总经理工作机构：

公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组成。

第十四条 总经理可根据公司经营的需要，不定时召开总经理办公会议。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托一名副总经理代为主持。

第十六条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、有必要参加的其他职能线或业务线人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。

第十七条 总经理办公会议由公司综合部负责会务工作，并如实记录，会后及时向公司证券部传送会议纪要。

第十八条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。

第十九条 公司日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理要求有关部门拟订投资方案，经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

（二）人事管理工作程序

1、公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任；

2、各职能部门以及各子（分）公司负责人等，经总经理办公会议讨论通过后任免。

（三）财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

（四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目根据具体情况，可实行招标。总经理或分管副总经理应组织有关人员成立招标小组，制定工程招标文件，评估并确定投标单位及其施工方案，并按有关规定程序实施招标；招标结束后，与中标单位签订工程施工合同，并派专人对工程进行跟踪管理和监督，发现问题及时解决，并向总经理报告；工程竣工后，组织人员严格按有关规定和施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

重大工程项目需经总经理办公会议研究并通过后，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。

第五章 总经理职责及报告制度

第二十条 公司总经理及其他高管应对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第二十一条 公司总经理及其他高管应对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第二十二条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告。

第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二十四条 公司经营领导班子成员实行回避的情形：

（一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任职；

（二）不得安排其亲属担任公司综合部、财务等部门主要负责人，及下属企业主要负责人；

（三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，应予声明并回避。

第二十五条 出现下列情形之一的，总经理或者其他高管应当及时向董事会报告，充分

说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第六章 激励与约束机制

第二十六条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等由董事会薪酬与考核委员会负责。

第二十七条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十八条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第二十九条 总经理及其他高管发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

（七）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

（八）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；

（九）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；

（十）违反对公司忠实义务的其他行为。

第三十条 总经理及其他高管违反本细则上述规定的，所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十一条 副总经理、财务总监协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展

工作，其职责应参照总经理职责有关内容进行分工，并向总经理负责。

第七章 附 则第三十二条 本细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第三十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

浙江伟星新型建材股份有限公司

2025年4月7日