子（分）公司管理制度
（修改部分用楷体加粗标示）
（2025年4月修订）
子（分）公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强对浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子（分）公司的管理，维护公司整体利益和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司；分公司系指本公司设立的非独立法人的分支机构。
第三条 加强对子（分）公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第四条 本公司依据对子（分）公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，对分公司重大事项直接进行管理。同时，负有对子（分）公司指导、监督和相关服务的义务。
本公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及经理候选人、法定代表人。上述人员的职责权限在子公司的章程中予以明确。
第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运营发展。
本公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或执行事务的董事负责对子公司经营层的考核。
本公司根据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度等，子公司经自身权力机构批准后，应当遵照执行。
第二章 股权管理
第六条 子（分）公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。第七条 子（分）公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会、经营层等提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，相关决议等必须由到会股东代表、董事等签章。
第三章 财务管理
第九条 子（分）公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十条 子（分）公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第十一条 子（分）公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
1、子（分）公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
2、子（分）公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第四章 经营及投资决策管理
第十二条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第十三条 子公司的对外投资应接受本公司的指导、监督。
第十四条 以下交易事项须经子公司股东会审议通过：
1、子公司在一年内购买、出售重大资产超过其最近一期经审计总资产30%的事项；
2、子公司发生的对外投资、委托理财等涉及的交易金额达到《上市规则》规定的事项。
第十五条 子公司在就上条的交易事项召开股东会之前，应及时报告本公司，在本公司
总经理、董事会或股东会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后，子公司方可召开股东会。
第十六条 子公司发生的关联交易，应遵照《公司关联交易管理制度》，经子公司董事会或股东会审议通过，子公司在召开董事会或股东会之前，应及时将该关联交易事项报告本公司，在本公司总经理、董事会或股东会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后，子公司方可召开董事会或股东会。
第十七条 公司所属分公司及子公司未经公司授权不得办理对外担保、提供财务资助等业务。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并可追究其赔偿责任。
第五章 内部审计监督
第十九条 本公司定期或不定期实施对子（分）公司的审计监督；而且对子（分）公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二十条 内部审计内容主要包括：销售循环审计、应收货款业务审计、重大合同的审计、存货采购的控制、成本费用的控制、工薪和福利制度的控制、固定资产、低值易耗品的审计、公司内部往来的审计、重大工程和投资项目审计、货币资金的审计、税务业务的审计、经营责任审计、购买和出售资产的审计、对外担保的审计、关联交易的审计、募集资金的存放与使用情况的审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十一条 子（分）公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十二条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子（分）公司后，子（分）公司应当认真执行。
第六章 投资管理
第二十三条 子公司的重大对外投资项目，必须经本公司总经理、董事会或股东会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后，并经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
分公司不得对外投资。
第二十四条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向
本公司提交可供选择的可行性方案。
第二十五条 子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十六条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第七章 信息披露
第二十七条 子（分）公司应当履行以下信息报告基本义务：
1、及时报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子（分）公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、子（分）公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董事长和董事会秘书；
5、子（分）公司所提供重大信息必须以书面形式，由子（分）公司领导签字。
第二十八条 子（分）公司应当严格按照授权规定将上述重大事件报总经理办公会议、董事会或股东会审议，在其结束后1个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送本公司董事会秘书和证券部备案。
第二十九条 子（分）公司应当在季度、年度结束后，及时向公司财务部提交季度、年度财务报表等。
第三十条 子（分）公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度定期向本公司相关职能部门报告实施进度。项目投入运营后，应当按年度统计达产达效情况，在会计期间结束后及时向财务部报告。
第三十一条 子（分）公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、大额银行退票；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
6、重大行政处罚；
7、《上市规则》规定的其他事项。
第三十二条 《公司信息披露管理制度》适用于子（分）公司。第三十三条 子（分）公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并将部门名称、经办人员及通讯方式报公司证券部备案。
第八章 母子（分）公司之间的相互关系第三十四条 子（分）公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子（分）公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公司总目标的实现及稳健的发展。第三十五条 子（分）公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受本公司审计部等有关部门的指导、检查和监督。第三十六条 本公司与各子（分）公司之间发生的关联交易业务，应按照《公司关联交易管理制度》的有关规定执行。第三十七条 子（分）公司在日常的经营活动和投资活动中，对涉及重大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第九章 附 则第三十八条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江伟星新型建材股份有限公司
2025年4月7日