证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2025-041
浙江亚太药业股份有限公司关于第八届董事会第二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2025年4月13日以专人送达、微信等方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2025年4月23日在公司办公楼三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
3、董事会会议出席情况
本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中董事长宋凌杰先生、董事岑建维先生、董事黄伟先生以通讯方式参与表决，公司监事、高级管理人员列席会议。
4、会议由副董事长黄小明先生主持。
5、本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
度总经理工作报告》
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏分别向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。上述述职报告详见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2024年度董事会工作报告》详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》
2024年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2024年度财务报告已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为34,239,781.33元，母公司实现净利润36,278,733.58元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定盈余公积金，截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-1,649,249,322.94元，合并报表未分配利润为-1,787,264,535.29元。
由于公司2024年度合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，
不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度利润分配预案为：2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。监事会就公司2024年度利润分配事项发表意见，具体内容详见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2024年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的议案》
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的公告》。
公司监事会就该事项发表意见，具体内容详见2025年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告及其摘要》
2024年年度报告已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
《2024年年度报告》全文详见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2024年年度报告摘要》刊载于2025年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审专字(2025)第318008号《关于浙江亚太药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于浙江亚太药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司监事会对该事项也分别发表了意见，具体内容详见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2024年度内部控制自我评价报告》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审专字(2025)第318006号《内部控制审计报告》，监事会就公司2024年度内部控制情况发表了意见，具体内容详见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计师事务所2024年
度履职情况评估报告》。公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏回避表决。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于续聘会计师事务所的的公告》。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十二、审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案，基于谨慎性原则，全体委员已回避表决。
2024年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬已全额支付，
具体情况请详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2024年年度报告》“第四节公司治理”。2025年度，在公司内部任职的非独立董事、监事、高级管理人员，根据其在公司的具体工作岗位职务及相关薪酬考核管理制度领取薪酬，非独立董事、监事不在公司担任工作职务的，不领取薪酬，行使职责所产生的合理费用由公司承担。独立董事薪酬实行独立董事津贴制，给予固定津贴10.00万元/年（含税），按月发放，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。具体要求按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，该议案直接提交2024年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》具体内容详见2025年4月25日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于会计政策变更的公告》。
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
根据目前国内同行业上市公司独立董事津贴的总体水平，结合公司实际情况、独立董事工作情况，公司拟定第八届董事会独立董事津贴为10万元/人/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
本议案在提交董事会审议前已提交董事会薪酬与考核委员会审议，因与会非关联委员不足半数，本项议案直接提交董事会审议。
董事会在审议该议案时，独立董事吕海洲、刘岳辉、蔡敏回避表决。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司发行的可转换公司债券转股导致公司总股本增加，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改（具体情况详见公司《章程修正案》），并提请股东大会授权公司经营管理层据此办理工商变更登记等相关事宜，本次相关章程条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。
公司《章程修正案》具体内容详见2025年4月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月15日（星期四）下午14:00召开2024年度股东大会，具体内容详见2025年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会2025年4月25日