证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2025-031债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司关于出售全资子公司100%股权的公告
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”、“亚太药业”或“转让方”）于2025年3月31日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
2025年3月31日，公司与浙江中清大建筑工业有限公司（以下简称“浙江中清大”或“受让方”）签署了《关于绍兴兴亚药业有限公司之股权转让协议》，将公司持有的绍兴兴亚药业有限公司（以下简称“兴亚药业”或“标的公司”）100%股权转让给浙江中清大。截至股权转让协议签署日，兴亚药业应付公司借款为人民币48,728,877.89元，经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债48,728,877.89元，并按协议约定向转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司100%股权的价款126,271,122.11元，并偿还标的公司对亚太药业的债务48,728,877.89元，即受让方应合计向亚太药业支付17,500万元。
2025年3月31日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
子公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权管理层办理与本次交易相关的股权转让、工商变更登记等事项。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、公司名称：浙江中清大建筑工业有限公司
2、统一社会信用代码：91330602MA289YL54M
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市越城区沥海街道滨海新区【2022】G5（JB-05-01-13-1）地块2幢101室
5、法定代表人：俞江英
6、注册资本：壹亿叁仟捌佰捌拾捌万元整
7、成立日期：2015年03月19日
8、经营范围：许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；建设工程监理；文物保护工程监理；水利工程建设监理；建筑智能化系统设计；道路货物运输（不含危险货物）；专利代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：砼结构构件制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件销售；水泥制品销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑用石加工；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；工程造价咨询业务；办公服务；图文设计制作；软件开发；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：俞江英出资12,888万元，占比92.79954%，绍兴
吉瑞宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，占比
7.20046%。
10、主要财务状况：
截至2024年12月31日，浙江中清大总资产107,484.72万元，净资产60,968.57万元；2024年度实现营业收入43,705.72万元，净利润5,195.94万元（以上数据业经审计）。
浙江中清大与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，浙江中清大不属于失信被执行人。通过对交易对方的了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：绍兴兴亚药业有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MA29DLH805
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路北支路口
5、法定代表人：赵科学
6、注册资本：陆千万元整
7、成立日期：2017年8月29日
8、营业期限：2017年8月29日至长期
9、经营范围：生产、销售:药品、化工原料、医药中间体(以上除危险化学品及易制毒化学品外)；货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)；医药相关产业项目的技术研发、技术咨询、技术服务，汽车租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构：公司持有其100%股权。
11、主要财务状况：
截至2024年12月31日，兴亚药业总资产2,811.97万元，净资产-2,109.77万元；2024年度实现营业收入28.99万元，净利润-442.01万元（以上数据业经审计）。
（二）标的资产概况
公司本次转让的标的资产为公司持有的兴亚药业100%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。经核查，兴亚药业不属于失信被执行人。截至股权转让协议签署日，兴亚药业应付公司借款为人民币48,728,877.89元，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司100%股权的同时受让及承接兴亚药业应向亚太药业偿还的负债48,728,877.89元，并按协议约定向亚太药业偿还前述负债。受让方向亚太药业支付完毕上述约定的48,728,877.89元负债后，亚太药业和兴亚药业之间的债权债务消灭。除此之外，公司不存在为兴亚药业提供担保、财务资助及委托理财的情形。
截至本公告披露日，兴亚药业拥有坐落于柯桥区海涂九一丘地段国有建设用地使用权（以下简称“标的不动产”），土地用途为工业用地，土地使用权面积分别为40562㎡及20287㎡，标的不动产不存在抵押或其他权利限制情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：浙江亚太药业股份有限公司
受让方：浙江中清大建筑工业有限公司
标的公司：绍兴兴亚药业有限公司
（一）交易价款及支付
1、经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债48,728,877.89元，并按协议约定向转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司100%股权的价款126,271,122.11元（以下简称“股权转让款”），并偿还标的公司对转让方的债务48,728,877.89元，即受让方应合计向转让方支付17,500万元（大写人民币壹亿柒仟伍佰万元，以下简称“交易价款”）。
2、受让方按如下进度将交易价款17,500万元（大写人民币壹亿柒仟伍佰万元）向转让方指定账户支付：
第一笔股权转让款：本协议签署之当日，受让方支付股权转让款
3,000万元。第二笔股权转让款及偿还债务：受让方应至迟在2025年6月25日前完成支付第二笔股权转让款96,271,122.11元及偿还债务的48,728,877.89元。
3、各方确认，受让方向转让方支付完毕上述约定的48,728,877.89元负债后，转让方和标的公司之间的债权债务消灭，标的公司和受让方自行结算前述债权债务。受让方不可撤销地承诺，其于任何时候都不会基于任何理由、事实主张要求转让方偿还该等款项。
（二）本次股转的实施
双方确认，自转让方股东大会审议通过本次交易、且在受让方已按照本协议约定支付股权转让款及偿还债务之日起两个工作日内，转让方应完成向工商登记机关提交标的公司工商变更登记及备案的申请，标的公司及受让方提供必要配合。如因受让方及标的公司未及时提供必要配合导致未能办理完毕的，受让方同意给予合理延期。
（三）过渡期
1、本协议生效之日起至交割完成日（指本次股转的标的股权变更登记至受让方名下的工商变更登记完成日之当日）为过渡期。转让方向受让方承诺：过渡期内在未经受让方事先书面同意的情况下不会变更标的公司注册资本、实收注册资本或股本结构、新增标的公司对外担保或举借任何新的债务。
2、过渡期间损益安排：自本协议签署日起至交割完成日的过渡期内，标的公司的盈利和亏损均由受让方承担。
3、过渡期间，基于交易之目标，受让方依照本协议约定支付第一笔股权转让款后，转让方同意配合受让方对标的公司事项进行以下处置：
转让方同意受让方对标的公司的不动产进行日常管理，但未经甲方书面允许，乙方不得实施任何改造、扩建、拆建等行为，包括但不限于对建筑物的结构、外观、内部布局进行改变，对土地进行重新规划或开发等；
转让方同意配合受让方或其指定租赁主体无偿办理排污权租赁
手续，相关手续办理应严格按照绍兴市生态环境局发布的《绍兴市排污权租赁实施办法》以及国家相关法律法规的规定进行。排污权租赁期间，受让方或其指定租赁主体应严格按照国家及地方有关环境保护的法律法规、政策以及排污许可证的要求，确保其排污行为合法合规，因此产生的责任和义务均由受让方或其指定租赁主体承担。
除前述外，未经转让方书面同意，受让方不得以标的公司名义实施任何行为或对标的公司资产、资质作出任何处分，否则转让方有权要求受让方撤销相关操作，并追究受让方的违约责任，且由此给转让方或标的公司造成的损失，由受让方承担全部赔偿责任。
（四）现有合同、员工、债权债务处理
1、现有合同处理：对列于本协议附件中所列的合同正常履行。
2、现有员工处理：本次股权转让完成后，转让方将承接标的公司现有的全部员工，即标的公司现有的员工劳动关系将转移至转让方或转让方指定的关联公司，因解除劳动合同由此产生的各项补偿金、赔偿金和尚欠的劳动报酬等均由转让方承担（转让方据实向标的公司支付前述费用）。
3、债务处理：除本协议约定的标的公司应向转让方偿还的48,728,877.89元由受让方承继并按照本协议约定偿还外，关于其他截至本协议签署日的标的公司的负债（共计542,946.79元），双方确认：如未来任何第三方向标的公司或受让方主张支付本协议附件所列之《标的公司债务情况》相关款项的，标的公司及受让方支付前需经转让方书面审批同意，相关款项存在争议或未经转让方书面同意的，转让方将按照经最终生效的法律文书（包括但不限于法院判决、仲裁裁决等）确定的债务金额承担。争议解决由转让方主导，受让方及标的公司应提供全部配合，前述负债及产生的合理成本费用由受让方或标的公司支付后向转让方请款。
（五）批文资质保全
1、截至本协议签署日，标的公司持有浙江省药品监督管理局发放的药品注册批件，分别为罗红霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑钠、替加环素、恩替卡韦。
2、本次股权转让完成后，受让方配合转让方确保标的公司继续
以良好状态持续持有上述批文，包括但不限于按照相关法律法规和药品监管部门的要求，完成批文的维系、续期等工作，以确保批文的有效性，前述配合时限为自标的股权变更完成后五年，五年之后再由双方友好协商确认。因配合前述义务产生的必要费用均由转让方承担。
3、受让方承诺在转让方提出办理批文主体变更申请之前，受让方及标的公司不得生产任何批文项下的药品，同时应当按照相关法律法规和药品监管部门的要求，不得从事任何可能影响批文有效性或导致批文被撤销的行为。
4、受让方应积极协助转让方完成批文的主体变更工作。当转让方具备批文主体变更条件并向受让方提出书面申请时，受让方应无条件配合转让方提供所需的相关文件、资料，并协助办理批文主体变更所需的全部手续（包括但不限于向药品监管部门提交变更申请等，以满足药品监管部门对批文变更的技术要求及相关条件）。
5、鉴于该等批文将按本协议约定转让及变更至转让方或其指定主体名下、且本次交易价格并未体现该等批文的价值，故若因受让方原因（包括但不限于未配合转让方妥善保有批文并按时完成续期，未配合转让方进行主体变更等）导致批文无法变更主体、丧失有效期或受到药品监管部门的处罚，受让方应承担相应的违约责任，因此给转让方造成的实际损失的（包括但不限于直接经济损失、因批文失效导致的商业机会损失以及转让方为解决相关问题所支付的合理费用），受让方应另行予补足。
（六）生效
本协议经协议各方签署后成立，经转让方股东大会审议通过本次交易后生效。
（七）违约
1、受让方未按照本协议约定按时足额支付任意一笔股权转让款及偿还债务的，除按本协议继续履行外，每延迟一日，应按照应付未付款项的万分之五（0.5‰）向转让方支付逾期违约金，违约金不足以弥补转让方实际损失的，受让方应予补偿。
受让方逾期支付任意一笔股权转让款或偿还债务超过十日的，转让方有权单方面解除本协议，受让方应向转让方支付2000万元违约
金，受让方确认不会以任何理由主张前述违约金过高，同时，违约金不足以弥补转让方实际损失的（包括但不限于直接经济损失及转让方为解决相关问题所支付的合理费用），受让方应另行赔偿，同时转让方有权在任意笔已支付股权转让款中扣除前述违约金。
2、因转让方股东大会未能批准同意本次交易或因转让方原因导致标的股权无法过户登记的，转让方应在其股东大会作出不予同意本次交易的决议或双方确认本次交易终止之日起十个工作日内，将受让方已支付的所有股权转让款全额退还给受让方，并按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付自受让方支付股权转让款之日起至转让方退还股权转让款之日止的利息。
五、交易定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)开展审计工作，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华(浙)审会字(2025)第02009号），截至2024年12月31日，兴亚药业经审计的所有者权益总额为人民币-2,109.77万元。
截至本公告披露日，兴亚药业拥有坐落于柯桥区海涂九一丘地段国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权面积分别为40562㎡及20287㎡。
按照市场化原则，经各方充分协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债48,728,877.89元，并按协议约定向转让方偿还前述负债，即就本次交易，标的公司100%股权作价126,271,122.11元，受让方偿还标的公司对亚太药业的债务48,728,877.89元，即受让方应合计向亚太药业支付17,500万元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
兴亚药业原生产的化学原料药主要是为自身制剂业务提供原料药供应，满足公司制剂业务需求后剩余部分对外出售。由于兴亚药业
原料药生产所需原材料价格较高，规模效应未体现，生产成本较高，因此兴亚药业自2020年开始未再生产原料药。本次出售全资子公司绍兴兴亚药业有限公司100%股权，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，提升资产运营效率，促进公司持续、稳定、健康发展。
本次交易完成后，公司将不再持有兴亚药业的股权，兴亚药业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计将增加公司本年度利润总额约1.48亿元，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
本次交易尚需公司股东大会审议，公司将根据后续进展情况，按照相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议
2、《关于绍兴兴亚药业有限公司之股权转让协议》
3、《审计报告》（中兴财光华 (浙) 审会字 (2025) 第 02009号）
特此公告。
浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2025年4月1日