兴民智通（集团）股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月21日】

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人高赫男、主管会计工作负责人高方及会计机构负责人（会计主管人员）高方声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 6

第四节公司治理 ...... 7

第五节环境和社会责任 ...... 9

第六节重要事项 ...... 10

第七节股份变动及股东情况 ...... 12

第八节优先股相关情况 ...... 13

第九节债券相关情况 ...... 15

第十节财务报告 ...... 16

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

二、载有和信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件

三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

四、载有公司法定代表人签名的2024年年度报告原件以上文件置备地点：公司证券部

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2024年，中国汽车产销量双双突破3100万辆，分别达到3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。这一成绩在全球汽车市场中表现突出，连续16年稳居全球第一。新能源汽车的快速发展是推动整体增长的重要因素。2024年，新能源汽车产销量分别达到1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，渗透率达到40.9%。此外，汽车出口也表现强劲，达到585.9万辆，同比增长19.3%。具体来看，2024年乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%，中国乘用车产销连续两年保持在2500万辆规模以上。2024年商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。在商用车主要品种中，与2023年相比，客车产销小幅增长，货车产销小幅下降。

汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件。汽车工业的景气程度直接影响到汽车零部件行业的发展。长期来看，我国汽车保有量提升空间仍然极为广阔，整车行业仍具有较大的发展空间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主要业务的具体情况如下：

1、钢制车轮业务

作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。公司的采购模式是由采购部门按ISO/TS16949的要求和采购流程筛选出合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动；生产模式采用“订单式”模式，即先与客户签订框架合同，按月下单，然后根据订单制定生产计划，组织生产；销售模式主要包括直接为整车制造商配套和经销商方式销售。

2、智能网联运营服务

公司控股子公司九五智驾早期定位为车联网行业网联产品、解决方案供应商和服务运营商，近年来正逐步转型成为包含智驾、智算、智航三大板块业务的横跨多行业、全领域的尖端技术型公司。智驾领域，是公司多年来深耕的一个方向，围绕智驾业务，公司目前已构筑拥有42项授权专利、56件软件著作权等技术竞争壁垒，依靠建立在这些自主知识产权基础之上的、以“平台+智能硬件+数据+应用（运营）”的模式，以运营服务为抓手，通过对人车交互数据、人的行为数据进行深度挖掘和整合，优化深化服务内容，并不断拓展新的商业合作。2024年6月，新一代更加智能化、可视化E-Call系统上线智能感知健康数据功能，落地多家主机厂紧急救援服务；2024年8月，车载座舱应用平台，以模块化设计实现高效复用，已在多款车型中快速部署；2024年10月，自动驾驶大数据平台项目中落地；2024年公司参与编写了e-call国标，将E-Call最小数据集（MSD）的数据类型定义和传输规则纳入国标，统一了行业标准。

智算领域，公司主要从事算力设备出租、算力中心建设、算力运维、模型托管等服务。公司的专业团队自研了集学、练、考、评为一体的智能培训系统，并交付内部服务中心同事使用，助力企业降本增效。

智航领域，公司凭借多年深耕智能网联服务运营经验，在软件方面成功搭建了无人机智慧运营管理平台，平台实现了可视化监控、无人机控制管理、飞手管理、基站管理、航线规划、数据分析、二维三维点云重建、模型算法等功能，可以应用于智慧城市建设、物流运输配送、消防应急响应等多个领域。报告期内整车制造生产经营情况

□适用?不适用报告期内汽车零部件生产经营情况?适用□不适用

同比变化30%以上的原因说明

□适用?不适用零部件销售模式由公司跟汽车整车厂签订协议，从公司销售给汽车整车厂。公司开展汽车金融业务

□适用?不适用公司开展新能源汽车相关业务

□适用?不适用

三、核心竞争力分析

（一）车轮产业

1、产品及布局优势现有产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，可专业定制、搭配生产，满足不同客户的多种产品需求。目前是福田汽车、长安汽车、北京汽车等十多家国内外整车企业的一级供应商，并积极参与主机同步开发设计。

公司目前已形成龙口、唐山、咸宁三大钢制车轮生产基地的全国战略布局，充分发挥产业集群化优势，利用产业基地就近取材、就近供应的战略布局，从而进一步降低公司整体生产成本，提高产品竞争力，更好地为下游客户提供综合配套服务。

2、研发与创新优势

公司自成立以来一直致力于汽车车轮新结构、新材料、新工艺的研制与开发，积极推动整车轻量化的实现。报告期内，公司注重技术研发与创新，不断引进高素质研发人才，培育不同的技术梯队，使公司在产品开发、工艺改进等方面更具竞争力；同时不断丰富产品结构，并以工匠精神打造行业精品，满足客户的多结构、多品种、多规格的多样化需求。

公司现拥有国家级汽车轮辋检测中心、山东省省级技术中心、山东省博士后创新实践基地、兴民—北航交通车轮先进技术研发中心、首钢—兴民钢圈联合实验室，凭借雄厚的技术实力和强大的研发能力，不断进行产品优化和技术革新；具有国家级第三方汽车轮辋检测资质，可承接研发产品的检测试验和对外提供检测服务。

3、品牌及信誉优势

经过多年的市场开拓和培育，公司产品技术实力、服务质量得到市场及客户的高度认可，“兴民”品牌已在国内外钢制车轮市场上建立起了良好的声誉。2008年，“兴民”商标被山东省工商局认定为著名商标，“兴民”牌产品获得“山东省名牌产品”荣誉称号，2012年“兴民”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司先后通过ISO9001、ISO/TS16949、OHSAS18001、ISO14001、长安汽车QCA认证、以及德国TUV、KBA认证、巴西INMETRO认证。

（二）智能网联汽车产业

1、战略布局优势

近年来，公司不断完善战略布局，现控股九五智驾，参股英泰斯特、广联科技控股及彩虹无线，聚焦车联网服务应用，全面实施车联网转型升级战略，实现“T-Box—车机—车联网运营”的智能网联全布局。

2、客户优势

多年来，公司凭借切实且具备前瞻性的战略布局、强大的研发技术和良好的市场口碑等优势，积累了大量优质的客户资源。九五智驾与福特/林肯、保时捷、本田、宝马/劳斯莱斯、宾利、大众、北汽等众多前装国际品牌、合资品牌及国内自主品牌保持良好的合作关系，可以针对不同客户的个性化需求进行深度定制研发。

四、主营业务分析

1、概述报告期内，面对全球经济错综复杂、国内商用车需求转弱，出口业务承压、原材料价格波动等诸多不利因素的影响，公司经营管理层紧紧围绕年度工作计划，坚定不移地聚焦主业，积极应对复杂多变的内外部环境。

报告期内，公司实现营业收入78,133.31万元，同比减少3.41%，其中主营业务收入65,706.87万元，同比减少

8.08%，占全部营业收入的84.10%。实现归属于上市公司股东的净利润为17,834.45万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-31,297.42万元。

报告期内，公司主要开展以下工作：

1、2024年，汽车产业成为工业经济增长的主要拉动力之一。兴民智通的发展始终是伴随着中国汽车行业的发展趋势不断前行，公司始终在积极应变求变，因时因势优化生产经营，坚定不移地扛起困难和挑战，保持企业平稳发展。公司深化技术革新、质量管控、交付保障、降本增效等工作，不断加强与产业链上下游战略合作伙伴的紧密联动，力保原材料稳定供应、市场拓展稳步推进，车轮产业保持平稳运行。

2、报告期内，九五智驾通过继续挖掘原有客户车联网运营服务相关需求，拓展既有合作深度与广度；另一方面，积极拓展国内新能源业务，开辟新的业务范围，在系统平台开发+运营服务方案上以及呼叫中心服务业务拓展上，实现了项目在国内新能源汽车业务上的扩大应用。

3、公司持续完善适应公司发展的人才选用、培养、考核与激励机制，加强管理人员招募及提高员工与岗位的匹配程度等；加强人才队伍的建设，建立不同岗位的差异化考核机制，加大考核激励力度，完善评优机制，建设合理的员工晋升通道，形成优胜劣汰的人才流动机制。

4、报告期内，公司持续优化内部流程，强化计划和预算管理，优化人员结构，提高运营效率。完善了覆盖生产、采购、销售、财务等各环节的办公协同信息系统和财务管理系统，提高各项经营管理活动的精细化水平。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

产品分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

（1）2024年2月，公司控股子公司九五智驾设立全资子公司北京九五云智算科技有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（2）2024年3月，公司设立控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（3）2024年5月，公司控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司设立控股子公司安徽兴民海智人工智能应用软件技术有限公司，自自设立日纳入合并财务报表。

（4）2024年7月，公司设立控股子公司山东智迪汽车科技有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（5）2024年8月，公司全资子公司兴民国际控股有限责任公司设立全资子公司XINGMINAUSTRALIAPTYLTD，自设立日纳入合并财务报表。

（6）2024年9月，公司设立全资子公司安徽新扬帆船舶制造有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（7）2024年6月，公司注销全资子公司合肥丰启未来供应链管理有限公司，自注销日不再纳入合并财务报表。

（8）2024年12月，公司将所持有山东兴民丰信智能科技有限公司51%股权转让给青岛绍然企业管理有限公司，自工商变更日不再纳入合并财务报表。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用□不适用投资活动现金流入较去年同期增加1110.18%主要是

1、母公司投资的威海蓝海银行在24年分红3022万元；

2、兴民国际出售在美国的房屋收到2869万元；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用报告期公司实现净利润184,142,145.96元，经营活动产生的现金净流量71,242,197.31元。差异较大的原因主要是不产生实际现金流的公允价值变动、固定资产无形资产折旧摊销等金额巨大，且本年较多对净利润有影响项目在投资、筹资活动现金流体现，而不再经营活动现金流体现。具体差异形成原因见第十节财务报告七合并财务报表项目注释79现金流量表补充资料。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略2025年，公司将以“笃定信心、振奋精神、抓实抓细、奋力攻坚”作为工作的总体思路，紧紧抓住汽车产业的发展机遇，以技术创新为动力，以新产品研发为手段，以产能布局为支撑，持续深化改革，优化管理能力，加强与各子公司的协同发展，做精做强主营业务，确保公司发展行稳致远。

（二）公司经营计划

1、2025年，公司将深入研究行业发展趋势及市场需求变化，不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。

2、公司将继续坚持以行业技术发展为方向、以客户需求为中心，紧抓产品技术升级，夯实产品基础管理，提高产品质量和性能；完善研发体系建设，充分利用公司的人才和技术优势，不断增强公司的自主研发能力，进一步保持和增强公司技术优势，更好地满足下游客户的个性化需求。

3、持续推动降本增效工作，优化业务流程，做好产销衔接，提升运营效率。继续做好预算管理及归口费用管控，精细成本控制。深化组织改革与流程数据贯通，大幅度缩短管理链条，精简整合部门和岗位设置，提升运营质量。推动改革纵深迈进，多措并举提升企业盈利能力。

4、继续推进人才队伍建设，完善人才开发、培养和储备体系，同时加大员工的业务知识培训和团队建设，完善人才激励、考核机制，吸引人才，留住人才，进一步完善人才梯队建设，为公司的壮大发展，提供人力资源保障。

5、公司将持续加强内控建设，提高公司经营管理水平和风险防范意识，促进公司稳定、健康发展。结合公司实际情况，全面梳理原有管理制度，在符合内部控制要求的前提下，着眼于管理创新、建立适合本公司的内部控制管理体系，明确相关部门人员的指责和权限，推行全面管理，提倡全员参与，建立彼此连接、彼此约束的内控制度。

（三）公司可能面临的风险因素

1、宏观经济及行业风险

汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。如果未来全球经济和国内宏观经济形势大幅波动，将对公司的生产经营产生不利影响。随着汽车产业的发展，资源短缺、环境污染、交通拥堵成为了我国经济长期可持续发展的重要制约因素，未来如果汽车消费导致的社会和环境问题加剧，将为国家的产业政策带来较大的不确定性，进而对汽车零部件生产企业的经营造成冲击。

针对上述风险，公司将密切关注经济形势变化及行业发展动态，加强技术创新能力，优化产品结构，积极开拓市场，整合各项业务资源，持续推动内部管理升级，紧抓降费增效，提高公司抵御风险的能力。

2、原材料价格波动风险

公司产品主要原材料钢材在公司主营业务成本中所占比例较大，因此原材料价格的波动将对公司主营业务的成本和毛利率产生较大影响。由于上游的钢铁等行业的价格波动比较大，虽然公司与主要供应商之间建立了原材料产品价格联动机制，但是在产品价格上调后，将会影响公司的产品价格优势，对公司的市场份额造成一定不利影响。

为降低上述风险，公司将继续加强对原材料的科学管理，密切关注原材料的价格变动走势，保持与原材料供应商的紧密沟通，及时了解市场的供求关系，在保证正常生产需要的前提下，通过合理调整原材料的库存，降低因原材料价格变动而带来的经营风险。同时，积极了解客户的需求和预测，调整产品结构和生产节奏，平衡公司业务结构，降低经营风险。

3、管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。

公司将创新管理体制，完善管理制度，提高全员执行力；加强监督，健全公司绩效考核体系。同时，公司将继续培养、引进人才，建立健全员工职业晋升通道，为员工职业生涯的可持续发展提供有力支撑。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司股东大会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定及要求，运行规范。公司平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、关于公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面，各自独立核算，独立承担责任和风险。同时公司董事会、监事会和内部机构亦能够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。

4、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。

5、关于信息披露

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、关于绩效评价和激励约束机制

公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，依法纳税，履行社会责任，遵守环境保护制度，共同推动公司可持续、健康、稳健发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

1、业务方面：公司拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统，具有完整的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市场的经营能力，不受股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。

2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面已形成完整的体系，设立了独立的人力资源管理部门，独立于控股股东进行劳动、人事及工资管理。公司拥有独立的员工队伍，公司董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法产生。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。

3、资产方面：公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，资产界定清晰，不存在与控股股东共有的情况。公司对所有资产拥有全权的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。建立了有效的内部组织机构和管理制度，并独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的混合经营、合署办公的情形。

5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员。根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况，公司制定了规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司已开设单独的银行账户，未与控股股东及其他关联方共用账户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东及其他关联方无混合纳税现象。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否2024年1月5日，匡文明先生因个人原因辞去公司副董事长、董事及董事会战略发展委员会职务。2024年4月2日，李杰先生因个人原因辞去公司监事一职。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事：

高赫男：男，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2007年进入公司先后担任总经理助理、总经理、副董事长、董事长，现任兴民智通董事长兼总经理、全资子公司兴民智通（武汉）汽车技术有限公司执行董事兼总经理、控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司董事、控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司董事长兼总经理等职务。

高军：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。广西大学高级管理人员工商管理硕士学位，曾任兴业银行桂林分行行长、兴业银行烟台分行行长，现任烟台鏊润能源科技有限公司法定代表人、董事长，兴民智通董事、副总经理等。

张俊：女，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有基金从业资格证。曾任中信银行青岛分行任公司高级客户经理、青岛钰鼎私募基金管理有限公司副总经理、合伙人；现任控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司副总经理、山东民生兴民航空科技有限公司董事、经理、山东颐新科技集团有限公司财务负责人、兴民智通董事等。

张焕平：男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师。曾就职于山东省烟台财政学校，历任教师、教务科长、副校长；山东省财政学校，任党委书记；山东省烟台财政学校，任党委书记兼校长；山东省注册会计师协会，任副秘书长；山东省资产评估协会，任会长兼秘书长；山东南山铝业股份有限公司独立董事、山东隆基机械股份有限公司独立董事、滨化集团股份有限公司独立董事、希努尔男装股份有限公司独立董事、山东大业股份有限公司独立董事、水发集团有限公司外部董事、威龙葡萄酒股份有限公司独立董事、恒通物流股份有限公司独立董事。现任山东海洋集团有限公司（省属国企）董事、赛克赛斯生物科技股份有限公司（拟上市）董事、山东开泰石化股份有限公司独立董事、兴民智通（集团）股份有限公司独立董事。

刘丽华：女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学五道口金融学院工商管理硕士。曾任中国石化齐鲁石油化工公司助理工程师、中铁信托有限责任公司高级研发经理、招商证券股份有限公司投资银行部董事、东鹏饮料（集团）股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、深圳广联赛讯股份有限公司独立董事；现任英诺赛科（苏州）科技股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书，深圳市科通技术股份有限公司独立董事、深圳市盛世智能装备股份有限公司独立董事、兴民智通独立董事。

胡社教：男，1964年出生中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1985年毕业于安徽工程大学获学士学位，1991年毕业于合肥工业大学获硕士学位，2006年毕业于中国科学技术大学获博士学位。1991年7月至今在合肥工业大学任职讲师、副教授、教授等职务，现任黄山天时新能源有限公司董事、兴民智通独立董事。

石琴：女，1963年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士，合肥工业大学教授。2005年-至今在合肥工业大学任教授，现任安徽省汽车行业协会会长、自动驾驶汽车安全技术安徽省重点实验室主任、安徽省智慧交通车路协同工程研究中心主任、兴民智通独立董事。

监事：

徐桂兴：男，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权。2017年获得齐鲁工业大学机电一体化技术专业专科学历。2003年参加工作，曾任兴民智通（集团）股份有限公司设备部科员、设备科长，现任兴民智通下料中心主任、监事。

陈伟涛：男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年至今任职于兴民智通（集团）股份有限公司采购部，2011年3月至2021年12月22日担任兴民智通（集团）股份有限公司职工监事，现任采购部副部长，自2023年8月起任兴民智通监事。

宋耀忠：男，1985年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。2017年获得华中师范大学工商管理专业专科学历。2003年参加工作，曾任兴民智通（集团）股份有限公司涂装技术员、车间主任。现任兴民智通高性能钢圈生产基地生产总监。

高级管理人员：

高方：女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南金浩茶油股份有限公司财务经理、松井股份财务部长，2021年6月-2023年8月先后任兴民智通（集团）股份有限公司副总裁、财务总监、董事，现任兴民智通副总经理兼财务总监。

刘磊：男，1988年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，投资学硕士，中共党员。2011年7月至2012年6月就职于广州兴森快捷科技股份有限公司，先后在研发设计部负责设计电路板、客服中心负责营销等工作；2012年6月至2013年5月就职于深圳市广宁股份有限公司，先后在市场部负责营销、董办负责推动公司上市等工作；2013年5月至2023年10月先后就职于兴业银行深圳天安支行对公客户经理、兴业银行深圳分行金融市场部投资经理，

投资银行部固定收益负责人。2023年12月至今，任北京九五智驾信息技术股份有限公司董事，现任公司副总经理兼董事会秘书。在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》规定和经营情况，公司董事、监事的报酬分别由董事会、监事会提出议案，股东大会批准；公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会批准。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务重要性、业绩贡献大小、公司效益增长及同行业同区域企业薪酬水平综合确定，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据上年度经营情况确定本年度薪酬，然后在确定的薪酬范围内按月支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，积极出席公司董事会、列席公司股东大会，认真履行职责，对公司审议的各类事项作出科学审慎决策，在公司重大决策方面提出了很多宝贵的专业性建议，并监督和推动董事会决议的执行和落实，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公司及下属控股子公司均按照国家和地方有关规定执行社会保障制度。公司员工工资主要由固定工资、绩效工资、岗位福利津贴构成，其中生产人员工资根据计件定额、废品率、返修率等相关指标确定；销售人员工资由基本工资和绩效工资构成，其绩效工资根据销售额、开辟新客户数等相关指标确定；管理人员工资根据各个岗位的具体职责和其工作表现确定。公司高级管理人员的薪酬根据董事会薪酬与考核委员会、董事会确定的指标发放，董事、监事的薪酬根据公司股东大会确定的标准发放。

3、培训计划

公司始终把人才发展作为重点工作，公司的培训体系与战略规划和经营目标紧密联系。公司及子公司根据各自的业务需要和发展计划，制定年度培训计划，采用公司内部培训和外部培训相结合的方式，有针对性地开展新员工入职培训、岗位技能培训、管理类培训等，不断提升员工综合素质和工作技能，以及管理者的管理能力，增强公司的凝聚力和战斗力，满足公司发展的需要。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制规范的规定及要求，结合公司经营管理实际需要，通过对公司内部控制运行情况进行持续监督及有效评价，不断改进及优化各项业务流程，健全和完善内部控制体系，确保内部控制制度得到有效执行。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷。公司内部控制建设及实施具体情况详见与本报告同日披露的《2024年内部控制评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准

公司严格遵守《环境保护相关政策和行业标准》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《排污许可证管理暂行规定》、《污水排入城镇下水道水质标准》、《建设项目环境保护管理条例》、《山东省区域性大气污染物综合排放标准》、《山东省锅炉大气污染物排放标准》等法律法规规章制度，切实执行落实河北省等有关地方排放标准要求，切实有效履行保护环境的职责。环境保护行政许可情况兴民智通

1、2013年9月28日，公司年产600万套钢制车轮项目《环境影响后评价报告书》通过龙口市环境保护局审查验收，龙环审【2013】5号。

2、2010年3月5日，轿车钢制车轮生产项目《建设项目环境影响报告表》通过烟台市环境保护局审批，于2015年3月12日通过龙口市环境保护局验收，龙环验【2015】20号。

3、公司于2019年9月30日首次取得排污许可证（证书编号：91370600720751371J001R），2023年10月31日取得排污许可证，有效期限自2023年10月31日至2028年10月30日。

唐山兴民

1、唐山兴民于2019年12月29日取得排污许可证（证书编号：91130229563235495R001V）。

2、唐山兴民于2022年11月1日取得排污许可证（证书编号：91130229563235495R001V）（期满换证）。

咸宁兴民

1、咸宁兴民2011年3月委托广州市环境保护工程设计院有限公司（国家乙级资质）编制完成《咸宁兴民钢圈有限公司“高强度轻型钢制车轮建设项目”环境影响报告书》。

2、2016年12月16日通过竣工环境保护验收监测报告初审，具体见崇环验【2016】5号文件。

3、咸宁市生态环境局已进行了批复。咸环保审【2011】38号，2016年8月委托武汉华正环境检测技术有限公司开展验收监测工作。该报告表明：

A.废气：排放的颗粒物均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准限值要求。

B.废水：厂区污水处理站排放口主要污染物排放浓度均满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放限值要求。

C.噪声：厂区四周昼、夜噪声均满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准限值的要求。

D.危险废物：公司建有四个规范化危废贮存间，均已委托有资质的单位进行转移处置。

4、2016年12月21日咸宁市生态环境局同意通过该项目竣工环境保护验收，具体见咸环保验【2016】57号文件。

5、根据咸宁市生态环境局核查要求，公司2024年4月结合核查提出排污许可证需要修改内容，将噪声污染列入排污许可证监管范围，进行了重新填报，新证有效期为自2024年5月13日至2029年5月12日止，发证日期为2024年5月13日，发证机关：咸宁市生态环境局。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

兴民智通公司建有废气和废水污染治理设施，目前均运行正常。1）废气：废气治理设施主要是喷漆废气、酸洗废气、刨渣焊接烟尘废气和锅炉废气的治理，其中喷漆废气经“过滤棉+旋流塔+除湿器+干式过滤+沸石转轮+RTO”工艺处理后，达标排放；酸洗废气经两次碱液喷淋中和处理后，达标排放；刨渣焊接烟尘废气经布袋除尘器处理后，达标排放；锅炉废气是采用天然气为燃料，采用低氮燃烧机，达标排放。

2）废水：废水治理设施主要是处理生产中产生的酸洗、磷化、喷漆等废水和生活污水，公司建有污水处理站，处理工艺为“隔油+PH调节+水解酸化+曝气生化+斜板沉淀”，废水经公司污水处理站处理达标后，经城镇污水管道排入龙口市海岱污水处理厂。3）固废物：公司危废主要有废液压油、废机油HW08；废切削液HW09；油漆渣HW12；污泥、磷化脱脂渣、酸洗槽槽渣、钝化槽渣、废酸HW17；废活性炭、废沸石转轮、废过滤棉、废液HW49，全部按照环保要求规范贮存，并与第三方危废处置单位签订处置协议，全部委托转移处理。2024年合计产生危废111.169吨，其中废切削0.93吨，油漆渣3.42吨，磷化脱脂渣1.609吨，污泥10.459吨，废酸94.44吨，废活性炭0.071吨，废液0.24吨；2024年合计转移处置危废

115.91吨。

4）土壤和地下水：烟台市生态环境局于2021年将公司列为土壤和地下水污染重点监管单位。2024年6月，公司委托山东新融和检测有限公司进行厂区土壤和地下水年度监测工作，检测指标均达标；2024年11月，公司委托山东新融和检测有限公司进行厂区地下水年度监测工作，检测指标均达标。

唐山兴民

（1）废气：颗粒物采用焊接烟尘净化系统进行处理，达标后排放。

氯化氢采用酸雾吸收塔酸碱中和方式进行处理，达标后排放。

氮氧化物采用低氮燃烧器进行处理，达标后排放。

二氧化硫从源头上采用无硫天然气减少硫化物排放。

非甲烷总烃采用“水帘+水喷淋+活性炭吸附+UV光氧催化”工艺处理后达标排放。

（2）废水：厂区自建污水处理站采用中和、絮凝、曝气等流程对化学需氧量、氨氮进行处理，达标后排入玉田经济开发区污水管网。

（3）固废物：公司主要危废有污泥HW17、废乳化液HW08、废活性炭HW49、废灯管HW23、废盐酸HW34、废液HW49，全部按照环保要求规范贮存，并与第三方危废处置单位签订处置协议，全部委托转移处理。

咸宁兴民

（1）废气：涂装车间自2021年4月14日废气在线监测设施联网以来，非甲烷总烃、甲苯、二甲苯污染监测数据非常低，从未发生过超标现象。

（2）废水：钝化车间和涂装车间产生污水，通过内部污水管道流入到厂内污水站（污水处理工艺流程：格栅、隔油、调节、水解酸化、生化（好氧厌氧）、沉淀、中水，2019年1月已经安装废水在线监测设施，同时COD、PH、总磷、氨氮、流量等五个指标实时在线监测并显示监测数据，每天上午和下午两个小时段进行现场查看监测数据和设备运行情况。2024年3月28日开展生产废水、厂界噪声检测，结果达标，见测美（检）字【2024】第150号。

（3）危险废物：厂区危废物主要有废润滑油（HW08）、油漆渣（HW12）、磷化渣/污泥（HW17）、废盐酸（HW34）、废劳保/废过滤棉/废桶/实验室废物（HW49）、切削液（HW09），按照环保要求规范储存，现已与第三方危废处置单位签订处置协议，委托转移处理。2024年转移危险量：漆渣95.82吨，磷化渣7.92吨，切削液9.28吨，污泥13.86吨，废桶0.18吨，废劳保0.9吨，废过滤棉0.14吨，废液0.48吨。

（4）土壤：咸宁市生态环境局2021年将公司列为土壤污染重点监管单位，2021年12月已委托湖北咸环环境技术研究有限公司开展土壤污染隐患排查、并编制报告书，2023年1月已向咸宁市生态环境局备案。2023年12月27日委托湖北测美检测科技有限公司开展年度土壤检测，提取5处检测点位，17个因子检测结果均在标准限值内，浓度偏低。

（5）噪声：2023年12月26日、2024年3月28日、2024年9月20日均开展了噪声检测，结果达标。测美（检）字【2023】第231号、测美（检）字【2024】第150号、测美（检）字【2024】第275号

（6）自2021年4月开展全市季度企业全面环境管控考核工作以来，多次来公司检查考核结果均在B级及以上，2023年10月公司获得咸宁市生态保护先进集体称号。突发环境事件应急预案

兴民智通

2022年12月12日，公司重新修订发布《兴民智通（集团）股份有限公司突发环境事件应急预案》，涉及到《突发环境事件风险评估报告》《应急资源调查报告》《突发环境事件应急预案》于2022年12月20日通过烟台市生态环境局龙口分局备案，备案编号为:370681-2022-341-L。

2024年，公司组织开展了3次突发环境事件应急预案演练活动。

唐山兴民

2024年9月，唐山兴民编制《突发环境事件应急预案》，涉及到《突发环境事件风险评估报告》《应急资源调查报告》《突发环境事件应急预案》同月已向唐山市生态环境局玉田县生态环境分局备案，备案编号：130229-2024-069-L。

咸宁兴民

（1）咸宁兴民钢圈建立四个危废仓库，针对上述10类危废，分区域、做标识、做台账、设专人负责、专人双锁管控。

（2）2023年8月，咸宁兴民钢圈委托湖北三方环境技术研究有限公司重新编制《突发环境事件应急预案》，涉及到《突发环境事件风险评估报告》《应急资源调查报告》《突发环境事件应急预案》，于2023年8月出具报告书，并已向咸宁市生态环境管理局崇阳分局备案，备案编号：421223-2023-032-M，有效期为三年。

（3）咸宁兴民钢圈2024年4月8日组织各科室长、车间主任、工段长开展《企业环境管理工作评级标准》培训、2024年4月11日组织钝化线车间主任、工段长、环保相关人员开展《盐酸规范化储存使用管控应急处置演练》培训。2024年5月10日组织各车间主任、工段长、环保相关人员开展《危险废物规范化管理及应急演练》培训。

（4）2024年7月1日晚受连续下暴雨天气、导致上游水库紧急开闸，造成县城河水倒罐进入公司，7月2日零晨厂区水位迅速达到1.6m深，造成公司全部被淹、电力设施全部断电、生产车间设备全部泡水，经过公司和外协单位长达1个多月时间加班加点、与时间赛跑、紧急抢修各类设备、电机、电子元器件等，8月19日乘用车间、涂装车间、污水在线设施等均恢复3天正常运行，2024年8月29日抓紧完成2024年度《水污染在线监测设备运行比对监测》工作。附报

告：测美（检）字【2024】第312号。因泡水后设备存在不稳定因素频繁，制约着上下每个工序衔接不上，7月-12月仍处于停产状态、从事设备修复阶段。2024年9月20日完成第三季度自行监测工作，附报告：测美（检）字【2024】第275号。环境自行监测方案

兴民智通2024年1月，公司编制了《兴民智通（集团）股份有限公司自行监测方案》，并与山东新融合检测有限公司签订了委托检测合同，按方案要求实施环境监测，均达标排放。

1）废水：2021年9月公司安装废气在线监测设施并联网，主要监测指标：流量、PH值、化学需氧量、氨氮。其余指标：总磷、悬浮物、五日生化需氧量、阴离子表面活性剂、总氮、石油类，每月检测1次。

2）废气：2022年7月公司安装喷漆废气在线监测设施并联网，主要监测指标：甲苯、二甲苯、非甲烷总烃、氧气、烟气温度、烟气压力、烟气湿度、流量、流速等指标。其余指标：喷漆废气：颗粒物，每季度1次。锅炉废气：氮氧化物，每月检测1次；颗粒物、二氧化硫、林格曼黑度，每年检测1次。刨渣焊接废气：颗粒物，每年检测1次。酸洗废气：氯化氢、硫酸雾，每年检测一次。厂界无组织废气，每半年检测1次。

3）噪声：厂界四个方向，每季度检测1次。

4）土壤和地下水：土壤每年检测1次；地下水每半年检测1次。

唐山兴民

废气：按照《汽车制造业排污技术许可规范》与排污许可证简化管理要求，公司机加工废气（颗粒物）、喷涂废气（非甲烷总烃）每半年检测1次，锅炉废气（颗粒物、氮氧化物、二氧化硫）中氮氧化物每月检测1次，颗粒物、二氧化硫每年检测1次，酸雾吸收塔废气（氯化氢）每半年检测1次，厂界无组织废气每半年检测1次，厂界噪声每季度检测1次。检测报告与原始记录均存档保存。

废水：按照《汽车制造业排污技术许可规范》与排污许可证简化管理要求，公司废水COD、氨氮、PH、磷酸盐自动监测每2小时保存一次数据，悬浮物、BOD5、石油类、总磷、氯化物、阴离子表面活性剂每月检测一次。检测报告与原始记录均存档保存。

咸宁兴民

废气：（1）涂装车间安装光氧催化废气处理设施，定期更换灯管、填料球、喷淋等废气处理工艺，废气在线监测设施于2021年4月14日至今运行正常，各项污染指标（非甲烷总烃和甲苯、二甲苯）排放数值均在标准范围内，均已达到国家减排增效要求。（2）钝化车间/涂装车间两处安装酸雾处理设施通过喷淋、酸碱中和工艺处理排放。（3）在线监测设施委托武汉创美优达环保科技有限公司负责日常运维管理。2023年12月26日开展了11个有组织废气排放口检测工作，结果为达标。

废水：公司建有污水站，通过对废水集中进行收集，格栅、隔油、调节、水解酸化、生化（好氧厌氧）、沉淀、中水等工艺处理，在线实时对COD、PH、总磷、氨氮、流量等指标监测，确保达标排放，污水站处理后污水直接排入市政污水管网。在线监测设施委托武汉创美优达环保科技有限公司负责日常运维管理。2023年12月26日-27日开展了生产废水、生活废水、地下水检测工作，结果为达标。

土壤：委托湖北测美检测技术有限公司定期开展检测工作，2023年12月27日开展了5处土壤采样检测工作，结果为偏低。

危险废物：公司建有4个危废贮存间，2023年2月28日与湖北宇水新材料有限公司签订危废处置协议，有效期为两年；2023年9月1日与宜昌七朵云环境治理有限公司签订危废处置协议，有效期为两年，定期委托转移处置。

环境管控机构：设立组长1名，副组长2名，成员7名，分别明确职责和管辖范围，每天对各个区域环保设施进行监控，发现异常情况立即上报处理，组长和副组长随机对各区域设施运行进行抽查，针对环保问题内部遵循：谁运行谁管理，谁监管谁负责原则。

根据公司排污许可证要求，2024年3月22日与湖北测美检测科技有限公司签订年度自行监测、污染物水质在线监测设备比对监测。2024年1月-6月、8月开展水污染源在线监测设备运行比对监测，主检检测污水污染物与在线设备监测进行比对，检测结果为合格，见检测报告。2024年4月开展1季度自行监测工作，见检测报告。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

兴民智通

2024年，公司投入660万元对东厂区喷漆废气治理设施进行升级改造，项目建设中。

2024年，公司合计缴纳环境保护税9148.55元。

唐山兴民

2024年唐山兴民缴纳环境保护税共2067.28元。

咸宁兴民公司自2014年8月投产以来，在生产经营过程中严格遵守有关环境保护法律法规和各项环境管控要求，历年来接待过中央、省、市各级环保督察工作。自2020年以来，公司重点在污染物排放、减排增效、环保设施及环境保护资金投入等方面，做出大量工作，内部各个环节环境相关工作均已得到规范化管控。2019至今在环保固定资产投入方面达到

665.13万元。2024年第1季度缴纳排污税0.1632万元，第2季度缴纳排污税0.2089万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

?适用□不适用

咸宁兴民

（1）自2022年6月13日公司光伏一期项目2.5MW投入使用，一期光伏项目日均发电量达到1.3万度，因公司生产班次为白天，白天光伏发电足以满足生产及办公用电，从环保角度已达到碳排放减排要求，2022年7月19日咸宁市生态环境局相关领导来开展季度考核时，现场已提出该项目，得到高度认可。2023年光伏共发电量253.5945万千瓦时。

（2）2023年4月24日公司与崇阳禾沐新能源科技有限公司签订《二期1.8MW屋顶分布式光伏项目》协议，项目于2023年9月启动施工，2023年12月15向国网崇阳供电公司提交并网验收申请，二期1.8MW项目于2023年12月15日正式发电供使用。

（3）2024年度一期2.5MW、二期1.8MW光伏项目发电量共计351.9623万千瓦时，与2023年同期发电量增加

98.3678万千瓦时。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

唐山兴民依据《企业环境信息依法披露管理办法》生态环境部令第24号要求，唐山兴民已在《河北省企业环境信息依法披露系统》中对2024年度环境信息予以披露。

依据唐山市生态环境局要求，唐山兴民固体废物信息已在唐山市生态环境局管网进行公开。依据河北省生态环境厅要求，唐山兴民废气、废水监测信息已在《污染源自行监测信息公开平台》进行公开。咸宁兴民

（1）为持续加强公司全面环境管理，2024年继续完善环境有关管理制度：《危险废物污染规范管理制度》《危险废物污染应急预案》《操作流程》《厂区环保安全设施运行管控的通知》《规范厂区垃圾分类存放管控的通知》及每月组织一次生产车间环境污染隐患排查，针对检查存在的问题，要求立即整改。

（2）公司在各个区域现场制作管理看板，明确组织结构、相关人员运行、监管责任。2024年1月3日已更新公司环保领导机构，落实公司各项环保管控工作。2024年1月3日签订三级（公司级、部门级、车间级）生态环境目标任务，并将具体环境任务指标分解到各单位、各车间，便于有效落实各项环保工作要求。

（3）车间现场公示表单记录：各区域危废台账（进/出）、危险废物转移联单、光氧催化处理塔日常点检表、酸雾处理塔运行记录表、污水站风机运行记录表、污水站加料记录表、环保设备点检卡，各类运行台账记录均已归档备查。

（4）按照《企业事业单位环境信息公示办法》要求，在公司大门处电子屏上进行滚动播放，在污水站和办公楼前悬挂《环境信息公开》看板，主要针对单位基本信息、环境风险、环境信息认证、固体废物产生情况、废水排放信息、水污染治理设施建设运行信息、废气排放信息、环境监测信息、废气污染治理设施建设运营信息、噪声排放信息、噪声污染治理设施建设运营信息、环评及其他行政许可信息、环境突发事件应急信息，承诺各项环境污染指标达标排放，并接收社会监督。

（5）2023年9月15日咸宁市生态环境局崇阳县分局下发《生态环境违法行为有奖举报公告牌》，并悬挂公司大门处，给予举报者人民币500元-4万元奖励，举报热线：12345。

（6）根据排污许可证执行要求，2023年12月26日委托湖北测美检测科技有限公司进行2023年度无组织（厂界四周）废气监测工作，监测范围为颗粒物、非甲烷总烃、氯化氢，见检测报告。

（7）2023年12月27日委托湖北测美检测科技有限公司进行2023年度第四季度废水自行监测工作，监测因子范围为五日生化需氧量、石油类、阴离子表面活性剂、六价铬、砷、铅、镍，检测结果浓度非常低，见检测报告。

（8）2024年3月13日公司完成2023年度全面环境披露信息公开，填报信息涉及：企业环境守法关键信息、企业基本信息、企业污染物产生、治理与排放信息、碳排放情况、强制性清洁生产审核信息、生态环境应急信息、生态环境行政处罚及司法判决情况、临时报告披露情况、相关投融资的生态环保信息。

2024年全年市环保局和委托第三方来公司开展专项检查13次，6月19日市局第三方开展废油私自倒卖专项整治打击执法活动，针对现场提出的废油去向问题，已解释清楚、落实整改报告，未出现重大环境和罚款问题。

其他环保相关信息

咸宁兴民

2019年12月28日由咸宁市生态环境局组织验收组人员对公司清洁生产项目进行验收审核工作，并已实施完成清洁生产审核全部中高费和无低费方案，达到主要污染物排放总量控制指标和减排指标，2020年4月25日获得咸宁市生态环境局批复。进一步建立健全清洁生产管理制度，将审核成果纳入日常管理，完善企业清洁生产激励机制，充分调动员工参与清洁生产的积极性。

二、社会责任情况

公司一直以“兴我中华，造福于民”为企业宗旨，以“客户满意，员工满意，股东满意，社会满意”为企业目标，在追求经济效益、保护股东权益的同时，切实诚信对待全体利益相关者，尤其是员工、客户的合法权益，推进企业在环境保护、资源节约等方面建设，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展和社会发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展。

1、股东和债权人权益保护

公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，持续完善公司法人治理结构，健全公司内控制度管理体系，不断提升公司信息披露质量，确保公司股东能够及时、准确、公平的了解公司经营信息。公司建立了良好的互动平台，通过投资者互动平台、电话交流、电子邮箱等方式与投资者保持良好的沟通。同时，公司始终高度重视对债权人合法权益的保护，将获得债权人的认可和支持作为公司永续发展的重要保障，严格按照与债权人签订的合同履行债务，及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。

2、员工权益保护

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，开展职工培训，提高员工队伍整体素质。公司积极为员工提供实现自我价值的发展平台和环境，树立良好和谐的企业文化，实现企业与员工共同发展，共享企业经营成果。

3、供应商、客户和消费者权益保护

公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。

4、践行社会责任

多年来，公司认真履行社会责任，诚信经营，依法纳税，吸纳社会就业。积极响应国家节能减排政策，为建设生态文明、构建环境友好型社会贡献力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴情况。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用

（1）2024年2月，公司控股子公司九五智驾设立全资子公司北京九五云智算科技有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（2）2024年3月，公司设立控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（3）2024年5月，公司控股子公司安徽兴民海智股权投资有限公司设立控股子公司安徽兴民海智人工智能应用软件技术有限公司，自自设立日纳入合并财务报表。

（4）2024年7月，公司设立控股子公司山东智迪汽车科技有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（5）2024年8月，公司全资子公司兴民国际控股有限责任公司设立全资子公司XINGMINAUSTRALIAPTYLTD，自设立日纳入合并财务报表。

（6）2024年9月，公司设立全资子公司安徽新扬帆船舶制造有限公司，自设立日纳入合并财务报表。

（7）2024年6月，公司注销全资子公司合肥丰启未来供应链管理有限公司，自注销日不再纳入合并财务报表。

（8）2024年12月，公司将所持有山东兴民丰信智能科技有限公司51%股权转让给青岛绍然企业管理有限公司，自工商变更日不再纳入合并财务报表。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

本年度，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用30万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用□不适用

整改情况说明?适用□不适用

一、公司已于2024年8月10日公开披露了赵丰《行政处罚决定书》(〔2023〕14号)的行政处罚情况，依法履行信息披露义务。

二、就赵丰先生未能在收到《行政处罚决定书》第一时间通知公司，履行信息披露义务的违规行为，公司已郑重的与赵丰先生进行了沟通，要求赵丰先生后续加强与公司联系，建立常态化信息沟通机制，在作为公司实际控制人期间依法履行公司信息披露义务的意见。

三、公司后续将加强对控股股东实际控制人及相关董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人的舆情监控，如发现应披露未披露的舆情信息，公司将主动向相关信息披露义务人书面发函核实是否存在信息披露义务人遗漏披露的情形，减少和避免因信息披露人疏忽大意漏披错披信息的情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用烟台隆赫投资有限公司为公司提供无偿财务资助。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

1、公司于2021年3月12日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司武汉兴民为阜阳普域不超过2.2亿元的银行授信提供担保。2021年4月29日，公司为阜阳普域贷款提供保证与阜阳颍泉农村商业银行签订了《最高额保证合同》，公司为最高债权额2.2亿元提供连带责任保证。同日，阜阳普域与阜阳颍泉农村商业银行《流动资金借款合同》，借款金额3,000万元，借款期限36个月。同时，武汉兴民与阜阳颍泉农村商业银行《最高额抵押合同》，以不动产为前述3,000万元贷款提供抵押担保。

2、公司分别于2022年11月29日、2022年12月15日召开第五届董事会第四十二次会议和2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为英泰斯特不超过6,000万元银行授信提供担保，且子公司武汉兴民以名下部分不动产提供抵押担保。

3、公司于2023年3月15日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司兴民力驰2,500万元银行授信提供担保，并以公司名下部分不动产提供抵押担保。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用

2024年7月8日，公司董事长、总经理高赫男先生分别与股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》，并且构成一致行动关系。同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生与配偶王艳女士、配偶母亲梁美玲女士、配偶兄弟王志成先生为一致行动人。本次权益变动后，高赫男先生通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司9.60%股份表决权，同时，高赫男先生推荐或提名公司7名董事中的6名，对公司董事会具有重大影响，公司实际控制人变更为高赫男先生。详细内容刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东签署《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-026）

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明

公司不存在持股比例50%以上的股东，公司第一大股东持股比例为8.38%，公司实际控制人高赫男先生直接持有公司

0.52%股权，通过表决权委托和一致行动关系合计控制公司9.4%股权，为公司实际控制人，第一大股东持股数量低于实际控制人所控制表决权，无法对公司股东大会表决决议产生重大影响。控股股东报告期内变更?适用□不适用

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更?适用□不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况?适用□不适用实际控制人及一致行动人承诺，自表决权委托生效之日起18个月内不减持。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

和信审字(2025)第000663号

兴民智通（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴民智通2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和合并及公司的现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兴民智通，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

（一）存货跌价准备的计提

1、事项描述

如财务报表附注五、8存货所述，截止2024年12月31日，兴民智通合并财务报表中存货账面余额485,883,415.02元，存货跌价准备185,807,855.90元，存货净值300,075,559.12元。

由于存货账面价值较高、占比较大，对财务报表影响较为重大，存货跌价准备的计提对财务报表具有重要性，因此我们将存货跌价准备作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价和测试与存货跌价准备相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）了解并评价公司存货跌价准备计提政策的适当性；

（3）对存货实施监盘审计程序，检查存货的数量、状况等；

（4）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备；

（5）检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况，分析并评价存货跌价准备变化的合理性。

（6）检查与存货跌价准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

基于所实施的审计程序及获取的审计证据，能够支持管理层在财务报表附注中对存货跌价准备的披露。

（二）其他非流动金融资产公允价值变动

1、事项描述

如财务报表附注五、11其他非流动金融资产所述，截止2024年12月31日，兴民智通合并财务报表中其他非流动金融资产账面余额1,074,699,156.85元。

由于其他非流动金融资产账面余额较高、占比较大，对财务报表影响较为重大，其他非流动金融资产公允价值变动对财务报表具有重要性，因此我们将其他非流动金融资产公允价值变动作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定其他非流动金融资产公允价值计量相关的内部控制，包括有关识别其他非流动金融资产公允价值客观证据和计算公允价值变动损益的控制。

（2）获取被投资单位的财务报表，了解其财务状况和经营数据情况、分红来源及分红情况，复核确认非流动金融资产公允价值计算是否准确，并分析判断被审计单位相关该投资回收风险；

（3）查阅企业会计准则相关规定，检查公司对上述股权投资的会计处理是否符合会计准则；

基于所实施的审计程序及获取的审计证据，能够支持管理层在财务报表附注中对其他非流动金融资产公允价值变动的披露。

（三）固定资产减值准备的计提

1、事项描述

如财务报表附注五.13所述，截至2024年12月31日，固定资产账面净值511,206,165.72元,固定资产减值准备207,782,967.05元；资产计提减值准备占公司资产总额10.44%。公司管理层于每个资产负债表日将固定资产账面价值与可回收金额进行比较，并且按账面价值高于可回收金额的差额计提固定资产减值准备。管理层以资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者确定固定资产的可收回金额。由于公司预计未来现金流量和估计固定资产可收回金额方面存在不确定性，同时涉及管理层重大判断的合理性与准确性，因此我们将固定资产减值准备的计提确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）对公司固定资产计提减值准备相关内部控制进行了评价和测试；

（2）与公司管理层对影响资产减值的事项进行了充分的沟通，了解识别资产减值迹象的存在；

（3）取得了管理层判断资产减值存在的相关资料；

（4）取得了公司为确定可回收金额的相关资料，评估了公司的估值方法，并与估值专家讨论了估值方法运用的适当性，对评估报告中固定资产可收回金额测算方法和计算过程进行了复核。

四、其他信息

兴民智通管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括兴民智通2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估兴民智通的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督兴民智通的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兴民智通持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兴民智通不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就兴民智通实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。(本页无正文，为兴民智通（集团）股份有限公司2024年度审计报告的签字页)

和信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:

（项目合伙人）

中国·济南中国注册会计师:

2025年4月21日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：兴民智通（集团）股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：高赫男主管会计工作负责人：高方会计机构负责人：高方

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：高赫男主管会计工作负责人：高方会计机构负责人：高方

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

1.公司概况

（1）公司注册地、组织形式和总部地址兴民智通（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)原名山东兴民钢圈股份有限公司，是由王嘉民先生等49名股东共同作为发起人，以山东龙口兴民车轮有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司，公司成立时注册资本为15,780万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]63号文批准，公司于2010年1月27日向社会公开发行人民币普通股5,260万股，并于2010年2月9日在深圳证券交易所上市交易，发行后公司注册资本变更为21,040万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1619号文批准，公司于2012年4月6日向特定对象非公开发行人民币普通

股4,720万股，发行后注册资本变更为25,760万元。根据公司2012年度股东大会决议,公司以截止2012年12月31日总股本25,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后，公司注册资本由25,760万元增至51,520万元。根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案》，截止回购期限届满，公司共回购股份1,499,950股；根据公司2013年第一次临时股东大会会议决议以及修改后公司章程的规定，公司申请减少注册资本1,499,950元，减资后的注册资本为513,700,050元。2016年7月28日，公司名称变更为兴民智通（集团）股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1868号文核准，公司于2018年4月12日向特定对象非公开发行人民币普通股111,081,369股，发行后注册资本变更为624,781,419.00元。

根据2018年7月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司于2018年8月-10月以集中竞价交易方式回购股份4,211,019股，并分别于2019年7月、10月办理股份注销及工商变更登记手续。

2018年11月21日，公司控股股东、实际控制人王志成先生与四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“盛邦创恒”）签署了《股份转让协议》，王志成先生将持有的公司股份173,848,000股转让给盛邦创恒，2018年12月28日办理完毕上述股份的过户登记手续，盛邦创恒持有公司回购后的总股本的比例为28.01%，成为公司的控股股东，盛邦创恒的实际控制人周治先生为公司实际控制人。

2020年5月28日，公司控股股东盛邦创恒与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，盛邦创恒将其持有的公司40,000,000股股份（占公司总股本的6.45%）转让给青岛创疆，并将其持有的123,848,000股股份（占公司总股本的19.96%）表决权委托给青岛创疆。本次交易完成后，公司控股股东由盛邦创恒变更为青岛创疆，公司实际控制人由周治先生变更为魏翔先生。

公司控股股东青岛创疆的间接股东深圳创疆投资控股有限公司（以下简称“深圳创疆”）于2021年6月11日与深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）签署了《关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），深圳创疆将持有的青岛创疆100%股权转让给丰启控股。公司于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东的间接股东股权转让构成管理层收购的议案》。因此，公司实际控制人变更为赵丰先生。

公司股东高赫男先生于2024年7月8日分别与股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》，构成一致行动关系。公司于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜的议案》。因此，公司实际控制人变更为高赫男先生。

公司统一社会信用代码为91370600720751371J；公司住所位于龙口市龙口经济开发区；法定代表人为高赫男先生。

（2）经营范围和经营期限

公司属于交通运输设备制造业，公司经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司经营期限为长期。

（3）财务报告批准报出日

本财务报表由本公司董事会于2025年4月21日批准报出。

2.报告期合并财务报表范围及其变化

报告期内纳入合并范围的主要子公司详见附注八“在其他主体中的权益”。报告期内合并财务报表范围变化详见附注七“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)的披露规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

报告期内及报告期末起至少十二个月，公司生产经营稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币.

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。

（

）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后

个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

（

）投资主体的判断依据

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（

）合并财务报表范围

本公司将所有控制的子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（

）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（

）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司与子公司、子公司相互之间的所有重大往来余额、交易及未实现利润予以抵销。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。子公司所有者

权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍然冲减少数股东权益。子公司持有本公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。（

）合并取得子公司会计处理对于本公司同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并自最终控制方开始实施控制时已经发生，调整合并资产负债表的期初数，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整。

对于本公司非同一控制下企业合并取得的子公司，不调整合并资产负债表期初数，将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

（

）处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入本公司合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入本公司合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。本公司将处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，本公司在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，本公司在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，本公司按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（

）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（

）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资本公司在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；②确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；③确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对

于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

（

）合营企业合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，相关会计政策见本附注“三、

、长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（2）外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。

本公司外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

本公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置

部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债、权益工具。

（1）金融资产的分类、确认和计量

在初始确认金融资产时，本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据等，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

1）本公司持有的债务工具：

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。本公司的此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等，本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。本公司的此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等，本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的

其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的此类金融资产，列示为其他非流动金融资产。

）本公司的权益工具投资：

本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，且该指定一经作出不得撤销。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，本公司将之前计入其他综合收益的累计利得或损失直接转入留存收益，不计入当期损益。

（

）金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的利息支出计入当期损益。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要包括交易性金融负债。

其他金融负债，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。本公司的其他金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

（

）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本公司按照以下原则区分金融负债与权益工具：①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在本公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本公司在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则将该工具分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本公司计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理；本公司不确认权益工具的公允价值变动，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减；本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

（

）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司将满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

其他权益工具投资终止确认时，本公司将其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转

入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（

）金融负债终止确认金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（

）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（

）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

综上，本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

（

）金融资产减值本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

在每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来

个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来

个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、合同资产、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A应收款项

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

a、应收票据确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

b、应收账款确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款及合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

c、应收款项融资确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口、账龄和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

d、其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：