股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—011

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2025年4月3日以通讯方式发出，会议于2025年4月16日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8人，缺席1人（公司董事郭柏春先生因被宁夏回族自治区监察委员会实施留置，无法正常履职）。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、 审议通过《2024年年度报告及摘要》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。

2024年度财务报告在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《2024年度董事会工作报告》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024

年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告》。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《2024年度总经理工作报告》

董事会认为公司管理层在2024年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2024年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、 审议通过《2024年度财务决算报告》

2024年度，公司实现营业收入1,578,575,276.42元，较上一年度下降10.38%；实现利润总额-92,659,881.16元，较上一年度增加90.80%；实现归属于上市公司股东的净利润-117,947,982.33元，较上一年度增加89.15%。截至2024年12月31日，公司资产总额1,765,841,982.69元，负债总额503,574,361.78元，归属于上市公司股东的净资产1,220,694,471.03元。

主要会计数据和财务指标：

单位：元

本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

五、 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2024年度内部控制评价报告。该议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

六、 审议通过《2024年度利润分配预案》

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-117,947,982.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,281,856,285.30元，加上其他综合收益结转留存收益-26,286,270.09元，减去分配2024年度股利0.00元，减去其他变动17,082,527.53元，2024年度可供股东分配的利润为-7,443,173,065.25元。

2024年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2025年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟计提资产减值准备和信用减值准备合计11,489.09万元。公司本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

该议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意按照财政部修订并颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）及《关于印发企业会计准则解释第18号的通知》财会〔2024〕24号的相关规定执行，并变更公司相关会计政策，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。该议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会议审议通过。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司定于2025年5月28日下午15:00召开2024年年度股东大会，具体内容详

见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、 备查文件

1、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；

2、公司第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2025年4月17日