证券简称：精华制药 证券代码：002349

精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零二五年

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》和精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精华制药”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：

（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用

工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

六、本激励计划拟向激励对象授予1,779.07万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,418.09万股的2.19%，其中首次授予限制性股票1,579.07万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.76%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.94%；预留授予限制性股票200.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.24%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

七、本激励计划限制性股票首次授予价格为每股3.66元，预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

八、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

九、本激励计划拟首次授予的激励对象不超过109人，约占公司员工总数1,465人的7.44%，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

十、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

十一、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

十二、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注1：上述同行业为按申万行业分类标准，“SW医药生物”门类下行业所属上市公司，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。

注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

注4：上述“现金分红比例”剔除公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益等非常规因素影响。

注5：上述“营业利润率”=(营业利润÷营业收入) ×100%。

十三、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十五、本激励计划需经南通市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

十六、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上

述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

十七、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

十八、因《公司法》《上市公司股权激励管理办法》修订涉及本股权激励计划中监事会履职事宜，待公司治理结构比照前述要求进行调整之后，按规定由公司薪酬与考核委员会或审计委员会履职。

十九、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 9

第二章 总则 ...... 10

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 11

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12

第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况 ...... 13

第六章 本激励计划的时间安排 ...... 15

第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 18

第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 19

第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 25

第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 29

第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 32

第十三章 其他重要事项 ...... 35

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 总则

一、本计划制定的法律、政策依据

根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本计划。

二、制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；

（三）快速提升各分子公司的经营能力，不断提高公司综合竞争力。

三、制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员及核心骨干。本计划激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象不超过109人，约占公司员工总数1,465人的7.44%，具体包括公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心骨干，不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况

一、标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1,779.07万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,418.09万股的2.19%，其中首次授予限制性股票1,579.07万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.76%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.94%；预留授予限制性股票200.00万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.24%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

二、本计划的授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本计划的限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本计划的解除限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象因上述原因而未能解除限售的限制性股票。

五、本计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为每股3.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

首次及预留授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次及预留授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）7.00元/股的 50%，即每股3.50元；

2、2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）7.31元/股的 50%，即每股3.66元。

第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第

（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注1：上述同行业为按申万行业分类标准，“SW医药生物”门类下行业所属上市公司，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

注2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。

注3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

注4：上述“现金分红比例”剔除公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益等非常规因素影响。

注5：上述“营业利润率”=(营业利润÷营业收入) ×100%。本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、对标公司的选取

根据申万行业分类标准，公司属于申万行业分类的“医药生物”行业。选取有行业代表性，与公司业务关联度高的A股上市公司作为对标企业样本，具体40家对标企业名单具体如下：

只有公司满足各年度业绩考核指标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。

（四）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照公司制定的《精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限

售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

若公司层面考核达标，激励对象当年实际解除限售的股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度。公司将制定个人业绩考核管理办法，对个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照考核办法约定回购处理。

（五）公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会/国资委审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票由公司回购注销或终止本激励计划。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率、加权平均净资产收益率、年度分红比例和营业利润率，形成了一个完善的指标体系。归属于上市公司股东的净利润反映了公司的盈利能力和成长性，加权平均净资产收益率反映了公司价值创造能力和收益质量，年度分红比例反映了公司向股东的回报，营业利润率反映了公司运营质量。公司所属行业为医药制造业，主营业务为传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片等的研发、生产和销售。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升

竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟首次授予激励对象1,579.07万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为5,321.47万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2025年6月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算

的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（五）股权激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东有权行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任（包括但不限于对责任人给予扣减和追索绩效年薪或任期激励收入等处理）：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大及以上资产损失以及其他严重不良后果的。

5、激励对象违反法律法规、国资监管规定以及企业内部管理规定等，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果的。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、回购价格的分类管理

（一）股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而导致的回购，按授予价格由上市公司按照授予价格加上银行同期存款利息进行回购。

（二）激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购处理。

（三）股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。

（四）因公司业绩考核不达标的、公司终止实施股权激励计划的，激励对象个人绩效考核不达标的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。

（五）其他未说明情况导致的回购，回购价格由董事会予以确定。

四、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

三、回购数量和回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

第十三章 其他重要事项

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划在南通市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

精华制药集团股份有限公司董事会

2025年4月15日