长春奥普光电技术股份有限公司

2024年年度报告

【2025年4月】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人高劲松、主管会计工作负责人徐爱民及会计机构负责人（会计主管人员）田光宗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分描述了公司未来经营中可能面临的风险及应对措施，敬请广大投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 27

第五节 环境和社会责任 ...... 45

第六节 重要事项 ...... 47

第七节 股份变动及股东情况 ...... 56

第八节 优先股相关情况 ...... 62

第九节 债券相关情况 ...... 62

第十节 财务报告 ...... 63

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作责任人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有董事长（法定代表人）签名的2024年度报告文本原件。

（五）以上备查文件备置地点：公司证券投资管理部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1.航空航天及国防军工行业

公司主营业务中光电测控仪器及高性能碳纤维复合材料制品主要应用领域为航空航天及国防军工。宏观来看，当前国际环境日趋复杂，国际经济政治格局复杂多变，世界进入动荡变革期。作为正在崛起的区域性大国，我国周边不安定因素日益增多。近年来，为维护国家利益，我国航空航天及国防现代化建设投入不断增加，国家发布了一系列支持航空航天及国防产业发展的政策。《中国制造2025》提出大力推动航空航天装备等重点领域突破发展，明确要求到2025年70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上也指出关于国防和军队现代化建设主要思路之一便是抓装备建设。在一系列政策支持和战略部署下，我国航天强国及国防装备建设进入了新的发展阶段，整体上市场空间巨大。但是，军品采购具有高度的计划性、定制性等特点，军方采购计划的实施进度直接影响到行业内企业的发展。一般来说采购周期内供需关系相对稳定，但若受到特殊事件影响，则会扰动行业短期需求。报告期内受客观情况影响，行业整体发展降速明显，招投标、合同签订、项目验收、回款等进度大幅放缓。同时，因产品用途特殊性，产品研发及生产加工周期较长，企业通常需要先期投入经费。因此，对企业的资金运营能力带来巨大挑战。

2.光栅传感器行业

光栅传感器是自动化设备的核心部件，下游主要应用领域为伺服、机床、电梯、工程机械等制造行业。2020年以来，受宏观经济影响，国际、国内设备制造行业端如电梯、起重、机床、工程机械等行业均呈低迷态势，需求萎缩，下游行业需求乏力对工业自动化市场产生较大负面影响。近两年，国内设备制造行业持续出现负增长情况，编码器市场规模也随之呈现下滑趋势。在传统市场持续走低的同时，受国际竞争格局及国产高端装备自主可控需求的影响，国内高端数控机床及半导体设备等领域国产替代需求迫切，对核心部件的国产化需求激增，这也为国内光栅传感器行业向高端化转型带来历史机遇。但目前国内光栅传感器市场仍由德国、英国及日本等国外产品主导，行业集中度相对较高。国内光栅传感器厂商只有加大研发投入，尽快实现技术突破，形成高端产品批量供货能力才能在竞争中占据优势，为我国高端装备实现自主可控提供支撑。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司是从事研制光机电一体化产品的高新技术企业，凭借在光电技术领域几十年的深厚技术积累，形成了强大的综合优势，曾参与多项国家重大工程项目，在国防光电测控领域处于同行业领先地位。报告期内，公司主要产品为光电测控仪器设备，包括光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台等，新型医疗仪器，光学材料，光栅传感器，高性能碳纤维复合材料制品等。

光电经纬仪是用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛应用，从1958年研制我国第一台经纬仪至今，公司研制了从100mm到4000mm口径的系列产品，在神舟系列、嫦娥系列等国家重大任务中多次出色完成目标捕捉、测量任务。

航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台，实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备，公司制造的多种航天/航空遥感设备成功应用于“神舟”、“天宫”等国家重大工程任务。

新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置，通过雷达天线控制系统，使雷达天线能够按照预定的规律运动或者跟随目标运动，准确地指向目标，并精确地测出目标的方向。

新型医疗仪器是军民两用的专业检测仪器，主要用于飞行员、驾驶员、操作员等特殊人群的身体指标快速检测，具有集成化、便携化、数字化等优点。

光栅传感器广泛应用于自动化领域，是控制系统构成的重要器件，是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，是装备制造业产业升级的重要部件。高性能碳纤维复合材料制品主要应用于商业航天、空间相机、武器装备等领域。通过对碳纤维的加工成型，为航空航天载荷、导弹火箭等提供结构件及功能件，确保载荷及武器装备达到重量及尺寸精度，同时满足复杂环境下的力学性能、热学性能及稳定性等指标要求。

高端k9光学玻璃主要用于加工高端光学元器件。

三、核心竞争力分析

1、商标

械加工装置；机床用夹持装置；静电工业设备；电子工业设备。

2、专利

已获授权专利：

已获得的软件著作权

3、国防科技工业体系全套资质

4、医疗产品生产许可

公司拥有吉林省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》。

5、质量体系认证

公司拥有中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（光学材料）。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司主营业务仍围绕光电测控仪器、光栅传感器及碳纤维制品三大板块开展，在全体员工的共同努力下公司在产品开发、技术创新、市场拓展等方面均取得长足的发展。 光电测控仪器板块，在航天航空、军工、安防、军民两用新型医疗设备等领域形成了从光机电算软到部件向整机设计开发、加工制造、系统集成装调服务延伸的完整产业链。经多年积累，在产品研发、工艺技术、仪器装备制造生产等方面形成了较强的竞争力。2024年，我们聚焦微光成像领域，先后突破微光成像驱动、嵌入式压缩传输等技术，研制出多款微光成像产品，在夜视、水下成像等领域得到应用验证，实现国产化替代；建设“光电集成中心”，打通光电跟踪瞄准类产品从设计、制造、装配、光机装调、光机电联调、检测到像质评估的全链路技术路径，打造集成制造及批量化生产平台，一直以来的单件小批量生产模式实现突破；开展工艺技术提升专项行动，一方面梳理总结传统工艺，加快传承，一方面开展创新工艺实验及研究，整体工艺水平明显提升。 光栅传感器板块，面对复杂的外部环境，坚持“稳中求进、创新突破”的方针，在项目攻关、产品研发、市场拓展、制程改进等方面均有所突破。研发方面全年研发投入创新高，承担的十余项国家工业母机领域相关专项按计划推进；增量式反射尺实现1μm最高精度，在多家半导体和泛半导体领域用户应用测试；大行程封闭式钢带尺测量长度可达14米，在龙门机床领域实现国产替代。市场拓展与布局方面三个系列产品已成功通过半导体领域重点企业样机试行，其中一个系列实现小批量供货；禹衡光学作为国产唯一品牌进入通用技术集团2025年度光栅尺集中采购名录；长光禹衡(台州)传感科技有限公司设立完成，并与浙江省高档数控机床技术创新中心开展合作,全面布局长三角民营机床市场。

碳纤维制品板块，积极开拓新市场，成功拓展在核工业领域的市场份额；复合材料箭体结构随快舟火箭数战数捷，复合材料相机结构在阿曼智能遥感一号等卫星成功应用；开发出双层三维复合材料框架一体化成型技术、发动机燃烧室克体缠绕模具设计体系及高尺寸精度绝热封头复合模压技术，相关产品性能优良，得到客户认可；突破国际最先进的多脉冲一体化三维编织扩张段喷管设计及制备技术，实现首个复合材料喷管批产型号落地，成为新一代“一体化喷管制备技术”在多脉冲发动机领域应用的一次重大成功尝试；攻克邻苯二甲腈树脂高温粘度低、凝胶反应速度快的工艺难点，实现国内首次将邻苯二甲腈舱段应用于型号任务上，进一步巩固了长光宇航在此领域的国内领先地位。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、本期经营活动产生的现金流量净额同比下降132.03%,主要原因是:（1)公司本部及长光宇航主要客户为军方客户或军工集团所属企业，报告期受该行业回款节奏放缓的影响，销售商品收回的现金同比大幅减少；(2）报告期收到的税费返还同比减少；(3）报告期收到的政府补助款同比减少。

2、本期投资活动产生的现金流量净额同比上涨30.67%，主要原因是报告期支付长光宇航股权收购对价款同比减少，报告期支付比例为总价款的10%，上期支付比例为15%。

3、本期筹资活动产生的现金流量净额同比下降107%，主要原因包括:（1）上年同期禹衡光学收到工业母机等基金注入的投资款7500万元，因此上年筹资活动现金流入金额较大；(2）本期偿还短期贷款支付的金额同比增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异，主要原因是:（1)公司本部及长光宇航主要客户为军方客户或军工集团所属企业，报告期受该行业回款节奏放缓的影响，销售商品收回的现金同比大幅减少，导致经营性净现金流量为负；(2）报告期按照权益法确认参股公司投资收益4,593.64万元，上述参股公司均未进行现金分红，未产生现金流入。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

1.发展战略

公司始终坚持“顾客至上、用心经营、赢取信任、合作共赢、开拓创新、崇尚行动、勇于担当、产业报国”的价值取向和文化定位，以“精湛技术赢取社会尊重，贴心服务赢取客户信赖，不断学习赢取自身发展，持续创新赢取公司未来”为使命和担当，将公司打造成为：创新驱动，产品引领，匠心传承，资本助力，军民品业务融合发展，特色突出的高新技术企业。公司将立足现有军品业务，围绕光电测控仪器装备、商用遥感、精密光学制造、医疗健康、汽车等领域面向高端市场，瞄准“卡脖子”和“国产替代”需求，布局民用技术和民用产品，拓展发展空间，扩大发展规模，不断提升市场竞争力，并为股东创造更大的价值。

2.经营计划

2025年，公司将化外部压力为动力，从管理机制调整、资源配置优化、人才培养激励、文化氛围打造等方面着手，不断提升发展内生动力，推动技术和管理革新，积极适应市场和形势变化，在逆境中寻求发展。

（1）管理提升：深化信息化数字化建设工作，快速推进审批流系统建设、数字化车间建设等项目，打造数字化融合平台，实现生产系统、采购计划、质量检验、成本核算、协同办公、文件管理等多系统融合，提升管理及生产效率；优化供应商管理，降低采购成本，大力开发外协合作方，严控外协产品质量，提升产品服务能力；不断精益生产管理，完善系统、可操作的工艺审核明细卡，完成重点岗位和工位、关键生产流程的生产信息化，提升加工过程的质量控制水平，持续提升生产效率。

（2）研发及市场布局：继续在成像领域开展深入研究，争取在宽光谱成像方面取得突破，为后续光谱测量领域应用奠定基础；加大超精密光学制造领域的研发及资源投入，加速成果产出，尽快形成系统级产品研制能力；光栅传感方面聚焦工业母机、半导体等高增长领域加大研发投入、加速研发进程，尽快实现批量销售。与人形机器人主流厂家进行接触，开拓新的应用领域；长光宇航将继续深化航空航天领域复合材料应用发展，巩固航天结构件优势地位，拓展高端航天复材市场。将自有知识产权的预浸料、胶粘剂等高性能材料进行产业化开发和推广，实现业务向产业链上游延伸。

（3）产能建设：加速推进“光电集成中心”软、硬件建设，完善光电跟瞄类产品批量化制造工艺，突破单件小批量模式的产能天花板，形成批量化制造能力；全面启动“精密光学制造中心”建设，优化资源配置，确保按计划投入使用，形成超精密光学系统及元器件研制能力；规划建设“精密光栅中心”，用于高精度、超高精度光栅传感器的研发、检测与制造，提升禹衡光学的整体研发、检测和产业化能力。

（4）资金运营：受回款、研发及项目投入等因素影响，2024年度公司现金流面临巨大压力，2025年我们将与客户进行充分沟通，提升服务质量与效率，加快回款进度；加快研发成果产出，尽快形成销售占领市场，增加现金流入；加强预算管理和成本控制，提高资金使用效率；充分利用好各种融资工具，确保公司生产经营的资金需要。

(5）人才队伍建设：拓宽渠道，加大光电类高端研发人才、资深工艺人才及工匠型技能人才引进力度；创新方式方法，加速培养一批中青年骨干人才；完善人才考核、薪酬及激励机制，建设“能者上、庸者下，能者多劳，多劳多得”的绿色用人生态。

（6）文化建设：加强企业文化建设，做好对内对外宣传，讲好奥普故事，树好奥普风气，提升员工的归属感和凝聚力，营造积极向上的企业氛围。

3.风险分析及应对措施

政策及市场风险：公司主营业务及投入的建设项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有良好的市场前景，但如果未来政策形势或市场环境等方面发生不利变化，则存在业绩或项目收益不达预期的风险。对此，公司将通过优化产品结构、加速项目产出、拓展技术及产品应用领域，加大市场开拓力度等预防措施降低风险。 人才流失风险：在长期的生产经营中，公司培养并拥有一支高素质且有一定经验的研发团队、高级技师和技术工人队伍，这些人员在公司生产经营中起着不可替代的作用。如果他们当中的部分或全部人员因种种原因离开公司，公司将在短期内难以或无法找到合适的替代人选。为应对人才流失的风险，公司实施了积极的人才政策，通过考核和培训识别关键人才，通过合理的激励机制留住人才，同时加大力度吸引外部人才加入公司，确保核心员工队伍的高素质和高水平。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规等要求，持续完善公司治理结构，健全内部管理与控制制度，并深入开展公司治理活动，旨在进一步规范公司运作，提升公司治理水平。经核查，公司治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。

（一）股东与股东大会

公司严格遵循《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定与要求，规范股东大会的召集、召开及议事流程，平等对待所有股东。在股东大会召开时，积极搭建网络投票平台，切实保障中小股东享有平等地位，充分行使自身权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均依规回避。

（二）公司与控股股东

公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所行为规范，未出现超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分离，具备独立、完整的资产与业务，拥有自主经营能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦未为控股股东提供担保。

（三）董事与董事会

公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的相关规定召集、召开会议，并执行股东大会决议，在股东大会授权范围内依法履行董事会职责。本报告期内，公司董事会共召开 6 次会议。全体董事均严格依据相关法律法规开展工作，秉持诚信勤勉原则履行职责，维护公司和股东的合法权益，且积极参加相关培训，熟知有关法律法规。公司充分发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，凭借多元化的知识结构推动董事会决策的科学性。

（四）监事与监事会

公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定，持续完善监事会运行规范。报告期内，公司共召开 4 次监事会。公司监事秉持对股东负责的态度履行职责，认真出席监事会会议，并列席股东大会、董事会会议；审核董事会编制的定期报告并出具书面审核意见，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性与合规性进行有效监督。监事会成员切实履行职责，全力维护全体股东的合法权益。

（五）相关利益者

公司充分尊重并维护相关利益者的合法权益，致力于实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。

（六）信息披露与透明度

按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》等要求，公司认真履行信息披露义务，不断提升信息透明度，切实保障投资者利益，确保披露信息真实、及时、准确、完整、公平且合法合规。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体和网站，保障投资者知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。

（七）内部审计制度

公司建立了内部审计制度，设立内部审计部门，并聘任内部审计负责人，对公司日常经营管理、内部控制制度以及公司重大事项进行有效管控。

（八）绩效评价与激励约束机制

公司构建了公正、有效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员实行基本年薪与绩效年薪相结合的薪酬制度，依据经营业绩考核情况进行绩效评价，充分体现了强化目标绑定、激励约束对等原则。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况自公司设立伊始，便始终严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规范要求开展运作。在公司运营过程中，与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等关键层面实现了相互独立，由此公司构建起了独立且完整的业务体系，并拥有充分的自主经营能力。

1、资产独立情况

公司拥有独立且完整的法人财产，与控股股东之间的资产界限清晰分明。公司对自身的生产系统、辅助生产系统以及配套设施，还有商标、专利和专有技术等无形资产，均具备绝对的控制与支配权力。公司资产与控股股东不存在共用现象，也从未出现资产、资金被控股股东占用从而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

公司建立了独立的人事聘用、任免以及薪酬管理制度，在劳动、人事和工资等各方面均完全独立于控股股东。公司高级管理人员仅在本公司领取薪酬，未在控股股东及其所控制的其他企业中担任除董事、监事之外的任何职务，也不在这些企业领取薪酬。公司董事、监事严格依据《公司法》、《公司章程》的规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免决定的情形。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，依照企业会计准则的要求构建了独立且规范的会计核算体系与财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。公司能够独立做出财务决策，控股股东不存在干预公司资金使用的情况。

4、机构独立情况

公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等决策与监督机构。同时，根据公司经营发展的实际需求，建立了契合自身情况的独立、健全且完整的内部经营职能机构。这些机构不受控股股东的干预，与控股股东在机构设置、人员安排以及办公场所等方面完全分离，能够独立行使经营管理职权，不存在混合经营或合署办公的状况。

5、业务独立情况

公司具备健全的组织结构，拥有独立且完整的研发、采购、生产和销售体系，具备直接面向市场独立开展经营活动的能力。公司不存在依赖控股股东的情况也未与控股股东共享同一原材料、产品生产和销售渠道，并且不存在同业竞争的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否公司原董事黎大兵先生因中科院管理要求，辞去第八届董事会董事及提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

高劲松，男，1968年出生，民盟，博士学位，研究员，博士生导师。1989年毕业于浙江大学，获理学学士学位；1989年至1993年在长春光机所研究生部学习并获得理学硕士学位；1993年至1999年在长春光机所第九研究室任助理研究员、副研究员；1999年至2002年任长春光机所技术光学室副主任，期间2002年晋升为研究员；2002年至2008年任长春光机所光学技术研究中心副主任，并于2005年在职获得理学博士学位；2008年至2017年任长春光机所光学技术研究中心主任、中科院光学系统先进制造技术重点实验室常务副主任。2006年获得国务院政府特殊津贴，获国家科学技术进步二等奖、国防科技进步二等奖、吉林省青年科技奖等奖项6项，获吉林省拔尖创新人才等荣誉称号。2016年获批中国科学院特聘研究员，现任民盟吉林省常委，中国光学学会光学薄膜委员会委员，中国光学工程学会理事。2017年至2024年1月任奥普光电总经理；2024年1月至今任奥普光电董事长。 韩诚山，男，1972年出生，汉族，中共党员，博士学位，1993年参加工作，研究员。1989年9月至1993年7月在吉林工业大学工业电气自动化专业学习；1993年7月至1995年9月任长春光机所十二室科研人员；1995年9月至1998年3月任长春光机所光电工程部科研人员；1998年3月至1999年1月任长春光机所光学工程中心科研人员；1999年1月至2002年7月任长春光机所空间部科研人员；2002年7月至2003年3月任长春光机所检测中心副主任；2003年3月至2010年3月任长春光机所空间部科研人员；2010年3月至2011年10月任长春光机所空间二部科研人员；2011年10月至2019年9月任长春光机所空间二部主任；2019年9月至2023年10月任长春光机所所务委员；2023年10月至今任长春光机所副所长。 薛栋林，男，1979年出生，中共党员，博士学位，研究员，博士生导师。2001年毕业于长春理工大学，获工学学士学位；2001年至2006年在中国科学院研究生院学习并获得理学博士学位；2006年至2015年在中科院长春光机所光学技术研究中心任助理研究员、副研究员、研究员；2015年至2018年任长春光机所光学技术研究中心副主任；2018年至2020年任长春光机所光学技术研究中心主任；2020年至2023年12月任长春光机所空间光学研究二部主任；2023年12月至今任长春光机所所务委员。 储海荣，男，1983年出生，中共党员，正高级工程师。2001年9月至2005年6月就读于吉林大学电子科学与工程学院电子信息工程专业获学士学位；2005年9月至2010年6月就读于中国科学院长春光学精密机械与物理研究所机械电子工程专业获博士学位。2010年6月至2015年5月任长春光机所新技术室任副研究员；2015年5月至2019年8月历任长春光机所无人飞行器部副研究员、副主任、研究员；2019年8月至2019年11月任长春光机所大珩光电技术战略研究中心研究员；2019年11月至2020年12月，借调至科技部国家遥感中心任研究员；2020年12月至2023年12月，任长春光机所知识产权与成果转化处副处长、研究员；2024年1月至今任长春长光精密仪器集团有限公司副总经理。

王胜楠，女，1988年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。2012年毕业于长春理工大学，获工学学士学位；2012年至2015年在长春理工大学学习并获得理学硕士学位；2015年至2021年任长春长光精密仪器集团有限公司平台运营中心项目主管；2021年至今任长春长光精密仪器集团有限公司企业发展一部经理。 刘艳春，女，1975年出生，瑶族，学士学位，中级会计师，现任职广东风华高新科技股份有限公司投资发展部，兼任广东风华新能源股份有限公司、长春光华微电子设备工程中心有限公司董事。1994年9月至1998年7月在湘潭大学国际经贸管理学院会计专业学习；1998年7月至2021年8月历任广东风华高新科技股份有限公司财务，总经办主办员、副部长、证券事务代表，证券事务部副总监，投资与证券事务部副总监、总监；2021年9月至2024年6月先后任广东风华高新科技股份有限公司证券事务部总监、董事会办公室总监。 韩道琴，女，1972年出生，中共党员，博士学位，教授，硕士生导师，中国注册会计师。1993年毕业于长春税务学院，获统计学学士学位；2000年至2003年在长春税务学院学习并获得会计学硕士学位；2004年至2011年在吉林大学学习并获得企业管理博士学位。1993年到2003年在吉林省经济管理干部学院任教；2003年至今在吉林财经大学会计学院任教。2006年至2008年任国际会计系主任，2008年至2016年任会计学院副院长。吉林省学术类会计领军人才，吉林省D类人才。吉林省管理会计咨询委员会专家，吉林省会计研究专家，吉林省会计学会常务理事，吉林省正高级会计职称评审专家，长春市建投集团外部董事。 姜志刚，男，1964年出生，博士学位，教授。1988年毕业于吉林大学光学专业，获理学学士学位，1992年至1995年在吉林大学超硬材料国家重点实验室学习并获得硕士学位，2004年获博士学位，1995至今工作于吉林大学超硬材料国家重点实验室。2008年晋升为教授。从事科研和教学及科技成果产业化工作。多年从事等离子体化学气相沉积、CVD金刚石合成技术及应用研究，各种金刚石高端工具的开发。参加863项目2项，教育部军工配套项目2项；主持吉林省科技攻关项目2项；获省科技进步一等奖1项，二等奖1项，吉林省政府津贴1项，吉林省发明奖1项，第二届长春市百名优秀科技工作者。2023年获中国商飞创新引领奖1项。发表论文20余篇，发明专利10余项。2005年组建长春八方金刚石科技有限公司、2023年组建吉林省五源科技应用有限公司。 卢俊，男，1968年出生，中共党员，博士，教授。1991年毕业于四平师范学院，获物理学学士学位；1991年至1997年任长春市第七中学物理教师；1997年至2000年在长春光学精密机械学院物理电子学专业学习，获硕士学位；2000年任长春理工大学理学院教师；2001年至2005年在长春光机所光学专业学习，获理学博士学位；2006年评为副教授，同年任理学院副院长；2009年晋升为教授；2010年任长春理工大学学报编辑部主任；2023年1月至今任学报编辑部编审。中国物理学会、光学学会会员。 姜月影，女,1980年4月出生,管理学学士，高级会计师。2003年毕业于吉林农业大学财务会计专业；2004年至2006年在首钢长白机械厂（国营5523）任会计；2007年至2008年在首钢长白机械厂任财务部部长助理；2009年至2013年在首钢长白机械厂任财务部副部长；2014年至2015年在秦皇岛首钢长白结晶器有限公司任财务部部长；2016年至2020年在长春长光精密仪器集团有限公司任主管会计；2021年至今任长春长光精密仪器集团有限公司财务管理部经理。 刘爽，男，1982年出生，中共党员，硕士学位，高级工程师。2006年毕业于吉林大学，获工学学士学位；2009年毕业于吉林大学，获工学硕士学位；2009年至2015年在长春光机所财务管理处任工程师；2015年至2016年在长春光机所光电探测部项目办任科研财务助理；2016年至2018年在长春光机所工程科研管理处工作；2018年至今任长春光机所财务管理处副处长。 裴朝辉，男，1976年出生，中共党员，高级工程师，1999年7月毕业于长春工程学院金属结构与焊接专业，大专学历。1999年7月至2001年4月任公司机加车间加工中心操作员；2001年4月至2002年4月任公司工艺技术中心工艺员；2002年4月至2006年3月任公司机加车间调度长；2006年3月至2010年3月任公司生产管理部经理；2010年3月至2012年4月任公司总装中心主任；2012年4月至2013年3月任公司生产管理部经理；2013年3月至2014年3月任公司机二车间主任；2014年3月至2017年7月任公司质管部经理兼光学装校事业部综合计划室主任；2017年7月至2018年3月任公司质管部经理兼重点项目办主任；2018年3月至2022年12月任公司质管部经理；2022年12月至今任公司质管部经理兼总经办主任。 赵嵩，男，1984年出生，中共党员，硕士学位，高级工程师。2003年至2007年就读于吉林大学通信工程学院获学士学位；2007年至2008年于新疆库尔勒市三中，共青团中央研究生支教团；2008年至2011年就读于吉林大学通信与信

息系统获工学硕士学位。2011年至2016年于长春光机科技发展有限责任公司负责企业管理；2017年1月至2024年1月于长春长光精密仪器集团有限公司任副总经理；2024年1月起任奥普光电总经理。 张强，男，1980年出生，中共党员，硕士学位。1999年在吉林大学电子工程系电子信息科学与技术专业就读；2003年至2006年在吉林大学电子科学与工程学院物理电子学专业就读。2006年6月进入长春光机所光电对抗部工作；2018年至2020年3月担任对抗部信息室主任；2020年3月至2025年4月任公司副总经理。 赵贵军，男，1968年出生，中共党员，博士学位，研究员级高级工程师。1992年7月毕业于解放军军械工程学院军用光学工程专业获学士学位；2007年7月毕业于中科院研究生院长春光机所研究生部，光学工程专业。2014年3月至2017年3月原总装沈阳军代局驻长春地区军代室总代表，高级工程师；2017年3月经批准退出现役；2017年8月至2020年10月任奥普光电总经理助理，研究员级高级工程师；2020年10月至今任公司副总经理。

沈娟，女，1979年出生，中共党员，学士学位，正高级经营管理师。2003年7月毕业于东北师范大学中文系；2003年8月至2004年8月就职于浙江省温州市实验中学；2004年9月至2015 年11月就职于长春奥普光电技术股份有限公司，历任人力部副经理、经理，综合办主任；2015年12月至2019年10月就职于长春光机所资产管理公司长光集团任部门经理；2019年10月起任奥普光电总经理助理；2022年11月至今任奥普光电党委副书记、纪委书记、董事会秘书。 徐爱民，男，1970年出生，中共党员，硕士学位，高级会计师。1994年毕业于长春税务学院计划统计系；2003年至2006年在吉林大学工商管理学院攻读经济学管理硕士学位。1994年至2003年先后任长春光机所财务处会计、长春光机所电子印刷工程技术中心财务负责人、奥普光电会计；2003年5月至2010年3月任奥普光电财务部副经理；2010年3月至今任奥普光电财务部经理；2016年11月至2024年1月任公司财务负责人；2024年1月至今任公司财务总监。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司遵照《公司法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对董事、监事及高级管理人员报酬的决策进行规范，其中外部非独立董事及外部监事不在公司领取报酬；独立董事津贴为税前每年6万元，且公司负责承担独立董事履职期间产生的差旅费、办公费等履职费用；公司专职董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员依公司现行薪酬制度领取报酬，年底依据经营业绩按照考核评定程序确定绩效薪酬，再由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案并报董事会批准。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格遵循勤勉义务，通过调研、专项会议等方式动态掌握公司生产经营状况及内部控制建设进展，针对公司治理及经营决策提出建设性意见，经充分沟通达成共识，有效推动董事会决策科学化及运作规范化，切实维护公司及全体股东合法权益。公司高度重视董事提出的建议，对符合公司发展需求的合理化建议均予以积极采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司始终秉持着严谨合规的运营理念，严格参照国家颁布的各项劳动法规与政策指引，紧密结合自身实际经营状况，遵循公平公正、积极激励的原则，精心构建起一套科学合理的员工薪酬体系。在薪酬分配机制方面，公司奉行 “绩效优先、兼顾公平” 的准则，一方面确保员工基本工资收入处于合理区间，充分保障员工的基本生活需求；另一方面，根据员工的岗位类别，施行多元化的薪资结构模式，着重突出并强化绩效薪资的激励效能，以此激发员工的工作积极性与创造力。此外，公司还密切关注经营状况的起伏、行业标准的变动以及地区生活水平和物价指数的动态变化，适时对员工薪酬进行灵活、科学的动态调整，切实保障员工薪资收入能够实现合理且有效的增长，进一步增强员工的归属感与忠诚度，为公司的长远发展奠定坚实基础。

3、培训计划

为切实有力地支撑和保障公司生产经营活动的高效推进，公司精心搭建起一套完备的员工培训体系，持续致力于提升员工的岗位技能水平与综合素质。每年伊始，公司便会依据发展战略与实际需求，科学制定年度培训计划，并按照员工类别，精准有序地开展培训工作。针对新招聘员工，公司推行 “试用期跟踪培养” 机制。新员工入职后，公司会组织统一培训，引导他们深入学习、充分接纳公司文化与管理理念，全面熟悉岗位职责内容，助力其迅速融入公司环境与工作岗位，实现从 “新人” 到 “公司人” 的高效转变。对于在职员工，公司则通过深入分析各业务单位的实际需求，结合员工个体岗位技能水平的差距，精准识别培训需求，进而分级分类开展针对性培训。在培训方式上，公司采用多样化策略，充分整合内外部资源。在公司内部，聘请经验丰富、专业过硬的员工作为培训讲师开展内部培训，他们将实战经验与专业知识相结合，传授 “接地气” 的工作技巧；同时，安排员工前往外部专业机构（单位）参加委外培训学习，拓宽员工视野，汲取行业前沿知识与先进经验；此外，还会邀请优秀的外部单位专业人员到公司授课，为员工带来多元视角与创新理念。通过多管齐下的方式，公司有效保障了培训工作的扎实落地与高效开展，全方位赋能员工成长，为公司持续发展注入强劲动力 。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司始终严守合规底线，以高度的责任感与严谨态度，严格依据《公司章程》以及《未来三年（2023 年 - 2025 年）股东分红回报规划》的明确条款，并切实遵循股东大会所作出的各项决议要求，一丝不苟地推进利润分配方案的执行工作。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司严格对标中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，秉持内部控制的基本原则，紧密围绕自身实际运营状况，已基本构建起一套完整且健全的内部控制制度体系，该体系在公司日常运作中得以切实有效地执行。在实践过程中，公司借助内部控制体系的规范运行、深入分析以及客观评价，有力地识别并化解了经营管理活动中潜在的风险，稳步推动内部控制目标的达成。公司发布的《内部控制自我评价报告》，全面、真实、准确地呈现了公司内部控制的实际状态。在报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷以及重要缺陷的情形，确保了公司运营管理的稳健性与规范性。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司不存在上市公司治理专项行动自查问题。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准《大气污染物综合排放标准》、《污水综合排放标准》环境保护行政许可情况排污许可证，编号912200007295250909L001S，有效期自2023年7月23日至2028年07月22日止。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理 污水处理中心采用化学还原法处理技术,化学沉淀法处理技术，并于2024年增加污水蒸馏设施，有效降低污水排放量，少量清洗水处理后符合排放标准。环境自行监测方案

公司污水处理设备安装在线监控设施，并设置污水应急池，日常在线监控过程中发现超标情况立刻停止排放，超标废水经应急池返回污水处理设施重新处理，保证无超标废水排出。每年公司编制环保检测方案，明确废水、废气、噪声等污染物的种类、取样位置等，并委托有资质的单位进行检测。突发环境事件应急预案

公司根据实际情况，编制了《长春奥普光电技术股份有限公司环境污染事件应急准备与响应预案》并发布实施，同时上报地方环保局备案。公司内部每年组织应急预案演练，并根据变动情况适时对应急预案进行修订。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期内，公司环境保护及节能减排累计投入约62万元，公司依法足额缴纳环保税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司投入三十余万元购买了污水蒸馏设施，极大降低污水排放量，蒸馏后产生残渣按危险废物交由专业机构处置，并将旧有危险废物暂存间升级改造，使其符合现有法律法规要求，降低污染风险。

公司根据国家节能减排要求，持续开展清洁生产工作，目前公司已经完成（第三轮）清洁生产审核报告的审批工作，牢固树立绿色发展概念，建立清洁生产机制，实现“节能、低碳、降耗、减污、增效”等目标。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

二、社会责任情况

报告期内，公司秉持高度的责任感，积极履行各项应尽义务，主动担当社会责任，全方位落实企业管理方针，致力于推动企业实现全面、协调、可持续发展。在生产经营与业务拓展进程中，公司精心优化资源结构与配置，着力减少资源损耗与浪费，以科学、合理、高效的方式利用资源；同时，建立健全质量管理体系并严格执行，实现全过程质量把控，大力提升员工质量意识。在为股东创造价值的同时，公司力求实现经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展的协调统一，促进公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐共生。

1、公司始终严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的要求，持续完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，不断提升信息披露质量，规范公司运营。公司借助《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网等多元化信息发布平台，及时、真实、准确、完整地披露公司信息，有力促进信息披露工作的高效与规范。与此同时，公司强化内幕信息披露登记管理，有效防范内幕交易行为，确保全体股东能够公平、公正、公开、充分地获取公司信息，切实保障股东各项合法权益的平等享有。

2、公司严格恪守《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规，依法与职工签订劳动合同，确保双方依据合同约定充分享有权利并履行义务。公司大力鼓励员工参与继续教育，为新入职员工打造完善的培养体系，助力员工职业成长。公司订阅种类丰富的报刊杂志，定期组织形式多样的工会及党群活动，极大地丰富了员工的业余生活，显著增强了公司的凝聚力与向心力。针对困难职工，公司工会与党支部积极申请专项帮扶资金，切实增强员工的归属感与认同感。

3、公司秉持平等、互利的原则，积极构建并深化与供应商、客户的战略合作伙伴关系。注重与各方保持密切沟通与协调，共同搭建信任与合作的稳固平台，切实履行公司对供应商、客户所肩负的社会责任。公司高度重视供应商与客户反馈的意见和建议，持续改进自身工作，不断提升对方满意度，携手实现合作共赢的良好局面。

4、公司坚定不移地推进节能减碳工作，积极践行低碳绿色发展理念。通过开展节能技术改造、细化生产工艺流程、降低物料损耗等举措，不断提高资源利用率，最大程度降低能源消耗，持续提升能源利用效率，在有效降低生产成本的同时，为公司可持续发展提供坚实的环保支撑。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用

公告编号：

2022-037，公告名称：

长春奥普光电技术股份有限公司关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告 ，巨潮资讯网

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用 □不适用经公司2022年8月31日2022年第一次临时股东大会审议批准，本公司出资31,280万元购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航 40%股权。原长光宇航股东林再文等5名自然人以及长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）对此次股权交易与本公司签订了《利润承诺补偿协议》。向本公司承诺，长光宇航2022年度、2023年度、2024年度经审计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元。即2022年度当期累计净利润不低于5,000万元，2023年度当期累计净利润不低于11,500万元，2024年度当期累计净利润不低于19,500万元。主要协议内容如下：

1、若长光宇航在利润补偿期间当期实现的累计净利润小于当期承诺净利润的，需向本公司进行利润补偿：

2022 年度至 2024 年度当期应进行利润补偿金额的计算公式如下：

当期应进行利润补偿的金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末长光宇航累计实际净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已进行利润补偿的金额。 前述利润补偿计算结果为负数或零，则补偿责任人无需进行利润补偿。利润补偿按年度进行补偿，承诺期间内，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计实际净利润数确定。

2、减值测试及减值补偿

（1）各方一致同意，在利润补偿期间届满时，由奥普光电聘请具有证券从业资格的评估事务所对长光宇航做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》，期末减值额 〉 利润补偿期间内已支付的补偿额的，则乙方应另行一次性于利润补偿期间届满时支付减值补偿。

（2）补偿金额的确定应支付的减值补偿金额=期末减值额-补偿责任人已累计支付的利润补偿金额。

3、超额业绩奖励

（1）若长光宇航承诺年度累计实际净利润（即经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出承诺年度累计承诺净利润的，超额部分的 50%（且不超过本次交易标的资产全部交易价款金额的 20%）用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。 （2）在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响长光宇航2024年度完成了业绩承诺。经测试，2024年度长春长光宇航复合材料有限公司相关资产组未发现存在商誉减值迹象。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

根据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已达到最长年限。公司根据相关要求，经过邀标遴选程序，聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用根据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务已达到最长年限。公司根据相关要求，经过邀标遴选程序，聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度内控审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明 2023年10月30日，公司与长春光机所签订《经营场所租赁框架协议》，租用长春光机所位于长春经济技术开发区营口路588号的办公楼和厂房，用于公司办公和生产经营；租赁期限为5年，租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，2024年1月1日至2028年12月31日每年租金为353.79万元（含税）。本期公司支付了上年度租金353.79万元。

根据公司与长春长光睿视光电技术有限责任公司签订的租赁合同，公司将研发办公楼四楼中的956平米出租给对方，每年固定租金14.5万元，其他费用按实际发生额结算，本期共确认了17.64万元（含税）的租金收入。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

□适用 ?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

金

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

德皓审字[2025]00000984号

长春奥普光电技术股份有限公司全体股东：

? 审计意见我们审计了长春奥普光电技术股份有限公司(以下简称奥普光电)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥普光电2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。? 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于奥普光电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。? 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1. 收入的确认

2. 存货的核算

? 收入的确认

1. 事项描述

奥普光电主营业务为光电测控仪器产品、光栅编码器产品、复合材料制品的生产销售，营业收入数据请参阅财务报表附注。

因营业收入为公司的主要利润来源，为关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。为此我们确定收入的确认为关键审计事项。

1. 审计应对

我们对于收入的确认所实施的重要审计程序包括：

? 对公司销售收款环节的内部控制进行了解并测试，确认公司相关业务内

控是否存在并得到有效执行；? 对应收账款期末余额、当年销售额执行函证、替代性审计程序；? 对当年发生的大额销售业务原始单据进行抽查，抽查项目包括合同、发

票、出库单、银行进账单，以验证收入确认金额的合理性；? 对公司收入成本进行分析性复核，以验证收入变动是否合理；? 对营业收入执行销售截止性测试程序，以验证收入是否记入恰当的期间。基于已执行的审计工作，我们认为本期收入的确认符合奥普光电公司的会计政策。? 存货的核算

1. 事项描述

奥普光电存货数据请参阅财务报表附注。奥普光电公司产品主要为研制类产品，部分产品价值较大，研制周期长，故年末有大量存货结余，且主要以在产品的形态存在。在产品不同于原材料及产成品，盘点难度大，期末价值确认过程复杂，我们确认奥普光电存货的成本核算准确性为关键审计事项。

1. 审计应对

我们对于存货的核算所实施的重要审计程序包括：

? 了解并测试奥普光电存货管理的内部控制系统，包括采购，生产、仓储管理和销售等；

? 对存货原始生产记录进行抽查核对，对存货成本归集过程进行测试，对

成本在项目间的分配进行抽查复算；? 抽查期末主要在产项目的合同、备产通知、生产任务单等资料，验证期末在产品存在的合理性；

? 在公司存货盘点时进行现场监盘，评价管理层用以记录和控制存货盘点

结果的指令和程序并观察管理层制定的盘点程序的执行情况，并执行抽

盘程序。基于已执行的审计工作，我们认为本期存货的核算符合奥普光电公司的会计政策。

? 其他信息奥普光电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括奥普光电2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。? 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估奥普光电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督奥普光电的财务报告过程。

? 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对奥普光电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致奥普光电不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就奥普光电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：长春奥普光电技术股份有限公司

单位：元

法定代表人：高劲松 主管会计工作负责人：徐爱民 会计机构负责人：田光宗

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：高劲松 主管会计工作负责人：徐爱民 会计机构负责人：田光宗

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元