人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

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开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

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开源证券股份有限公司 （以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司 （以下简称“人人乐”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

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5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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目录

...... 2

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案简要介绍 ...... 8

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

三、本次交易的决策程序和审批情况 ...... 10

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见 ...... 11

五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11

六、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 11

七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 13

...... 17

一、本次交易的相关风险 ...... 17

二、与上市公司相关的风险 ...... 18

三、其他风险 ...... 19

...... 20

一、本次交易的背景与目的 ...... 20

二、本次交易的具体方案 ...... 21

三、本次交易性质 ...... 23

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 24

五、本次交易的决策程序和审批情况 ...... 26

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27

...... 39

一、上市公司基本信息 ...... 39

二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 39

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 43

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 44

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 45

七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ...... 45

八、上市公司最近三年合法经营情况 ...... 46

...... 48

一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙） ...... 48

二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） ...... 52

三、其他事项说明 ...... 55

...... 56

一、西安高隆盛商业运营管理有限公司 ...... 56

二、西安市人人乐商品配销有限公司 ...... 64

...... 74

一、西安高隆盛评估情况 ...... 74

二、西安配销评估情况 ...... 105

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 134

四、独立董事对本次评估的意见 ...... 136

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...... 138

一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的 股权转让协议》 ...... 138

二、西安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）签订的 股权转让协议》 ...... 143

...... 150

一、基本假设 ...... 150

二、本次交易的合规性分析 ...... 150

三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ...... 154

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 156

五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见.... 159

六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 162

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........ 163八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 166

九、本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的核查意见 166十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 169

十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 170

十二、关于本次交易符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 173

...... 175

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 175

二、独立财务顾问内核意见 ...... 175

...... 176

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释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义：

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注：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）交易标的的评估情况

（三）本次重组支付方式

本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售西安高隆盛和西安配销100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售的西安高隆盛、西安配销公司，上市公司将取得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。

三、本次交易的决策程序和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、控股股东已经同意本次交易；

2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；

3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

4、上市公司与交易对方签署 股权转让协议》；

5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值；

6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。

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（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见

人人乐控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管已出具确认文件，同意本次交易。

五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人出具承诺

“1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺

“1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、保护中小投资者合法权益的相关安排

根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发[2013]110号）和 重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法》 上市公司信息披露管理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）资产定价公允性

本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国资备案的评估结果为基础。公司依据 企业国有资产交易监督管理办法》以及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易系统确定价格。

因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）严格履行交易相关审议程序

公司在本次交易进程中严格遵守 公司法》 重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

（四）股东大会及提供网络投票平台安排

公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

根据 重组管理办法》，上市公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。

七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）对每股收益的影响

根据上市公司2023年审计报告 （中审亚太审字 （2024）001834号）、未经审计的2024年1-6月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308元/股变为-0.4951元/股和交易前的-0.6459元/股变为-

0.2723元/股；

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（二）增强未来持续回报能力的措施

根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、上市公司填补即期回报的措施

（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格按照 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守 公司法》 证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。

（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

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“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、公司控股股东出具的相关承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足

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国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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一、本次交易的相关风险

（一）交易对方无法履约或拒绝履约的风险

本次重大资产出售的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业 （有限合伙）和西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已出具关于资金来源及资金安排的相关说明文件，但本次交易金额较大，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，本次交易可能存在交易对方因资金不足而无法履约的重大风险。提请投资者关注该风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行股东大会审议程序。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（四）交易标的权属风险

本次交易标的为西安高隆盛和西安配销100%股权，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元，截至本报告出具之日，上述西安高隆盛、西安配销的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定，标的股权上已无冻结的情况。若标的公司的股权未来新增股权冻结且无法如期解决，则可能存在本次交易被迫终止的风险，提请广大投资者注意相关风险。

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（五）标的资产的评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据符合 证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛 资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为60,544.44万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。根据亿通评估出具的 资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，西安配销全部权益账面价值评估结果为27,909.00万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。

虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。

二、与上市公司相关的风险

（一）股票终止上市的风险

人人乐2023年期末经审计的净资产为负值，根据 上市规则》第9.3.1条规定，人人乐股票已被实施退市风险警示 （*ST）。根据 上市规则》第9.3.12条规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票将被终止上市交易。若人人乐2024年度出现 上市规则》第9.3.12条规定列示情形，其股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。

（二）资产出售不具有可持续性的风险

上市公司将通过本次出售获得资产出售收益，并补充营运现金流，避免流动性风险，但是该收益及现金流不具有可持续性，请投资者注意投资风险。

（三）上市公司未来业务发展不达预期的风险

本次交易完成后，上市公司将聚焦公司主营业务，通过创新经营模式及拓展

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新业务，寻求新的业绩增长点。如果上市公司未来业务发展不达预期，且上市公司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。

（四）上市公司对回笼资金的使用效率不足及未来投资失误的风险本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

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一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、近年来上市公司营业收入持续下滑

人人乐成立于1996年，于2010年1月13日在深交所中小板上市，主营业务为商品零售连锁经营，主要通过线下直营连锁门店开展零售业务，自成立之日起至今主营业务未发生变更，属于行业老牌企业。

近年来，受宏观经济发展放缓影响，社会消费品零售总额增长率持续下滑，同时受零售行业竞争加剧及电子商务冲击的影响，公司线下商超零售业务出现了持续业绩下滑的情况，上市公司面临一定的经营性困难，包括偿债压力增加、现金流紧张的情况等。

2、2023年末上市公司净资产为负数

上市公司2023年全年实现营业收入285,267.95万元，较2022年同比下降

28.15%；2023年末净资产 （归属于母公司所有者权益）为-38,691.85万元，净资产转为负数。上市公司股票已在2023年报公告后被深交所实施退市风险警示和其他风险警示处理；截至2024年第三季度末，上市公司净资产（归属于母公司所有者权益）为-87,192.82万元，依据深交所上市规则，上市公司必需在2024年底前将净资产转正，否则将会在2024年报公告后被退市处理。

3、上市公司目前亟需补充营运资金并进行战略转型

根据公司2024年上半年运营情况，各门店营业收入持续下滑，主要原因除了外部行业环境不利因素之外，多家门店因流动资金不足，供应商供货货款结算不及时导致门店商品缺货，影响客户的购买需求。

（二）本次交易的目的

1、盘活闲置资产，回笼资金，补充现金流

目前，高隆盛公司持有的房产1-3层 （部分）为西安超市门店南郊店经营场

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所，3层部分区域为西安地区子公司员工办公地点，该房产位于西安市雁塔区中心地段，未来随着对南郊店的门店面积缩减，公司出售该房产有利于盘活现有资产，回笼资金。

西安配销公司持有的物流园资产整体使用效率较低，除其中一部分仓库出租给西安超市以外，其余现处于闲置状态，公司通过本次交易后可以盘活闲置资产，有利于充实企业货币资金保障日常经营。

2、收购优质资产，提升盈利能力

为彻底改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，上市公司未来将通过现金并购的方式注入优质资产。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高隆盛、西安配销100%股权。

（二）本次交易的内容

1、交易主体

公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业 （有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业 （有限合伙）；由陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）受让西安高隆盛100%股权、由西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）受让西安配销100%股权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛100%股权、上市公司持有的西安配销100%股权。

3、交易方式

上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交

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易对方以现金方式支付本次交易价款。

4、交易价格及定价依据

本次标的资产的挂牌底价以符合 证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位确认的评估报告的评估结果为参考。根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的 评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。

根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的 评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。

5、支付方式及支付安排

交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。

6、交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。

7、本次交易的过渡期间损益安排

标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。

8、债权债务处理

本次交易不存在债权债务转移安排。

9、人员安置

本次交易不涉及人员安置。

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10、决议的有效期间本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2023年度和标的公司2023年度及2024年1-6月经审计财务数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：

单位：万元

注：1、标的公司高隆盛、西安配销营业收入为2023年度数据，资产总额、资产净额为2024年6月30日数据。

2、上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其2023年度经审计的合并财务报表，资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据 重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前12个月内，上市公司于2024年7月13日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了 关于拟挂牌转让14家子 （孙）公司100%股权及相应债权的议案》，将下属14家子（孙）公司100%股权及相债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累

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计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。

（二）本次交易构成关联交易

人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业 （有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成 重组管理办法》规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销100%股权，有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2023年审计报告、2024年1-6月财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前

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后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售西安高隆盛、西安配销，上市公司将回笼现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已按照 公司法》 证券法》和 深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》 深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

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（五）本次交易不存在大量增加负债的情形

根据上市公司2023年审计报告、2024年1-6月财务报表和中审亚太所出具最近一年一期的备考 审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公司的现金状况和偿债能力，资产负债率大幅降低，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

五、本次交易的决策程序和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、控股股东已经同意本次交易；

2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；

3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

4、上市公司与交易对方签署 股权转让协议》；

5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别不低于评估值；

6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。

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上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

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的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

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一、上市公司基本信息

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为深圳市人人乐连锁商业有限公司，成立于1996年4月1日，公司注册号19242238-9。1996年3月15日，深圳深华会计师事务所为各出资人向有限公司设立时的出资进行了验证，出具了深华验字（96）087号验资报告。根据该验资报告，截至1996年3月15日，有限公司分别收到全体股东缴纳的投入资本合计人民币500万元，全部以货币形式出资。公司设立时的注册资本和股本结构如下：

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（二）股份公司设立情况

公司以截至2007年8月31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2007）第CA650号审计报告审计确认的净资产值302,084,149.73元为基准，折合成30,000万股股份（其中：余额2,084,149.73元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2007）第189号验资报告验证，本次变更共增加注册资本25,000万元，各股东持股比例不变。2007年11月8日，公司完成了工商变更登记手续。股东所持股本金额及股权结构如下：

（三）首次公开发行股票并上市情况

2009年12月18日，中国证监会出具 关于核准人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1411号），同意人人乐公开发行新股不超过10,000万股。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。2010年1月13日，人人乐股票于深交所主板上市，股票简称为“人人乐”，证券代码为“002336”。

首次公开发行股票完成后，人人乐总股本增加至40,000万股。公司股本结构如下：

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（四）公司上市以来股本结构变化情况

1、2019年资本公积转增股本

经第四届董事会第二十次会议审议，2018年年度股东大会批准通过了 2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容为：以公司现有总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增1股，共计转增40,000,000股，转增股本后公司总股本将增加至440,000,000股，不派发现金红利、不送红股，本次权益分派方案于2019年5月29日实施完毕，公司股份总数增加至44,000万股。

2、2019年控制权变更

2019年7月23日，公司控股股东浩明投资与曲江文投签署了 股份转让协议》及 表决权委托协议》。浩明投资将其持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本总额的20.00%）转让给曲江文投，并将其持有的上市公司100,579,100股股票（占上市公司股本总额的22.86%）对应的表决权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文投行使。本次股份转让使得曲江文投触及要约收购义务。要约收购完成以后，转让双方于2019年11月7日办理完成股份过户登记手续。

协议转让及要约收购股份过户后，曲江文投直接持有公司股份93,038,866股，占公司总股本的21.15%。同时，鉴于双方签署的 表决权委托协议》，曲江文投还通过受托行使表决权的方式拥有公司100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的22.86%，曲江文投在上市公司中拥有表决权的股份合计为193,617,966股，占公司总股本的44.00%，成为上市公司的控股股东。公司的控股股东由浩明投资变更为曲江文投，公司的实际控制人由何金明、宋琦、

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何浩变更为西安曲江新区管理委员会。本次控制权变更后，公司股本结构如下：

3、2022年新增第一大股东

2022年8月8日，根据曲江文投与浩明投资签订的 股份转让框架协议》，曲江文投指定永乐商管受让浩明投资所持全部流通股100,579,100股（占上市公司股本总额22.86%）、浩明投资一致行动人何金明持有的流通股22,275,000股（占上市公司股本总额5.06%）、自然人张政所持流通股23,600,000股（占上市公司股本总额5.36%）、深圳市人人乐咨询服务有限公司所持全部流通股26,400,000股（占上市公司股本总额6.00%），共计获得上市公司172,854,100股（占上市公司股本总额39.30%）。本次股权协议转让使得永乐商管触发全面要约，要约收购期限内共计50,000股股份（占公司总股本的0.0114%）接受要约。2023年7月17日，过户后永乐商管公司直接持有上市公司股份172,904,100股，占上市公司股份总数的39.30%，成为公司第一大股东。

曲江文投直接持有上市公司股份93,038,866股，通过永乐商管公司持有上市公司股份172,904,100股，合计持有上市公司265,942,966股股份，占上市公司股份总数的60.44%，仍为上市公司控股股东，公司实际控制人仍为曲江新

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区管理委员会。本次股份变动后，公司股本结构如下：

截至本报告出具日，上市公司股本总数为44,000万股，注册资本为人民币44,000万元。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，公司控股股东为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

（一）控制关系

曲江文投直接持有公司93,038,866股股份，永乐商管系由曲江文投间接控制，通过永乐商管控制上市公司172,904,100股股份，永乐商管与曲江文投为一致行动关系，合计控制上市公司265,942,966股股份。永乐商管与曲江文投皆受西安曲江新区管理委员会控制，因此，曲江文投系控股股东，西安曲江新区管理委员会为公司的实际控制人。

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东

公司控股股东曲江文投基本情况如下表所示：

2、实际控制人

上市公司实际控制人为西安曲江新区管理委员会。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三年上市公司实际控制人一直为西安曲江新区管理委员会，控制权未发生变动。

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五、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司无重大资产重组行为。

六、最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为商品零售连锁经营，报告期内公司主营业务、经营模式均未发生变化。公司所销售的产品按品类可分为食品、生鲜、家电、针纺、日用、百货等。

经过长期的经营发展，公司目前主要形成以新型大卖场Le supermarket、精品超市Le super、社区生活超市Le life、会员折扣店实体业态与“人人乐到家”小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。

公司主要通过直营连锁店开展业务经营，实体门店主要以租赁为主。

七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、资产负债情况

单位：万元

2、利润收入情况

单位：万元

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3、现金流量情况

单位：万元

（二）主要财务指标

八、上市公司最近三年合法经营情况

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受过行政处罚

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（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。

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一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2017年3月7日设立

2017年3月7日，韩城韩元投资管理有限公司和李鹏瑞设立韩城韩建投资合伙企业（有限合伙）。设立时全体合伙人出资额为1,000.00万元。韩城韩元投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，李鹏瑞为有限合伙人。

设立时全体合伙人及其出资情况如下：

2018年3月29日。韩城韩建投资合伙企业 （有限合伙）企业名称变更为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“韩建信诚”）。

2、2018年6月，普通合伙人变更

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2018年6月15日，韩建信诚通过合伙人会议，同意普通合伙人及执行事务合伙人由韩城韩元投资管理有限公司变更为陕西韩元汇通投资管理有限公司，同时陕西韩元汇通投资管理有限公司的出资时间由2047年3月20日变更为2027年3月6日。

普通合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：

3、2018年7月，有限合伙人变更

2018年7月17日，韩建信诚通过合伙人会议，同意有限合伙人李鹏瑞将其持有韩建信诚90%的出资额共计900万元转让给新合伙人魏艳菊，以货币出资。

有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：

4、2019年，有限合伙人变更

2019年5月9日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人魏艳菊将其持有韩建信诚90%的出资额共计900万元转让给新合伙人陕西润研投资管理有限公司，以货币出资。

有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：

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5、2020年5月，出资额变更

2020年5月9日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人陕西润研投资管理有限公司将其持有的10%出资额共计100万元转让给合伙人陕西韩元汇通投资管理有限公司。

合伙人转让出资后，韩建信诚的出资结构如下：

2021年8月18日，陕西润研投资管理有限公司更名为陕西润研企业管理咨询有限公司。

2024年5月20日，陕西韩元汇通投资管理有限公司后更名为陕西韩元汇通私募基金管理有限公司。

截止本报告出具日，交易对方韩建信诚的股权结构如下：

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下图所示：

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陕西润研投资管理有限公司和陕西韩元汇通私募基金管理有限公司的实际控制人均为李博铮。

（四）主营业务发展情况

陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资活动。

（五）最近两年及一期主要财务数据

陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）2022年、2023年、2024年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）下属企业情况

截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）二级公司情况如下：

二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

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（二）历史沿革西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于2024年12月5日设立，未发生股权变动。

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下图所示：

田雨辰与陈骏德系夫妻关系，属于一致行动人，因此西安瑞鹏资产管理有限公司和西安志航远达商务信息咨询有限公司的实际控制人均为田雨辰和陈骏德。

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（四）主营业务发展情况

西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资活动。

（五）最近两年及一期主要财务数据

西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于2024年12月5日设立，尚未正式营业，暂无财务数据。

西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）出资人为西安瑞鹏资产管理有限公司、西安志航远达商务信息咨询有限公司。西安志航远达商务信息咨询有限公司未开展实际经营，暂无财务数据，西安瑞鹏资产管理有限公司2022年、2023年、2024年1-11月主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）下属企业情况

西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）无下属企业

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系说明

根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业 （有限合伙）与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，陕西韩建信诚投资合伙企业 （有限合伙）不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。西安东和晨升商业运营管理合伙企业 （有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司是上市公司持股5%以上股东，因此确认西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方。西安东和晨升商业运营管理合伙企业 （有限合伙）不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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一、西安高隆盛商业运营管理有限公司

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2017年，公司设立

2017年4月25日，陕西东方加德置业有限公司决定出资设立西安高隆盛，注册资本为36,000万元。

2017年4月28日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发的 营业执照》（统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。

西安高隆盛设立时的股权结构如下：

2、2017年，股东变更

2017年6月16日，西安高隆盛股东会做出决定，同意股东陕西东方加德置业有限公司将其持有的西安高隆盛100%股权（对应注册资本36,000万元）转让给西安市人人乐超市有限公司。

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2017年6月20日，陕西东方加德置业有限公司与西安市人人乐超市有限公司签署 股权转让协议》，约定陕西东方加德置业有限公司将其持有的西安高隆盛100%股权（对应注册资本36,000万元），以42,600万元的价格转让给西安市人人乐超市有限公司。

2017年6月29日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发的变更股东后的 营业执照》（统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。

本次股权变更完成后，西安高隆盛的股权结构如下：

（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

西安高隆盛最近三年未出现增减资及股权转让情况。

（四）产权情况

1、股权结构

截至本报告出具之日，西安高隆盛股权结构如下：

截至本报告出具之日，西安超市持有西安高隆盛100%股权，是西安高隆盛的控股股东，西安超市是上市公司全资子公司。

2、标的资产权属情况

截至本报告出具日，人人乐集团下属子公司西安超市持有标的公司西安高隆盛100%的股份。西安超市持有标的公司西安高隆盛100%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。

因上市公司子公司西安超市涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于被司法冻结状态，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元，

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截至本报告出具之日，上述西安高隆盛的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定，西安高隆盛的股权上已无冻结的情况。

2024年1月9日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订 授信业务总协议》，合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额4亿元整，合同期限为2024年1月9日至2024年12月4日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行签订 最高额抵押合同》、 最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集团在 授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担保，担保责任的最高限额为4亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情况如下：

单位：万元

除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

截至本报告出具日，西安高隆盛的 公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响西安高隆盛股权转让、独立性的协议或其他安排。

4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易的标的股权资产为西安高隆盛100%股权，西安高隆盛公司性质为有限责任公司，西安高隆盛为西安超市全资子公司，本次交易不涉及需取得其他

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股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。

（五）最近两年一期主要财务数据

西安高隆盛最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

（六）下属重要子公司

截至本报告出具之日，标的公司西安高隆盛无下属子公司。

（七）主营业务发展情况

高隆盛公司成立于2017年，是一家经营房产租赁业务的企业。其主要资产为位于西安市雁塔区世家星城的一幢房产，房产总共4层，合计面积39,784.93m

，2017年，人人乐子公司西安超市与高隆盛公司签订房产租赁合同，向高隆盛租赁房产共计4层，其中：第1层为南郊店百货经营场所；第2层和第3层（部分）为南郊店超市经营场所；第3层中约470m

为西北区员工办公场所；第4层

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目前处于闲置状态。该公司房产仅租赁给西安超市，未对外租赁。

（八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产及权属情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告》（中审亚太审字（2024）007552号），截至2024年6月30日，西安高隆盛的资产构成如下：

单位：万元

（1）房产情况

（2）主要资产租赁情况

截至本报告出具日，西安高隆盛主要对外租赁房产共1处，具体情况如下表：

（3）抵押、质押或权利受限情况

截至目前，西安高隆盛所有权或使用权受到限制的资产主要为用于人人乐集

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团向中国建设银行申请贷款所抵押的房产。2024年1月9日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订 授信业务总协议》，合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额4亿元整，合同期限为2024年1月9日至2024年12月4日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行签订 最高额抵押合同》、 最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集团在 授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担保，担保责任的最高限额为4亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情况如下：

单位：万元

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告》（中审亚太审字（2024）007552号），截至2024年6月30日，西安高隆盛的负债构成如下：

单位：万元、%

（2）或有负债

截至2024年6月30日，西安高隆盛不存在或有负债。

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3、对外担保情况

西安高隆盛为上市公司在银行开具保函提供担保，截止本报告出具日，担保余额为1,000.00万元。

单位：万元

（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

因上市公司涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于司法冻结状态，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元。截至本报告出具之日，上述西安高隆盛的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定，西安高隆盛的股权上已无冻结的情况。除此以外不存在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1、诉讼仲裁情况

截至本报告出具日，西安高隆盛存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件（诉讼、仲裁涉案金额10万元以上）情况如下：

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2、行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告出具日，最近三年内，西安高隆盛不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告出具日，西安高隆盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十）其他事项说明

1、标的资产为股权时的特殊事项

（1）股权转让取得其他股东同意情况

西安高隆盛公司性质为有限责任公司，系西安超市全资子公司，其股权转让无需取得其他股东同意放弃优先购买权。

（2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

西安高隆盛公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易出售的资产为西安高隆盛100%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、是否涉及职工安置

本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。

6、涉及的债权债务转移情况

本次交易前后，西安高隆盛债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由西安高隆盛承担的债权债务在交割日后仍然由西安高隆盛承担。

二、西安市人人乐商品配销有限公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革

1、2009年，公司设立

2008年12月15日，深圳市人人乐商业有限公司决定出资设西安配销，注册资本为3,000万元，已由西安航达会计师事务所有限责任公司于2008年12月12日出具 验资报告》（西航会验字（2008）第024号）审验全部以货币出资实缴。

2009年1月7日，西安配销取得由西安市工商行政管理局阎良分局核发的企业法人营业执照》（注册号：610114100002908）。

西安配销设立时的股权结构如下：

2、2017年，股权变更

2017年5月31日，西安销配股东做出决定，同意股东深圳市人人乐商业有限公司将其持有的西安销配100%股权（对应注册资本3,000万元）转让给人人乐连锁商业集团股份有限公司。

2017年5月31日，深圳市人人乐商业有限公司与人人乐连锁商业集团股份有限公司签署 股权转让协议》，约定深圳市人人乐商业有限公司将其持有的西安配销公司100%股权（对应注册资本3,000万元）作价0万元转让给人人乐连锁商业集团股份有限公司。

2017年6月29日，西安配销取得西安市工商行政管理局阎良分局核发的变更股东后的 营业执照》（统一社会信用代码：916101146838566162）。

本次股权变更完成后，西安配销的股权结构如下：

3、2022年9月，增资

2022年9月6日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由

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3,000万元增加至10,000万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司以货币方式出资。

西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的 营业执照》（统一社会信用代码：916101146838566162）。本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：

（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，西安配销的增资情况如下：

2022年9月6日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由3,000万元增加至10,000万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司以货币方式出资。

西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的 营业执照》（统一社会信用代码：916101146838566162）。

本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：

（四）产权情况

1、股权结构

截至本报告出具之日，西安配销股权结构如下：

截至本报告出具之日，标的公司西安配销系上市公司全资子公司。

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2、标的资产权属情况

截至本报告出具日，人人乐集团持有标的公司西安配销100%的股份。西安配销100%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。因上市公司涉诉事项，西安配销部分股权目前处于司法冻结状态，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元。截至本报告出具之日，上述西安配销的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定，西安配销的股权上已无冻结的情况。

除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更。

3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

截至本报告出具日，西安配销 公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响西安配销股权转让、独立性的协议或其他安排。

4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

本次交易的标的股权资产为西安配销100%股权，西安配销公司性质为有限责任公司，西安配销为人人乐全资子公司，不涉及需取得其他股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。

（五）最近两年一期主要财务数据

西安配销最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）下属控股子公司

截至本报告出具之日，西安配销无下属子公司。

（七）主营业务发展情况

西安配销成立于2009年，主营业务为超市商品配送。拥有配送车辆，司机、人员，主要从事对人人乐西北区门店和大型购物广场的商品物流配送业务，收取配送服务费等，自负盈亏，是一家正常经营的物流公司。

（八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产及权属情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告》（中审亚太审字（2024）008341号），截至2024年6月30日，西安配销的资产构成如下：

单位：万元

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（1）房产情况

截至本报告出具日，西安配销公司房产建筑物情况如下：

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（2）土地

截至本报告出具日，西安配销公司土地情况如下：

（3）主要资产租赁情况

①对外租赁

截至本报告出具日，西安配销对外租赁房产和土地共2处，具体情况如下表：

②从他方租赁

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截至本报告出具日，西安配销从他方租赁房产共1处，具体情况如下表：

（4）抵押、质押或权利受限情况

截至2024年6月30日，西安配销的资产所有权或使用权未有受到限制的情形。

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告》（中审亚太审字（2024）008341号），截至2024年6月30日，西安配销的负债构成如下：

单位：万元

（2）或有负债

截至2024年6月30日，西安配销不存在或有负债。

3、对外担保情况

截至2024年6月30日，西安配销不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况。

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（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告出具日，西安配诉讼、仲裁情况如下：

1、诉讼仲裁情况

截至本报告出具日，西安配销存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件（诉讼、仲裁涉案金额10万元以上）情况如下：

2、行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告出具日，最近三年内，西安配销不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告出具日，西安配销不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十）其他事项说明

1、标的资产为股权时的说明

（1）股权转让取得其他股东同意情况

西安配销公司性质为有限责任公司，为人人乐全资子公司，其股权转让无需取得其他股东同意放弃优先购买权。

（2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

西安配销公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易出售的资产为西安配销100%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

5、是否涉及职工安置

本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。

6、涉及的债权债务转移情况

本次交易前后，西安配销债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由西安配销承担的债权债务在交割日后仍然由西安配销承担。

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一、西安高隆盛评估情况

（一）评估情况概述

根据北京华亚正信资产评估有限公司于2024年11月6日出具的西安高隆盛 资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），截至评估基准日2024年6月30日，西安高隆盛全部权益账面价值为33,465.18万元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为60,544.44万元，增值率为80.92%。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

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（1）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

（三）资产评估方法和重要评估参数的选择

1、评估方法的选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照 资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。

三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与

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企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（涉及面积17,784.93㎡），因超容积率认定超标等事项未取得 建设工程消防验收意见书》及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经营无法进行合理预估，且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次不适用于收益法进行评估。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：

1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；

2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息。

（3）资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的

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条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

2、资产基础法介绍

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。

1）货币资金

货币资金为银行存款。

对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

2）应收账款

对应收账款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据可能收回的数额确定评估值。本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司房租款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账准备”科目按零元计算。

3）其它应收款

包括其他应收款。

对其他应收款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估其他应收款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账准备”科目按零元计算。

（2）非流动资产

1）房屋建筑物

根据房屋建筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，由于房屋建筑物账面价值中包含所占用的土地使用权，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。

市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参

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照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种估价方法。市场法的基本计算公式为：

待估房地产的评估值＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

（3）负债

评估基准日，企业申报的负债为应交税费、其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债额，在查阅核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（四）评估过程

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金为银行存款，账面值514.13元。

①银行存款

评估基准日银行存款账面价值为514.13元。全部为人民币，开户行为中国银行西安南二环支行、中国建设银行西安曲江支行共2个账户。评估人员根据企业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。同时对每户银行存款进行了函证，回函相符。经逐项核实，没有发现对净资产有重大影响的事宜，各银行账户账面余额与银行对账单相符，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为514.13元。

货币资金合计评估值为514.13元。

（2）应收款项

评估基准日应收账款账面余额4,541,449.77元，计提坏账准备0.00元，账面净额4,541,449.77元。为被评估单位应收西安市人人乐超市有限公司的房租款。

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评估人员通过抽查会计凭证，核实了该款项的结算对象、业务内容、发生时间及账面金额；向被评估单位调查了解了客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法如下：

本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司房租款项，故本次评估值按账面值确认。

应收账款评估值为4,541,449.77元，评估无增减值。

（3）其他应收款

①其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额75,490,500.00元，计提坏账准备0.00元，账面净额75,490,500.00元。核算内容为企业与西安市人人乐超市有限公司的往来款项。

评估人员向被评估单位调查了解其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。核实了财务记录，按照重要性原则，对大额或账龄较长的其他应收款进行了函证，并抽查了相应的会计凭证。本次评估其他应收款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评估值按账面值确认。

其他应收账款评估值为75,490,500.00元，评估无增减值。

（4）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

流动资产评估值80,032,463.90元，评估无增减值。

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2、非流动资产

(1) 房屋建（构）筑物

1）房屋建筑物概况固定资产为房屋建筑物类资产，账面价值255,726,236.66元。占地面积6,294.30平方米，建筑面积为39,784.93平方米，总楼层为地下1层、地上4层。楼层面积分布如下：

①权属状况

固定资产－房屋建筑物为西安高隆盛商业运营管理有限公司拥有的房地产，位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室，建筑面积共计39,784.93平方米，建成于2006年10月，截至评估基准日，房屋均为出租状态，承租人为西安市人人乐超市有限公司，租赁期限为2017年6月16日至2027年9月24日，租金为每平方米33.12元/月，租金递增方式为从2017年9月25日开始，每年递增2%。截至评估基准日，本次评估范围内房产均已办理不动产权证书，具体信息如下：

固定资产—房屋建筑物权属状况表

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②实物状况与使用状况

固定资产—房屋建筑物实物状况表

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③区位状况

固定资产－房屋建筑物区位状况表

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④权利限制

根据委托人提供的 西安市不动产登记簿查询结果》等资料显示：西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室，在评估基准日处于抵押状态，抵押登记日期为2024年1月16日，抵押权人是中国建设银行股份有限公司深圳市分行。

⑤其他限制

列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证书 （陕 （2017）西安市不动产权第1187291号），证载建筑面积39,784.93㎡。根据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积22000平方米已取得 建筑工程消防设计审核意见书》（西公消审宁(2007)第3014号）、 西安市公安局建筑工程消防验收意见书》（西公消验字(2007)第329号）及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（雁公消安检许字2011第0358号）；其余的建筑面积17,784.93平方米（涉及地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得 建筑工程消防设计审核意见书》 建设工程消防验收意见书》及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。

2）评估假设

①一般假设

i）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

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评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

ii）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

iii）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

iv）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

v）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

vi）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

vii）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

②特殊假设

i）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

ii）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

3）评估方法

根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。

市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

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A.搜集交易实例；B.选取可比实例；C.建立价格可比基础；D.进行交易情况修正；E.进行交易日期修正；F.进行区域因素修正；G.进行个别因素修正；H.求出比准价格。市场法的基本计算公式为：

待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数A.由于市场上商业房产整栋出让交易数量较少，无法获取到足够的可比案例，故本次选用同类型底商作为可比案例求取一层评估单价；

B.商业地产一层评估单价的求取，评估测算中考虑到整层出售个案远少于单个商铺出售，因此在缺少类似整层商业地产销售可比交易实例的情况下，采用委估不动产同一供需圈内的单个商铺的可比交易实例进行比较测算，在此比较测算结果的基础上进行临路状况（内外商铺）的修正，从而估算得出整层商业地产的测算结果；

C.商业地产其他楼层评估单价的求取，评估测算中按照商业一层（零售商业业态）的测算结果，考虑楼层修正（商业地产不同楼层的价值差异较大）因素，确定商业地产不同楼层的测算单价；

D.根据各楼层不同的面积和上述各楼层评估单价测算结果，求取整栋商业地产（委估不动产）的测算结果。

4）关键指标、关键参数选取和来源

对于房屋所采用的参考数据来源于企业提供的不动产登记证（陕(2017)西安市不动产权第1187291号）。可比案例的价格主要通过市场询价的方式确定，

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在查询案例时主要通过对房屋的面积、性质、区域、土地用途等方面进行询问，再对收集的案例进行分析比较，最终选取与委估资产相似住宅用地上的商业房产案例进行比较修正后得出评估结果。5）具体的测算过程

①评估过程

评估工作主要分以下三个阶段进行：

第一阶段：现场勘查委估建筑物特征及状况。评估人员根据委托人提供的评估申报表，在资产管理人员的配合下，对委估建筑物进行核实、勘察，了解房屋建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，并作详细的勘查记录。第二阶段：搜集交易实例及所需资料。评估人员根据委估建筑物的基本状况、交易资产评估准则的要求，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。另外根据被评估单位提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评估的主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在位置、面积、用途、成交时间、使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。I）确定可比交易案例评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。实例A：易道郡玫瑰公馆商铺：位于西安市丈八北路80号，近邻丈八北路，北邻万科翡翠天誉小区，南临易道郡玫瑰公馆二期，区域繁华度较好。建筑面积200㎡，2010年建成，土地2008年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置

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交通较差；毛坯房；销售价格29,358.00元/㎡（不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

实例B：太乙城时光里商铺：位于西安市碑林区二环南路东段2000号，近邻二环南路，东邻铁路新村小区，南临玫瑰园小区，区域繁华度一般。建筑面积120㎡，2015年建成，土地2013年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通一般；毛坯房；销售价格26000元/㎡（不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产不同在一区域内，但土地性质、建筑结构与委估房产一致。经综合分析：与委估房地产具有可比性。实例C：杏园小区住宅底商：位于西安市雁塔区长安南路196号，近邻长安南路，北邻兰泰花园小区，东临天坛佳苑小区，区域繁华度一般。建筑面积76㎡，2005年建成，土地2003年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通较差；简单装修；销售价格22000元/㎡（不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

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II）编制估价对象与可比案例的因素条件指数根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

i）交易时间修正：可比案例交易时间均为2024年6月，与委估不动产的交易

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日期接近，根据对评估对象所在区域近期房地产市场的调查了解，房地产市场发展平稳，近期房地产价格保持基本稳定，因此，本次评估不对交易时间进行修正。ii）价格内涵修正：价格内涵修正是使可比实例的非正常成交价格成为正常价格的一种处理，故要求评估的委估不动产价值价格一般是正常合理的，因此可比实例的成交价格如果是不正常的，就需要对其进行交易情况修正。经过交易情况修正后，可比实例变成了正常价格。本次交易情况中均采用市场报价，故需要修正为可比成交价。根据相关学会、研究单位对中国10个主要城市在近十年商业交易数据的统计学规律分析，挂牌与成交差额在3.81%～6.92%（4%～7%）较为合理。从上述统计数据分析，挂牌案例修正到成交案例取值在4%～7%均为较为合理的，从近10年数据可以看出，随着房地产市场的变化，在房地产发展变化较平稳的年份，挂牌价和成交价基本保持在一定的比例大致在4%～6%之间。但随着2022年房地产市场较之前年份变化较快，价格差异大于6%的数据量增加，使得上四分位数达到7%左右，具体原因是房东挂牌后较长时间无人购买，降价后成交。可见，在房地产市场维持稳定或发展年份，一般差异为4%～6%，房地产变化较大年份差异为4%～7%。故结合评估人员对西安市商业房地产市场近年的统计数据分析，西安市雁塔区商业房地产市场较为发达，交易量和交易价格均较为稳定，故本次评估中对于挂牌案例修正到成交案例的取值为5%。iii）权利状态修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对权利状态进行修正。iv）交房形式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对交房形式进行修正。v）交易方式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例交易方式均为挂牌交易（商业房地产交易惯例），根据评估目的及市场同类型房地产交易方式惯例，本次评估设定评估对象交易方式与可比案例交易方式一致，因此无须交易方式进行修正。

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vi）基础设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的水、电、燃气、通讯、有线电视等基础设施分析，将基础设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。vii）交通便捷度：根据评估对象或可比实例所在区域的地铁便捷度、公交便捷度、路网分布情况等因素分析，将交通便捷度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。viii）道路状况：根据评估对象或可比实例所在区域的临街程度、道路通达度情况等因素分析，将道路状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

ix）聚集及繁华度：根据评估对象或可比实例的商业聚集及繁华度情况，将商业聚集及繁华度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

x）区域功能定位：根据评估对象或可比实例所在区域的规划布局、区域发展速度、生活环境、片区品质、区域治安等因素分析，将区域功能定位分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数减少或增加2。

xi）公共配套设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的教育、金融、商业、体育、医院、文化等配套设施分析，将公共配套设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xii）环境质量：根据评估对象或可比实例所在区域的空气质量、污染源情况、卫生状况等因素分析，将环境质量分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xiii）商圈等级：根据评估对象或可比实例的商圈等级情况，将商圈等级分为小区级、镇级、区级、市级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xiv）新旧程度：根据评估对象或可比实例的建成时间、外观新旧程度等因素分析，将新旧程度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增

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加或减少一个级别，指数增加或减少2。xv）租约限制：根据是否有租约对评估对象或可比实例价值的影响，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xvi）建筑面积：根据评估对象或可比实例本身的建筑面积，主要指建筑面积等因素分析，将建筑面积分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xvii）设施设备：根据评估对象或可比实例的停车位状况、智能化设备、电梯、健身场所、会所、装卸场所等设施设备分析，将设施设备分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xviii）临街状况：根据评估对象或可比实例的临街状况，将临街状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xix）装饰装修：根据评估对象或可比实例内部及公共部分的装修材质和装修程度等因素分析，将装饰装修分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xx）物业水平：根据评估对象或可比实例的物业管理公司资质、物业服务品质等因素分析，将物业水平分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xxi）楼层净高：根据评估对象或可比实例的楼层净高因素进行分析，将楼层净高分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xxii）车位配套：根据评估对象或可比实例自身车位配套情况进行分析，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xxiii）楼层：根据评估对象或可比实例所在房屋总楼层数及其所在的楼层具体分析，将楼层分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加

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或减少一个级别，指数增加或减少2。xxiv）宽深比：根据评估对象或可比实例的宽深比因素进行分析，将宽深比分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xxv）土地剩余年限：根据评估对象或可比实例的土地剩余年限进行分析，将土地剩余年限进行分类分为，以评估对象为100，每增加或减少4年，指数增加或减少1。

xxvi）建筑结构：根据评估对象或可比实例的建筑结构，将建筑结构分为框架结构、钢结构、砖混结构，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xxvii）他项权利限制：根据是否有他项权利限制对评估对象或可比实例价值的影响，分为无影响、影响较小、有一定影响，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

比较因素条件指数表

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II）编制因素比较修正系数表根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

因素比较修正系数表

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②确定评估结果

经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）/3＝24,771.89元/平方米

③对委估不动产第一层内外铺进行区分

上述“西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一楼临街商铺”属于委估不动产第一层临街的一部分，根据委托人介绍及评估人员现场查勘的情况，第一层房号10101的房产均可改造成为临街使用，其他为不临街部分，参照评估人员对雁塔区临街店铺与其非临街内铺部分的租赁价格差异比率和基准地价中商业用地楼层修正系数等，确定内、外铺价格差异系数为0.90（即内铺部分的价格仅为同一商铺的外铺部分之90%）。

④确定委估不动产其他楼层修正系数

多层商业地产，以一层为标准层，修正系数确定为1，楼层修正系数随楼层升高而逐层递减，且相邻楼层修正系数差异较大，特别是第一层与第二层之间差异最大，随楼层升高，相邻楼层差异幅度逐渐减小。本次评估中参照评估人员对委估不动产所在区域内商业不同楼层挂盘价格差异的市场调查案例分析和西安市发布的《西安市城区基准地价修正体系》中“商服用地Ⅰ-Ⅲ级楼层修正系数及地下商业Ⅰ-Ⅲ级楼层修正系数”所述，确定楼层修正系数，委估不动产其他楼层的楼层修正系数如下表：

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⑤车位市场法评估

根据委托方及被评估单位提供的《关于西安高隆盛商业运营管理有限公司持有的位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一幢商业服务用房情况说明》、《资产评估申报表》，该房产1F102作为地下停车场使用，共计规划250个停车位。截止评估基准日，评估人员现场勘查，资产使用正常，维护情况较好。

I）确定可比交易案例

评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

实例A：大华公园世家车位：位于西安市雁塔区春临四路与公田二路十字东南角，近邻公田二路，北邻大华·曲江樾境，东邻西安曲江电竞产业园，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位为小区底商车位，所处位置交通便捷；本身使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

实例B：融侨馨苑车位：位于西安市雁塔区电子西街2号，近邻雁南二路，东邻精典四季花园，南临裕昌太阳城，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位靠近小区底商，所处位置交通便捷；车位本身使用、维护、管理良好，与委估车位同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

实例C：金泰假日花城车位：位于西安市雁塔区太白南路1号，近邻太白南路，东邻融侨馨苑，南临丈八东路，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位靠近小区底商，所处位置交通便捷；车位本身使用、维护、管理良好，与委估车位同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

三个可比实例与委估车位状况汇总列表如下：

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II）编制估价对象与可比案例的因素条件指数根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

i）交易时间修正：可比案例交易时间均为2024年6月，与委估不动产的交易日期接近，根据对评估对象所在区域近期房地产市场的调查了解，房地产市场发展平稳，近期房地产价格保持基本稳定，因此，本次评估不对交易时间进行修正。

ii）价格内涵修正：价格内涵修正是使可比实例的非正常成交价格成为正常价格的一种处理，故要求评估的委估不动产价值价格一般是正常合理的，因此可比实例的成交价格如果是不正常的，就需要对其进行交易情况修正。经过交易情况修正后，可比实例变成了正常价格。本次交易情况中均采用市场报价，故需要修正为可比成交价。

根据相关学会、研究单位对中国10个主要城市在近十年商业交易数据的统计学规律分析，挂牌与成交差额在3.81%～6.92%（4%～7%）较为合理。从上述统

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计数据分析，挂牌案例修正到成交案例取值在4%～7%均为较为合理的，从近10年数据可以看出，随着房地产市场的变化，在房地产发展变化较平稳的年份，挂牌价和成交价基本保持在一定的比例大致在4%～6%之间。但随着2022年房地产市场较之前年份变化较快，价格差异大于6%的数据量增加，使得上四分位数达到7%左右，具体原因是房东挂牌后较长时间无人购买，降价后成交。可见，在房地产市场维持稳定或发展年份，一般差异为4%～6%，房地产变化较大年份差异为4%～7%。故结合评估人员对西安市商业房地产市场近年的统计数据分析，西安市雁塔区商业房地产市场较为发达，交易量和交易价格均较为稳定，故本次评估中对于挂牌案例修正到成交案例的取值为5%。

iii）权利状态修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对权利状态进行修正。

iv）交房形式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对交房形式进行修正。

v）交易方式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例交易方式均为挂牌交易（商业房地产交易惯例），根据评估目的及市场同类型房地产交易方式方式惯例，本次评估设定评估对象交易方式与可比案例交易方式一致，因此无须交易方式进行修正。

vi）道路状况：根据评估对象或可比实例所在区域的临街程度、道路通达度情况等因素分析，将道路状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

vii）公共配套设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的教育、金融、商业、体育、医院、文化等配套设施分析，将公共配套设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

viii）商圈等级：根据评估对象或可比实例的商圈等级情况，将商圈等级分为小区级、镇级、区级、市级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指

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数增加或减少1。ix）新旧程度：根据评估对象或可比实例的建成时间、外观新旧程度等因素分析，将新旧程度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。x）设施设备：根据评估对象或可比实例的停车位状况、智能化设备、电梯、健身场所、会所、装卸场所等设施设备分析，将设施设备分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xi）临街状况：根据评估对象或可比实例的临街状况，将临街状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xii）装饰装修：根据评估对象或可比实例内部及公共部分的装修材质和装修程度等因素分析，将装饰装修分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xiii）车位配套：根据评估对象或可比实例自身车位配套情况进行分析，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xiv）楼层：根据评估对象或可比实例所在房屋总楼层数及其所在的楼层具体分析，将楼层分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xv）车位大小：根据评估对象或可比实例的宽深比因素进行分析，将宽深比分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xvi）他项权利限制：根据是否有他项权利限制对评估对象或可比实例价值的影响，分为无影响、影响较小、有一定影响，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

比较因素条件指数表

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III）编制因素比较修正系数表根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

因素比较修正系数表

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IV）确定评估结果经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）/3＝168,466.85元/个V）委估不动产的市场法评估测算结果根据上述市场法测算，则委估不动产评估价值如下表：

单位：元

6）评估结果及分析

①评估结果

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本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：

单位：万元

②评估值与账面价值比较增减值原因分析

本次评估房产净值评估增值27,079.26万元，增值率105.89%。评估增值原因主要如下：

被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，故导致评估增值。

3、流动负债

（1）应交税费

评估基准日应交税费账面价值654,490.02元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、联（堤）围费等。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为654,490.02元。

（2）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值452,416.51元，核算内容为被评估单位应付消防改造工程款。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。

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其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为452,416.51元。

（3）评估结果及增减值分析

①评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

②增（减）值分析

流动负债评估值1,106,906.53元，评估无增减值。

（五）评估结论

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，西安高隆盛商业运营管理有限公司总资产账面价值为33,575.87万元，评估价值为60,655.13万元，增值额为27,079.26万元，增值率为80.65%；总负债账面价值为

110.69万元，评估价值为110.69万元，评估无增减值；净资产账面价值为33,465.18万元，股东全部权益评估价值为60,544.44万元，增值额为27,079.26万元，增值率为80.92%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

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2、评估增减值主要原因

本次评估房产净值评估增值27,079.26万元，增值率105.89%，评估增值原因如下：被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，故导致评估增值。

（六）评估有关特别事项说明

1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）关于核心资产存在的情况

列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证书 （陕 （2017）西安市不动产权第1187291号），证载建筑面积39,784.93㎡。根据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积22000平方米已取得 建筑工程消防设计审核意见书》（西公消审宁(2007)第3014号）、 西安市公安局建筑工程消防验收意见书》（西公消验字(2007)第329号）及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（雁公消安检许字2011第0358号）；其余的建筑面积17,784.93平方米（涉及地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得 建筑工程消防设计审核意见书》 建设工程消防验收意见书》及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。

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上述违规建设的房产部分，除地下一层现已作为车库使用外，其他部分均为毛坯空置状态，不能用于经营场所使用。根据委托人和被评估单位提供的房屋情况说明，在被评估单位完成消防改造后可再次申请消防验收工作，验收合格后可以取得 建筑工程消防设计审核意见书》及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，改造费用预计为200万元，预计改造时间为6-12个月，本次评估结论中已扣除该费用；当实际改造费用与预估值差异较大时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整。根据委托人和被评估单位提供的房屋情况说明，西安市公安局消防局在验收时曾提出该房产二层至四层存在局部超土地红线建设问题，涉及建筑面积约2,000余平方米，但无法确定该建筑面积是否包含在已取得的不动产登记证证载建筑面积内。本次评估范围内的房屋建筑物面积按已取得的不动产登记证证载建筑面积确定。

鉴于委估房产已取得不动产登记证书，且委托人和被评估单位对解决上述违规事项所需时间及成本无法合理预估，故本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

（2）抵押、担保、租赁事项

①抵押事项

被评估单位于2024年1月9日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了 最高额抵押合同》，以权证编号为陕（2017）西安市不动产权第1187291号的房屋建筑物为人人乐连锁商业集团股份有限公司 综合融资合同》项下的债务提供最高额抵押担保，最高限额为40,000.00万元，起止日期为2024年1月9日至2024年12月4日，本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。

②租赁事项

本次评估范围内，世家星城商业房产租赁给西安市人人乐超市有限公司，承租单位西安市人人乐超市有限公司根据租赁合同租赁期自2017年6月16日起至2027年9月24日止，租金为每月每平方米33.12元人民币，租金递增方式为从2017年9月25日开始，每年递增2%。

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（3）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

未决事项1：截至评估基准日，西安伊洋电子科技有限公司和被评估单位存在建设工程合同纠纷，涉及工程款493,134元，根据西安市雁塔区人民法院民事判决书 2023陕0113民初25777号》审判结果，驳回原告西安伊洋电子科技有限公司的全部诉讼请求，如原告不服此判决，可进行上诉。

未决事项2：评估基准日之后，根据陕西省西安市雁塔区人民法院 （2024）陕0113民初16800号》，西安市人人乐超市有限公司持有被评估单位股权被冻结，冻结金额为450万元人民币。

本次评估未考虑上述未决事项的司法案件对评估结论可能产生的影响。

3、评估基准日至本报告出具日之间可能对评估结论产生影响的事项

本次评估基准日至本报告出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。

二、西安配销评估情况

（一）评估情况概述

根据亿通评估出具的 资产评估报告》（深亿通评报字 （2024）第1173号），截至评估基准日2024年6月30日，西安配销全部权益账面价值为15,758.23万元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安配销全部权益账面价值评估结果为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率77.11%。

增值的主要原因为房屋建筑物 （投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值11,264.42万元，固定资产 （电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致评估增值628.70万元，则总资产形成增值11,893.13万元。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

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2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（三）资产评估方法和重要评估参数的选择

1、评估方法的选择

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用

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收益法评估。结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

2、资产基础法介绍

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

③其他流动资产：其他流动资产为企业待抵扣进项税金，评估人员查阅了相关账簿、纳税申报表等资料，证实其真实性、准确性，以核实后账面值确认评估值。

（2）房地产

纳入本次评估范围的房地产为投资性房地产、固定资产房屋建筑物、无形资产土地使用权。

房地产评估方法通常有市场法、重置成本法、收益法、假设开发法等方法。本次评估对象为工业仓储用途，所在区域市场交易案例较少，不符合市场法评估条件，主要出于以下考虑：

①市场法一般适用于同一供求范围内存在较多的类似交易案例的房地产项目，委估投资性房地产为工业仓储用途，同区域市场无交易案例，不符合市场法的应用条件，因而不适宜采用市场法进行评估。

②重置成本法大都针对那些既无收益又很少发生交易的房地产，比如企业的厂房、办公楼、宿舍、仓库等。委估房屋建筑物为工业仓储用途，成本构成资料比较丰富，因此适宜采用重置成本法进行估算。

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③收益法一般适用于具有经济收益或潜在经济效益的项目，首先估算评估对象的潜在毛收益和有效毛收益，然后扣除运营费用，求出房地产净收益，再将房地产净收益以适当的资本化率折现，最后得出收益价格。委估房屋建筑物为工业仓储用途，所在区域有工业仓储厂房对外出租案例，租赁市场交易较为活跃，因此适宜采用收益法进行评估。

④假设开发法一般适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，对其未来开发完成后的价值进行预测，减去未来正常开发成本、税费和利润等来求取评估对象的价值。评估对象当前为最高最佳利用，暂时不具有再开发潜力，因此本次评估亦不采用假设开发法进行评估。

经综合分析，最终确定，对房地产采用重置成本法和收益法进行评估。

（四）评估过程

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金为银行存款。

①银行存款

银行存款账面金额182,225.43元，企业共有1个银行存款账户，为人民币存款账户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为182,225.43元。

（2）应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容，对照总账、明细账、会计凭证、经营合同、函证回复情况和有关文件资料进行清查核实，了解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大或时间较长款项进行逐项核验。

①应收账款

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应收账款账面余额560,692.74元，未计提坏账准备，系应收的配送费。应收账款评估值为560,692.74元，无增减值。

②预付账款

预付账款账面金额171,473.58元，预付账款主要为租金、油卡充值预付的款项，评估人员审核了相关依据及账簿，通过对清查过程中了解到的情况进行分析。对于能够收回相应货物或劳务的预付账款，按相应货物或劳务形成资产或权利的价值确定评估值。预付账款评估值为171,473.58元。

③其他应收款

其他应收款原值21,149,745.77元，未计提坏账准备，账面净值为21,149,745.77元，其他应收款共有明细户3笔，为2024年车辆年审费、备用金及内部往来。评估人员通过对企业提供的其他应收款明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查。对于预计能够全部收回的其他应收款，按账面值确认评估值。其他应收款评估值为21,149,745.77元。

④其他流动资产

其他流动资产账面余额1,276.99元，为洗地机蓄电池购置税金。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实形成日期、原始发生额，复核摊销期及金额等。对于增值税进项税额，评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。其他流动资产评估值为1,276.99元，无增减值。

2、不动产

纳入评估范围内的不动产主要为固定资产-房屋建筑物、在建工程-土建工程、投资性房地产-房屋建筑物、投资性房地产-土地使用权和无形资产-土地使用权。

根据 资产评估执业准则——不动产》的规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、委估不动产、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。评估人员在认真分析所掌握的资料，进行了实地查勘，对邻近地段和区域同类性质的房地产市场情况进行调查之后，结合委估不动产的

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特点、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，决定应用收益法和成本法进行评估测算。

（1）评估假设

1)公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2)继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方式继续使用下去。

3)企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4)外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（2）本次评估中对于最重要资产“不动产”所采用的评估方法、关键指标、关键参数选取和来源

1）评估方法

本次评估中股东权益评估增值77.11%，对增值产生直接影响的是重要资产“不动产”（分别在投资性房地产、固定资产和无形资产科目核算）的评估，本次评估中所按照评估准则要求采用了两种评估方法，分别是收益法和成本法（成本法采用了房地分估的技术路径，即土地部分采用了市场法，建筑物部分采用了

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重置成本法，加和为评估结果），最终经过取值分析，采用了成本法测算结果作为不动产的评估结果。2）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程

①收益法的关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程a）本次评估中以委估不动产（投资性房地产－房屋建筑物序号1）“西北物流园-1#仓”为例，说明收益法的相应评估关键指标、关键参数的确定方法及依据。

参数一：收益期的选取、来源、具体的测算过程比较委估不动产的地上建筑物和土地的剩余经济适用年限，以其中较短者作为收益期，经比较建筑物的剩余经济使用年限（40.4年）长于上述土地使用权剩余使用年限35.8年，故采用剩余土地使用年期确定收益期，取35.8年。

参数二：潜在毛收入的选取、来源、具体的测算过程根据市场比较法测算确定的委估不动产在评估基准日客观月租金为12.13元/平方米（（有市场比较法具体评估测算过程，此处略），按照5%的增值税征收率（（根据税收法规（，2016年4月30日之前取得不动产适用5%税率（，简易计征办法）计算不含税的月租金收益为11.55元/平方米。参数三：租金增长率的选取、来源、具体的测算过程参考对西安市公共资源交易平台发布的“公有物业招租公告”等市场租赁交易案例的租金增长率信息的统计分析，综合分析确定委估不动产的租金增长为2%。参数四：空置率的选取、来源、具体的测算过程根据资产评估专业人员对西安市郫都区的工业物业平均空置率的市场调查数据（，（一般工业物业预计在一个三年的租赁周期内有3个月的空档期（，则空置率一般水平约为8%），综合分析确定委估不动产的空置率为8%。有效年租金收入（（不含税）＝月租金（（不含税）×（（1－空置率）×12个月参数五：押金收入的选取、来源、具体的测算过程

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押金根据委估不动产所在地同类型物业租赁交易惯例（（2个月的租金），押金利息收入按基准日1年期银行存款利率1.50%（（中国人民银行发布金融机构人民币贷款和存款基准利率）计算押金收入（元/平方米/天）＝押金×利率×收益期限/建筑面积参数六：有效毛收入的测算公式有效毛收入＝租金收入＋押金收入。参数七：营运费用的选取、来源、具体的测算过程A房产税房产税=租金收入×12%根据（《中华人民共和国房产税暂行条例》的规定（，适用12%的税率计算确定（。B增值税（价外税）、城建税及教育费附加根据税收法规，2016年4月30日之前取得不动产适用5%税率，简易计征办法计算确定；

根据税收法规，城市维护建设税按照增值税税额使用7%的税率计算；教育费附加按照增值税税额使用3%的税率计算；地方教育费附加按照增值税税额使用2%的税率计算。

C印花税

根据税收法规（，根据租赁合同金额即有效毛租金（（含税）使用千分之一税率计算。

D维修管理费

维修管理费用一般为建筑物重置价值的1%～3％，委估房地产属于自建物业（，房屋设施维护较好（，支付的维护费用相对较高（，本次以建筑物重置价值分别取费率1.0%（参考行业技术标准）。计算公式如下：

维修管理费=建筑物重置价值×费率

E保险费

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通常按建筑物重置价值的1-3‰计（，结合当前社会保险一般情况（，经综合考虑后本次以建筑物重置价值〔根据西安市同类型工业物业的建筑经济技术指标（工程造价指数）并考虑其建筑结构（、建筑材料等价格影响因素后（，确定委估不动产的重置价值为1,934/平方米，即保险费和维修管理费的计费依据〕取费率取0.1%（参考财产保险行业的平均费率），计算公式如下：

保险费=建筑物重置价值×费率

F城镇土地使用税

委估不动产占地面积为194,810.70平方米（，年度应纳税额为4.0元每平方米（（根据被评估单位提供的委估不动产之城镇土地使用税的纳税申报表），则每平方米建筑面积年度分摊的土地使用税为10.26元/平方米。

参数九：净收益的计算公式

年租金净收益＝年有效毛收入（（有效年租金+租赁保证金利息收入）－年营运费用

参数十：房地产资本化率的选取、来源、具体的测算过程

本次评估中采用安全利率加风险调整值法确定房地产资本化率，其基本公式：房地产还原率=无风险报酬率+投资风险报酬率

根据评估基准日委估不动产所在城市（（西安市）的经济发展状况（、房地产市场发展状况（、委估不动产用途及经营现状等因素（，经综合分析确定委估不动产的报酬率,其中无风险报酬率一般采用价值时点时的一年期存款利率进行确定（（无风险报酬率采用选取价值时点时人民银行公布的一年期银行存款利率1.50%），取投资风险报酬率取值4.0%（房地产投机形成的投资风险处于较高水平），则委估不动产的报酬率为5.5%（1.50%+4.0%=5.5%）。

参数十一：建筑物在土地使用权到期日后残余价值折现（（建筑物使用期限长于土地使用权剩余年起，则需要考虑土地使用权到期后建筑物残值的折现值）

建筑物在土地使用权到期日后残余价值折现=建筑物重置全价1,934元/平方米×（（土地使用权到期后建筑物剩余使用年期4.6年/建筑物总经济耐用年限50年）÷（1+资本化率5.5%）

土地剩余使用年期35.8年

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b）评估案例收益法具体测算过程表评估人员假设上述成本费用保持不变，房地产市场稳定，还原利率每年保持不变，将上述参数代入收益法公式测算得出评估单价（元/平方米），评估价值的具体测算过程如下：

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通过相同的评估方法及过程，可计算得出其他委估不动产的收益法测算结果如下：

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②成本法（房地分估）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程本次评估中以委估不动产（投资性房地产-房屋建筑物序号1）”西北物流园-1#仓为例，说明成本法（房地分估）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程；成本法（房地分估）评估测算结果的基本公式如下：

委估不动产评估价值=已建成地上建筑物评估值+已经建成地上建筑物占地部分评估值

I）已建成地上建筑物评估值

A建筑物重置成本的求取

因西安市未公布建筑物重新构建价格标准，因此根据委估不动产的实际开发程度计算（，委估不动产地上建筑物的开发成本构成包括建筑安装工程费（、勘察设计和前期工程费用（、基础设施配套费（、管理费用（、建筑物投资利息（、建筑物投资利润、税费。

参数一：建设成本

a.建筑安装工程费：参照“广联达指标网”发布的西安市同类型建筑工程造价信息予以准确计算，结合项目具体情况确定该钢结构的工业建筑物的建筑

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安装工程费为1,600元/㎡。

勘察设计和前期工程费（：一般以建安工程费为基数（，按一定比率求取（，依据估价对象的规模（、复杂程度不同“一定比率”取值不同（。结合项目具体情况确定费率为7.23%，则勘察设计和前期工程费=1,600元/㎡×7.23%=115.68元/㎡，具体取费标准如下表：

c.基础设施建设费（：根据（《西安市人民政府办公厅转发财政局等三部门关于调整城市基础设施配套费征收标准有关问题的意见的通知》（市政办发（〔2016〕47号），西安市阎良区新建的工程项目，其建设单位按建筑面积缴纳城市配套费，按每平方米150元计征。

d.开发期间税费（：建筑安装工程费采用单位面积市场法测算（，相应比较案例的报价为含税价格，故不再单独计取。

参数二：管理费用（：通常按照建设成本的一定比例测算（，取值应视项目规模（、建设标准（、复杂程度而综合确定（，委估不动产为自建普通工业物业（，取值标准可

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略低（。结合项目具体情况确定费率为1%（，则管理费用=（（建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0）×1%=18.66元/㎡。参数三：销售费用（：销售费用通常按照开发完成后的房地产价值的一定比例（0.5%～2%）计取（，自建自用的工业用房（，没有发生销售（，故销售费用一般不计取。

参数四：投资利息（、建设期（：类似项目的正常建设期为1.5年（，根据评估基准日中国人民银行公布贷款利率市场报价1年期利率（3.45%）和5年期利率（3.95%），采用内插法求得1.5年利息率为3.51%。假设类似项目的正常建设期为1.5年（，项目在整个建设期间的资金为均匀投入（，则计息周期为项目建设期的1/2（，投资利息以上述工程建安成本（、管理费用之和为计息基数（，按单利计算（，则：

委估不动产（（建筑物部分）投资利息=（（建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0+管理费用18.66元/㎡）×贷款利率3.51%×1.5年÷2=49.61元/㎡。

参数五：建筑物开发利润（：本次评估对象为自建（、自用的仓储用房（，故本次评估不计取开发利润。

参数六：委估不动产建筑物重置单价的测算

重置单价＝建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0+管理费用18.66元/㎡+销售费用0+投资利息49.61元/㎡+开发利润0=1,933.94元/㎡

参数七：建筑物折旧的确定

评估人员根据委托人提供的相关资料（，结合现场查勘（，确定委估不动产成新率。

a.年限法成新率的测算

参照（《民用建筑设计通则》、《建筑结构可靠度设计统一标准》（国标GB50068）“普通房屋和构筑物（，设计使用年限为50年”的规定标准（，确定委估不动产的

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经济耐用年限约为50年（。委估不动产建成于2014年10月（，则委估不动产截至评估基准日已经使用9.7年，则剩余经济耐用年限为40.3年。

年限成新率=40.3÷50×100%=81%b.现场观察法成新率的测算

c.综合成新率的测算由于委估不动产采用年限法确定的成新率为81%（，与评估人员采用现场观察评分法确定的成新率80%基本一致（，故本次评估采用加权平均法计算得到综合成新率为（81%×0.4+80%×0.6）=80%。

B建筑物（构筑物）重新购建成本测算结果的确定

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房屋建筑物（构筑物）重置总价=重置单价×建筑面积房屋建筑物（构筑物）折旧额=房屋建筑物（构筑物）重置总价×（1-成新率）

单位：元

建筑物（构筑物）重新购建成本=建筑物重新购建成本（建筑物重置成本）一建筑物折旧=37,711,868.34－7,542,373.67=30,169,494.67（元）同理，采用相同的估价方法与技术思路，通过测算，可得其他建筑物（构筑物）的成本法测算结果。

II）土地部分评估测算过程（市场法）及测算结果的确定

A土地使用权取得成本

①土地出让可比成交实例的选择

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选择比较交易案例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

a).与待估宗地的用途相同b).与待估宗地的交易类型相同c).交易案例必须属于正常交易d).与待估宗地所处的区域及个别条件相近e).与待估宗地的估价期日接近或可进行比较修正f).统一价格基础根据委估不动产所在园区的地块情况和委托人、被评估单位提供的资料，本次评估中选择了与委估不动产条件相类似的三个实例作为比较案例,其基本情况介绍如下：

②因素选择

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根据委估不动产交易案例实际情况，选用影响地价的比较因素，主要包括：

土地用途、交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。

③比较因素条件说明

④编制比较因素指数表

除交易时间及交易情况采用实际的指数或系数外，区域因素、个别因素修正指数的确定，是以委估不动产的状况为基准，其条件指数确定为100，然后把各

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可比实例与其逐项比较。当比较实例因素优于委估不动产因素时，指数大于100；当可比实例因素劣于委估不动产因素时，指数小于100。

⑤修正价格分析计算

A.交易情况修正

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本次评估所选择的3个交易案例全部为公开市场上挂牌成交案例，土地价款的付款方式全部为交易后一次性付清，因此交易情况修正系数为1。

B.交易期日修正：

本次评估中所选取的交易案例成交时间均为2024年度，评估人员通过对西安市阎良区工业用地出让的工业用地成交价格的统计分析，该区域工业用地出让单价（地面地价）没有变化，因此交易期日修正系数为1。

C.区域因素修正：

根据评估人员的现场调查,影响评估宗地所在区域土地价格的区域因素主要有：工业区用地类型、区域道路级别、城市内部交通便捷度、聚集效益等，根据待估宗地及3个交易案例的实际情况选取了适合本次评估的修正系数取值原则，并根据该取值原则确定3个交易案例的各修正因素与待估宗地的差异,将交易案例与评估宗地的区域状况因素进行比较，对交易案例的区域状况因素进行相应的调整：以评估宗地的区域状况因素值为100，采用直接市场法确定区域状况修正系数。计算公式为：

宗地比较区域因素修正系数=100/交易案例宗地区域状况相对于评估宗地区域状况的得分

D.个别因素修正：根据评估人员的现场调查,影响评估宗地所在区域土地价格的个别因素主要有宗地基础设施条件、宗地实际状况（包括宗地临路条件、宗地形状、宗地面积等）、容积率等。根据待估宗地及3个交易案例的实际情况选取了适合本次评估的修正系数取值原则，并根据该取值原则确定3个交易案例的各修正因素与待估宗地的差异，将交易案例与评估宗地的区域状况因素进行比较，对交易案例的个别因素进行相应的修正：以评估宗地的个别因素值为100，采用直接市场法确定个别因素修正系数。计算公式为：

宗地比较个别因素修正系数=100/交易案例宗地个别因素状况相对于评估宗地个别因素状况的得分

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经过上述比较分析，采用简单平均法确定比准价格（使用年期为50年）如下表：

⑥宗地用途修正

委估宗地用地为仓储，近些年委估宗地所在区域没有同类型用途土地出让，因此本次市场法所选交易案例均为工业用地。根据《西安市城区基准地价修正体系》，西安市基准地价用途修正体系表，工业用地用途修正系数为1，仓储用地

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用途修正系数为1.2，以委估宗地用途指数为100，交易案例宗地用途指数为83。即宗地用途修正系数=100委估宗地用途指数/83交易案例宗地用途指数=1.2

则经过宗地用途修正后的地面地价=510元/㎡×1.2=613元/㎡

⑦剩余使用年限修正

根据委估宗地的产权证记载，其土地使用权终止日期：至2060年4月20日，剩余使用年限为35.83年，而可比案例剩余使用年限均为30年，两者不一致，故需对上述可比案例确定的比准价格（使用年期为30年）进行相应的年期修正，使用年期修正系数公式如下：

k=[1-1/（1+r）

m

]/[1-1/（1+r）

n]

式中：

k中将可比实例年期修正到待估宗地使用年期的年期修正系数

r可土地还原利率，r取5%

m%可比实例使用年期

n比委估不动产使用年期

公式取值如下：

可比实例使用年期m：三个可比实例均为挂牌出让用地，其使用年期均为法定使用年期30年。

委估不动产使用年期n：根据委估不动产权属记载的土地使用权终止日期：

至2060年4月20日，委估不动产土地使用权的剩余使用年限为35.83年。

土地还原率r：根据西安市土地市场的实际情况及我们估价工作的经验，并参考《北京市国有建设用地使用权出让地价评估技术导则》，工业用途的土地还原率为5.0%～6.0%，本次评估确定为5.0%

综上所述，根据上述公式和参数计算确定宗地的使用年期修正系数k为

1.0745,则相应的使用年期修正后的结果为659元/㎡（地面单价，取整至个位），即土地使用权地面地价为659元/㎡。B土地重置成本的关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程；

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a.取得税费：根据国家和陕西省及西安市相关法律法规，契税为3%，印花税为0.05%，则评估对象（（土地部分）取得税费=土地重新购置价格659元/㎡×税率3.05%=20.10元/㎡（保留小数点后两位）；b.土地开发费用（：土地重新购置价格标准为“七通一平”（，与评估对象（（土地部分）一致，不再重复取值，则评估对象（土地部分）土地开发费用为0。

c.管理费用：以“土地重新购置的必要支出”为基数，一般取值费率为0.5%～3%，考虑评估对象（土地部分）具体情况，取值为1.0%，则评估对象（土地部分）管理费用=土地重新购置价格659元/㎡×管理费率1.0%=6.79元/㎡（保留小数点后两位）。

d.销售费用：评估对象（土地部分）作为自用开发的工业用地，没能发生销售，可以不计取。

e.投资利息：无论是借贷资金还是自有资金都应计算利息；计息周期应采取工程合理、正常的建设期；利率参照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）确定，土地开发周期≤1年者，土地开发利息按照单利测算。则评估对象（土地部分）投资利息=（土地重新购置价格659元/㎡+取得税费20.10元/㎡+管理费用6.79元/㎡）×一年期贷款利率3.45%=23.55元/㎡（保留小数点后两位）。

f.销售税费：评估对象（土地部分）作为自用开发的工业用地，没能发生销售，可以不计取。

g.开发利润：以土地开发成本为基数计算，计算公式如下：

开发利润=（（土地取得成本+土地取得税费+土地开发费）×直接成本利润率

评估对象（土地部分）作为自用开发的工业用地，可以不计取。

根据上述测算程序和参数，计算土地重置成本如下：

土地重置成本（单价）=土地重新购置的必要支出（“土地重新购置价格”659元/㎡+土地取得税费20.10元/㎡）+管理费用6.79元/㎡+销售费用0+投资利息23.55元/㎡+销售税费0+开发利润0=709元/㎡（取整至元）

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（3）收益法和成本法测算结果的取值分析

1）未选用收益法测算结果的合理性分析

①委估不动产的自身现状限制其未来收益的测算

委估不动产所在宗地现状容积率约为0.7（（其中土地面积为194,810.7平方米（，建筑物为75,956.41万平方米），仍有较大面积空地未得到有效利用（，而委估不动产为特大型工业仓储物业（，经评估人员的市场调查（，其所在区域对独立空地租赁的市场需求较低（，现状为结合仓储用房一起租赁（（即委估不动产现状土地上所建筑的仓储用房较少（，现状利用方式并非其最高最佳利用方式），使得收益法中对于委估不动产测算中土地部分的价值没有充分体现，进而导致收益法评估测算结果的客观性受到影响。

②收益法应用中相关参数的确定存在一定的主观性，客观性较低

因为受疫情后整体经济发展低迷，特别是委估不动产所在地工业经济发展的影响（，在评估基准日阶段（，特大面积工业仓储物业的租赁市场需求较小（，导致

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评估基准日阶段租金处于历史较低水平，因此对未来收益的预测存在一定的不确定性影响（，进而导致收益法评估测算结果的客观性受到影响（，与市场客观实际情况不符，与评估目的（转让交易）的结合度较差。

综上所述，本次评估中对委估不动产没有采用收益法测算结果作为评估结论。2）选用成本法测算结果的合理性分析成本法是以建造该类房地产需耗费的各项费用之和为基础，再加上正常的税金和利润确定房地产价值。结合采用成本法评估的前提条件具体分析本次评估中应用成本法评估结果作为评估结论的合理性：

①评估对象能正常使用或者在用。

根据评估人员的现场调查（，委估不动产实际处于持续使用状态（，即评估对象处于持续使用状态。

②评估对象能够通过重置途径获得。

根据评估人员的市场调查（：委估不动产（（工业仓储物业）所在陕西省西安市工业经济发展形势良好（，政府鼓励发展第二产业（，（陕西省西安市阎良区航空城大道片区）近三年均有大量工业仓储用地依法对外出让（，用地企业自建后多为自用，故有合理理由判断委估不动产（工业仓储物业）可以通过重置途径获得。

③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算

、根据资产评估专业人员的调查（，委估不动产（（工业仓储物业）所在区域（（陕西省西安市阎良区航空城大道片区）的工业用地（（出让性质的国有建设用地）出让案例较多（，在同一区域内（（同一供需圈内）可获取到同类型工业用地的近期可比案例（（在区位（、土地用途（、土地面积（、规划容积率（、权属来源（、权利性质等方面与委估对象类似的交易实例）进行比较分析（，可采用市场法求取土地取得成本（；、委估不动产（（工业仓储物业）地上建筑物也可通过所在地同类型建筑物经济技术指标及相关建造案例的比较（（同类型工业仓储物业建造案例较多），对地面建筑物的建成成本进行客观计量，即重置成本及其贬值均可以合理估算。

3）取值分析总结

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综上所述（，委估不动产所在片区的土地可以依法招拍挂（（即委估不动产具有重置途径），且建筑物建筑成本可以合理、客观计量的情况下，采用成本法的应用符合资产评估准则的规定、评估结果相比较收益法更加贴近于市场客观情况（见上述对不动产资产不取值收益法的分析），故本次评估中对委估不动产评估结论采用了成本法评估结果。

3、设备类资产

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。

评估值=重置全价×成新率

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评估结果如下：

单位：元

4、使用权资产

使用权资产账面价值为265,676.00元，为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，涉及物流园区北门外道路租赁合同共一项，租赁发生日期2024年6月。本次评估主要采用收集核查租赁协议，核查租金折现及使用权资产累计折旧是否正确进行清查核实，确定其真实性和可靠性。以核实后账面值确定评估值。使用权资产评估值为265,676.00元。

5、其他非流动资产

其他非流动资产账面值83,959.00元，为预付的设备款项。评估人员查阅了相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实性和完整性，以核实后的账面值确定评估值。其他非流动资产评估值为83,959.00元，无增减值。

6、负债

（1）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为547,551.44元，为工资、奖金、津贴和补贴、工会经费等，系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值547,551.44元。

（2）应交税费

应交税费账面值为513,473.24元，系增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、个人所得税、印花税、教育费附加，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值513,473.24元。

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（3）其他应付款

其他应付账款账面值为1,978,393.69元，为西北物流园收到基建用电押金、西北物流园工程部购置 （1649嘉煜）洗地机Rolls蓄电池费用、西安市人人乐超市有限公司内部往来款等。通过核对明细账与总账的一致性、通过函证、抽查部分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后账面值确定评估值1,978,393.69元。

（4）一年内到期的非流动负债

一年内到期的流动负债账面价值为28,076.46元，系企业一年内到期的北门外道路租金支付额等。评估人员核对了相关资料和凭证，核对了相关的租赁合同，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清查核实后的账面值确定评估值。一年内到期的非流动负债评估价值为28,076.46元。

（5）其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债账面值为200,669.82元，为预提西北物流园2024年6月电费、预提西北物流园2024年4月-2024年6月办公室复印机租赁费、预提西北物流园2024年1月-2024年6月消防维保费等预提费用。评估人员核实了有关账证，取得了合同及相关资料，确定其真实性、准确性。对其他流动负债以核实后的账面值确认评估值。其他流动负债评估值为200,669.82元，无增减值。

（6）租赁负债

租赁负债账面价值272,197.36元，系人人乐阎良物流配送中心园区北门外道路尚未支付的北门外道路租金支付额的期末账面价值。评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、评估基准日前最近一期的付款凭证等，根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。租赁负债评估值272,197.36元，无增减值。

（7）递延收益

递延收益为西安市人人乐商品配销有限公司政府补助，用于仓库基建，账面价值为3,031,000.22元。资产评估专业人员确认相关的义务 （满足补助条件，政

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府发放补助）已经履行完毕，与之相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率（15%）的乘积估算评估值。递延收益确定评估值454,650.03元。

（五）评估结果

1、资产基础法评估结果

单位：万元

2、评估结论

总资产账面值为16,415.37万元，评估值为28,308.50万元，增值额为11,893.13万元，增值率为72.45%；总负债账面值为657.14万元，评估值为399.50万元，减值额为257.64万元，减值率为39.21%；净资产账面值为15,758.23万元，评估值为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率为77.11%。经资产基础法评估，西安市人人乐商品配销有限公司的股东全部权益于评估

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基准日市场价值为大写人民币贰亿柒仟玖佰零玖万元整（RMB27,909.00万元）。

3、评估增减值的原因

本次评估股东全部权益账面值为15,758.23万元，评估值为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率为77.11%。

评估增值的主要原因：房屋建筑物 （投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值11,264.42万元，固定资产 （电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致评估增值628.70万元，则总资产形成增值11,893.13万元。

“房屋建筑物”的增值原因分析：“房屋建筑物 （投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）”在非流动资产项目下核算的建造成本，对应实物资产是被评估单位持有位于西安市阎良区航空城大道西段189号人人乐阎良物流配送中心内全部房屋建（构）筑物，该商业物业自2014年—2018年陆续建成后，相对于会计核算的历史成本，其市场价值随着西安市社会经济的发展而增值较大，增值金额为11,264.42万元。

（六）评估有关特别事项说明

1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

3、评估基准日至重组报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项

自评估基准日至本报告出具日，未发生其他重大期后事项。

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性

北京华亚正信资产评估有限公司针对本次交易出具了西安高隆盛 资产评估

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报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司针对本次交易出具了西安配销 资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号）。根据 重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会已经对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构亿通评估和华亚正信属于符合 证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。

2、评估假设前提的合理性

亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响

截至本报告出具日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、

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重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面无重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司的估值未来可能受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响

本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销100%的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（四）交易标的定价公允性说明

本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构备案或核准的评估价格在西安文化产权交易中心公开挂牌转让，根据挂牌结果，西安高隆盛最终交易价格为60,544.44万元，西安配销最终交易价格为27,909.00万元。本次交易的定价方式合理，定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

（五）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响

本次评估基准日至本报告出具日之间未发生对估值结果有重大影响的事项。

四、独立董事对本次评估的意见

根据 公司法》、 证券法》、 重组管理办法》及 上市规则》等法律法规及人人乐 公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本次交易相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基础上，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构亿通评估、华亚正信属于符合相关法规规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。

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（二）评估假设前提的合理性

亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。

综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

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一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的 股权转让协议》

（一）合同主体及签订时间

上市公司为本次交易的转让方。根据挂牌结果西安配销的受让方为西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“受让方”），2024年12月13日上市公司与交易对手方签署附条件生效的 股权转让协议》。

（二）标的股权

1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安配销100%股权（对应注册资本金额10,000万元）。

2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的 资产评估报告》。双方在 资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。

（三） 标的股权转让

1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持有人。

2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利负担。

（四）转让价格

双方同意并确认，标的股权之转让价格为27,909.00万元，股权转让价款总额为27,909.00万元。

（五）转让价款的支付

1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：

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（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；

（2）受让方应于2024年12月31日之前将13,234.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（3）受让方应于2025年3月31日之前将6,698.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余6,977.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。

（六）标的股权交割

1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。

2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。

3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。

（七）过渡期间损益

双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。

（八）目标公司保持正常经营和管理

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双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。

（九）转让方的声明、保证与承诺

1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：

（1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。

（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。

2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺 （但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：

（1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。

（2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。

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（3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。

（4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。

（5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定任何担保或其他形式的负担或第三者权益。

（十）受让方的声明、保证与承诺

1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：

（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。

（2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

（3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。

2、交割日后，若转让方拟与目标公司继续进行关于商品货物的仓储及物流配送服务 （含库房租赁）方面的业务合作的，受让方会确保并促使目标公司继续向转让方及其下属子公司优先提供相关服务且定价公允，不会存在利用关联关系损害转让方及其股东利益的情况。

3、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于

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收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。

（十一）人员安置

双方同意，本次交易不涉及人员安置。

（十二）债权、债务处理

双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由目标公司享有或承担。

（十三）费用承担

1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收费及支出。

2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。

（十四）本协议的生效

1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

（1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：

（a）本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；（b）受让方取得其内部有权机关的批准；（c）转让方取得其内部有权机关的批准；（d）目标公司取得其内部有权机关的批准。

2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。

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（十五）本次交易完成前的义务

1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营等对目标公司产生任何重大不利影响的变更。

2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。

（十六）违约责任

1、本协议生效后，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责任。除前述约定外，若任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的直接损失。

2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

二、西安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）签订的 股权转让协议》

（一）合同主体及签订时间

上市公司为本次交易的转让方（以下简称“转让方”）。根据挂牌结果西安高隆盛的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业 （有限合伙） （以下简称“受让方”），2024年12月13日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附条件生效的股权转让协议》。

（二）标的股权

1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安高隆盛100%股权

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（对应注册资本金额36,000万元）。

2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的 资产评估报告》。双方在 资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。

（三）标的股权转让

1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持有人。

2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利负担。

（四）转让价格

双方同意并确认，标的股权之转让价格为60,544.44万元，股权转让价款总额为60,544.44万元。

（五）转让价款的支付

1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：

（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；

（2）受让方应于2024年12月31日之前将29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（3）受让方应于2025年3月31日之前将14,531.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

为免疑义，双方确认，受让方于本协议生效之前所支付的本款约定的款项为股权转让预付款，且自本协议生效之日，受让方已支付的股权转让预付款自动转

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为股权转让价款。受让方于本协议生效当日及之后支付的款项为股权转让价款。本款约定的股权转让价款含本协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项。

2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。

（六）标的股权交割

1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。

2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。

3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。

（七）过渡期间损益

双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。

（八）目标公司保持正常经营和管理

双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。如因目标公司出现对本次交易构成实质障碍的情况导致本次交易无法实施的，受让有权解除本协议并要求转让方返还已支付的全部受让价款并按照同期一年期LPR的4倍支付利息。

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（九）转让方的声明、保证与承诺

1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：

（1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。

（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。

2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与承诺 （但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：

（1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。

（2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。

（3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。

（4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。

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（5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定任何担保或其他形式的负担或第三者权益。

（十）受让方的声明、保证与承诺

1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：

（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。

（2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

（3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。

2、交割日后，受让方同意并促使目标公司继续履行与转让方已签署的 房产租赁合同》； 房产租赁合同》项下的租赁期限（2027年9月24日）届满后，租赁终止。

3、交割日后六个月内，受让方同意并促使目标公司继续为人人乐于交割日前取得的建设银行贷款提供保证担保以及不动产抵押担保。转让方应于前述期限届满之前完成前述贷款与目标公司有关的担保措施的解除。

4、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。

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（十一）人员安置

双方确认并同意，本次交易不涉及人员安置。

（十二）债权、债务处理

双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务仍由目标公司享有或承担。

（十三）费用承担

1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收费及支出。

2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。

（十四）本协议的生效

1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

（1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：

(a) 本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；(b) 受让方取得其内部有权机关的批准；(c) 转让方取得其内部有权机关的批准；(d) 目标公司取得其内部有权机关的批准。

2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。

（十五）本次交易完成前的义务

1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营的对标的产和目标公司产生任何重大

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不利影响的变更。

2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。

（十六）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

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本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合 重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易标的为上市公司持有的西安高隆盛和西安配销100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

对于本次交易，上市公司已聘请具备 中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，评估报告已经曲江新区管委会备案。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为西安高隆盛和西安配销100%股权，截至2024年12月10日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450.00万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计2,104.41万元，截至本报告出具之日，上述西安高隆盛、西安配销的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定，标的公司股权上已无冻结的情况。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合 重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易不适用 重组管理办法》第十三条的规定

本次交易为上市公司以现金方式出售所持西安高隆盛和西安配销100%股权，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为西安曲江文

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化产业投资（集团）有限公司，实际控制人均为西安曲江新区管理委员会，本次交易不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易不适用 重组管理办法》第四十三条规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用 重组管理办法》第四十三条规定。

（四）本次交易不适用 重组管理办法》第四十四条

本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份购买资产，不适用 重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易不存在 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告出具日，本次交易相关主体 （包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，未有泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

截至本报告出具日，本次交易各方不存在依据 上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）本次交易符合 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易标的资产西安高隆盛和西安配销100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关的报批事项已

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在本报告中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第一款的规定。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定；

3、本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。

综上，董事会认为，本次交易符合 监管指引第9号》第四条的相关规定。

三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据

本次交易标的资产的交易价格以符合 证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符合 证券法》规定的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况重组报告书“第六节 本次交易评估情况”相关内容。

（二）标的资产定价的合理性分析

1、西安高隆盛

根据北京华亚正信资产评估有限公司于2024年11月6日出具的西安高隆盛 资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），截至评估基准日2024年6月30日，西安高隆盛全部权益账面价值为33,465.18万元，本次评估

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以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果为60,544.44万元，增值率80.92%。

单位：万元

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，确定本次公开挂牌的参考底价为60,544.44万元。

2、西安配销

根据亿通评估出具的 资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），截至评估基准日2024年6月30日，按照资产基础法评估西安配销全部权益的评估值为27,909.00万元，增值额为12,150.77万元，增值率77.11%。具体情况如下：

单位：万元

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本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，确定本次公开挂牌的参考底价为27,909.00万元。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，最终交易价格将根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果确定，定价机制公开、公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）资产评估方法选择的适当性

1、西安高隆盛

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（涉及面积17,784.93㎡），因超容积率认定超标等事项未取得 建设工程消防验收意见书》及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经

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营无法进行合理预估，且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次不适用于收益法进行评估。故本次不适用于收益法进行评估。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：

（1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；

（2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息。

（3）资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

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2、西安配销

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易出售资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

有关本次交易重要评估参数的取值，详见本独立财务顾问报告之“第六节 本次交易评估基本情况”。

本独立财务顾问认为，本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

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五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

根据上市公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计的财务报表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后公司主要财务数据如下：

1、本次交易完成前后资产负债结构及其变化分析

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。截至2023年末，公司总资产合计由390,618.74万元下降至327,405.72万元，降幅为16.18%；截至2024年6月末，公司总资产合计由318,427.35万元下降至273,263.54万元，降幅为

14.18%；资产规模的下降主要系出售标的公司后，非流动资产规模的下降。

截至2023年末和2024年6月末，流动资产规模分别增加97.15%和134.07%，截至2023年末和2024年6月末，非流动资产规模分别减少49.98%和51.75%，

本次交易完成后，出售标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总额有所下降。截至2023年末，公司负债总额由429,284.53万元下降至

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292,661.57万元，降幅为31.83%。截至2024年6月末，公司负债总额由385,511.74万元下降至292,661.57万元，降幅为31.83%。截至2024年6月末，流动负债规模下降24.95%；非流动负债规模下降50.59%，主要系应付账款、长期借款等减少、其他应付款的上升所致。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益增加，截至2023年末归属于母公司所有者权益由-38,691.85万元增加至34,718.09万元，增幅为

189.73%。截至2024年6月末，归属于母公司所有者权益由-67,111.19万元增加至22,736.13万元，增幅为133.88%。

2、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产

本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率和速动比率大幅增加，公司偿债能力将得到一定程度的改善。

3、本次交易前后公司营运能力影响分析

注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率下降，存货周转率有所上升。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

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1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

单位：万元

本次交易完成后，出售标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。本次交易完成后，营业收入和营业成本较交易前下降，本次交易完成后，2023年度上市公司归属于母公司所有者净利润为-21,782.84万元，较交易前增加27,973.90万元，2024年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润为-11,981.96万元，较交易前增加16,437.38万元。本次交易完成后，将有利于上市公司盘活存量资产，补充营运资金，改善上市公司主营业务盈利能力。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

注：毛利率=（营业收入-营业成本））/营业收入*100%净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]

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本次交易完成后，2023年度、2024年1-6月上市公司收入下降，但净利率上升。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、扩展业务范围、增强持续盈利能力，有利于上市公司的转型发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

上市公司本次出售所持有的西安高隆盛和西安配销100%股权，不涉及上市公司主营业务，本次出售有利于上市公司盘活闲置资产，将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，通过调整资产负债结构，降低资产负债率，补充上市公司营运资金，缓解经营压力，增强上市公司主营业务未来发展的市场竞争力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）对上市公司公司治理的影响

本次交易前，上市公司已按照 公司法》 证券法》和 深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》 深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将收到较为充裕的现金流用于补充营运资金、缓解资金压力，同时，上市公司未来将进一步聚焦主营业务，逐步发掘新的利润增长点，促使上市公司持续经营能力不断提升。

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七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见西安配销的受让方为西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），2024年12月13日上市公司与交易对手方签署附条件生效的股权转让协议》。 股权转让协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

“（五）转让价款的支付

1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：

（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；

（2）受让方应于2024年12月31日之前将13,234.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（3）受让方应于2025年3月31日之前将6,698.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余6,977.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。

（六）标的股权交割

1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。

2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。

3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让

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方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。

（十六）违约责任

1、本协议生效后，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责任。除前述约定外，若任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的直接损失。

2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。”

西安高隆盛的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），2024年12月13日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附条件生效的 股权转让协议》。 股权转让协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：

“（五）转让价款的支付

1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：

（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；

（2）受让方应于2024年12月31日之前将29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；

（3）受让方应于2025年3月31日之前将14,531.00万元的股权转让价款支

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付至转让方指定的银行账户；

（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

为免疑义，双方确认，受让方于本协议生效之前所支付的本款约定的款项为股权转让预付款，且自本协议生效之日，受让方已支付的股权转让预付款自动转为股权转让价款。受让方于本协议生效当日及之后支付的款项为股权转让价款。本款约定的股权转让价款含本协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价款的款项。

2、双方确认，受让方在依照本条第5.1款履行完毕转让价款支付后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。

（六）标的股权交割

1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股权转让价款总额的51%之日（“交割日”）起转移至受让方。

2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证。

3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。

4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和配合。

（十六）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

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2、在不排除相关方根据本协议第16.1款的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行出售资产后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。”

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业 （有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

九、本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的核查意见

（一）对每股收益的影响

根据上市公司2023年审计报告 （中审亚太审字 （2024）001834号）、未经审计的2024年1-6月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

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如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会有所改善，亏损减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-1.1308元/股变为-0.4951元/股和交易前的-0.6459元/股变为-

0.2835元/股；

（二）增强未来持续回报能力的措施

根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

1、上市公司填补即期回报的措施

（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障

公司将严格按照 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守 公司法》、 证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率

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上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。

（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

3、公司控股股东出具的相关承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东曲江文投出具了 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

上市公司已按照 公司法》 证券法》 治理准则》 信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了 内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：

1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。

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2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。

4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了 保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据（《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组事项之日（（2024年9月7日）前6个月（（2024年3月7日）至重组报告书披露之前一日（2024年12月13日）。

自查范围具体包括：（（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（（2）上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方及其合伙人及合伙人的实际控制人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（（3）标的公司、西安超市、成都市人人乐商品配销有限公司（（现名：成都市人人乐仓储服务有限公司）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（（5）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署

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的自查报告等文件，在自查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

1、自然人买卖*ST人乐股票情况

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（1）根据陈美霞出具的《承诺函》，陈美霞承诺：

“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐。”

（2）根据易建华出具的《承诺函》，易建华承诺：

“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人未参与人人乐公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐。”

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（3）根据魏淑萍出具的《承诺函》，魏淑萍承诺：

“在人人乐重大资产重组事项公告之前，本人未参与人人乐公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知悉人人乐公告所述的重大资产重组事项。

上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与人人乐本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。

就本人因自查期间买卖人人乐股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给人人乐。”

2、相关机构买卖*ST人乐股票情况

在自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖*ST人乐股票的情况。

根据本次交易内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关自然人出具的承诺函等文件，并经本独立财务顾问对相关自然人的访谈，本独立财务顾问认为：未发现上述自然人在自查期间买卖*ST人乐股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖*ST人乐股票的情况。

十二、关于本次交易符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

根据中国证监会 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 （以下简称“第三方”）的行为核查如下：

1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

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2、上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

（1）上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问；

（2）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；

（4）上市公司先后聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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一、独立财务顾问内部审核程序

2024年5月22日，开源证券召开本项目立项会议，参加会议的立项委员共6人。经表决，6票同意、0票反对。根据立项委员表决结果，立项委员会同意项目立项。

项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕。于2024年11月29日向公司质量控制部提交本项目相关申报材料并申请进行质检，质量控制部安排人员对相关申报材料进行了审核，于2024年12月4日向项目组出具了审核意见。2024年12月6日，项目组对审核意见做出专项回复及说明，并对全套申报材料进行了修改、补充、完善，在此期间，质量控制部亦安排人员对本项目工作底稿履行了相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，于2024年12月9日出具了质量控制报告。

2024年12月9日项目进入了内核预审核阶段。2024年12月9日，内核管理部组织完成了问核程序。2024年12月12日，开源证券召开本项目的内核会议，参加会议的共7名内核委员。内核委员就法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一回复。

二、独立财务顾问内核意见

开源证券于2024年12月12日召开本项目内核会议，审议了项目组提交的内核申请文件，内核意见如下：

“本次会议出席委员共7名，其中同意票7张，反对票0张，内核会议通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为本次重组出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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根据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合 公司法》 证券法》 重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露程序。

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易挂牌价格以评估机构出具评估报告的标的资产评估结果为基础确定以及进行后续调整，交易作价上由公开挂牌程序确定，定价机制公开、公平、合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

5、本次交易不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。

6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、公司持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理

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机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

10、本次交易相关主体不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

12、在本次交易中，独立财务顾问及上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（本页为正文，为 开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）

开源证券股份有限公司

年 月 日