开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重

大资产出售暨关联交易的问询函》

之核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十二月

深圳证券交易所：

人人乐连锁商业集团股份有限公司（ 以下简称“公司”或者“人人乐”）于2024年12月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》 并购重组问询函（ 2024〕第15号，以下简称“问询函”）。开源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同公司及其他中介机构各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，现就有关事项发表核查意见。如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与（《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题1.关于资产评估情况。草案显示，交易标的包括西安高隆盛商业运营管理有限公司（（以下简称“西安高隆盛”）100%股权、西安市人人乐商品配销有限公司公司（（以下简称“西安配销”）100%股权。财务数据显示，截至2024年6月30日，西安高隆盛、西安配销归属于母公司所有者权益分别为33,465.18万元、15,758.24万元。采用资产基础法评估，西安高隆盛、西安配销的评估值分别为60,544.44万元和27,909万元，增值率分别为80.92%、77.11%。西安高隆盛、西安配销评估增值的主要原因均为其拥有的房屋建筑物受益于近年来西安市房地产市场发展而增值。请你公司：

（1）补充披露相关房屋建筑物的具体评估过程，包括评估假设、关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程。

（2）结合相关资产的原始取得成本、后续计量情况、主要房屋建筑物所处位置及周边市场行情走势、同地段同类型土地或房产市场价格水平、可比交易案例、区域内供求情况等，说明对其在资产基础法下产生较高增值率的原因及合理性，进一步说明本次交易作价的公允性。

（3）本次交易对标的公司仅采用资产基础法进行评估，请说明仅采用一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

一、公司回复：

（1）补充披露相关房屋建筑物的具体评估过程，包括评估假设、关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程。

一）西安高隆盛上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、西安高隆盛评估情

况”之“ 四）评估过程”补充披露如下：

2）评估假设

①一般假设

i）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

ii）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

iii）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

iv）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

v）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

vi）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

vii）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

②特殊假设

i）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

ii）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。

3）评估方法

根据房屋建（ 构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。

市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。运用市场法估价应按下列步骤进行：

A.搜集交易实例；

B.选取可比实例；

C.建立价格可比基础；

D.进行交易情况修正；

E.进行交易日期修正；

F.进行区域因素修正；

G.进行个别因素修正；

H.求出比准价格。

市场法的基本计算公式为：

待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

A.由于市场上商业房产整栋出让交易数量较少，无法获取到足够的可比案例，故本次选用同类型底商作为可比案例求取一层评估单价；

B.商业地产一层评估单价的求取，评估测算中考虑到整层出售个案远少于单个商铺出售，因此在缺少类似整层商业地产销售可比交易实例的情况下，采用委估不动产同一供需圈内的单个商铺的可比交易实例进行比较测算，在此比较测算结果的基础上进行临路状况（ 内外商铺）的修正，从而估算得出整层商业地产的测算结果；

C.商业地产其他楼层评估单价的求取，评估测算中按照商业一层（ 零售商业业态）的测算结果，考虑楼层修正（ 商业地产不同楼层的价值差异较大）因素，确定商业地产不同楼层的测算单价；

D.根据各楼层不同的面积和上述各楼层评估单价测算结果，求取整栋商业

地产 委估不动产）的测算结果。

4）关键指标、关键参数选取和来源对于房屋所采用的参考数据来源于企业提供的不动产登记证 陕(2017)西安市不动产权第1187291号）。可比案例的价格主要通过市场询价的方式确定，在查询案例时主要通过对房屋的面积、性质、区域、土地用途等方面进行询问，再对收集的案例进行分析比较，最终选取与委估资产相似住宅用地上的商业房产案例进行比较修正后得出评估结果。5）具体的测算过程

①评估过程

评估工作主要分以下三个阶段进行：

第一阶段：现场勘查委估建筑物特征及状况。评估人员根据委托人提供的评估申报表，在资产管理人员的配合下，对委估建筑物进行核实、勘察，了解房屋建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，并作详细的勘查记录。第二阶段：搜集交易实例及所需资料。评估人员根据委估建筑物的基本状况、交易资产评估准则的要求，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。另外根据被评估单位提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。

第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评估的主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在位置、面积、用途、成交时间、使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。

I）确定可比交易案例

评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比

较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

实例A：易道郡玫瑰公馆商铺：位于西安市丈八北路80号，近邻丈八北路，北邻万科翡翠天誉小区，南临易道郡玫瑰公馆二期，区域繁华度较好。建筑面积200㎡，2010年建成，土地2008年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通较差；毛坯房；销售价格29,358.00元/㎡ 不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。实例B：太乙城时光里商铺：位于西安市碑林区二环南路东段2000号，近邻二环南路，东邻铁路新村小区，南临玫瑰园小区，区域繁华度一般。建筑面积120㎡，2015年建成，土地2013年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通一般；毛坯房；销售价格26000元/㎡ 不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产不同在一区域内，但土地性质、建筑结构与委估房产一致。经综合分析：与委估房地产具有可比性。

实例C：杏园小区住宅底商：位于西安市雁塔区长安南路196号，近邻长安南路，北邻兰泰花园小区，东临天坛佳苑小区，区域繁华度一般。建筑面积76㎡，2005年建成，土地2003年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通较差；简单装修；销售价格22000元/㎡ 不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

II）编制估价对象与可比案例的因素条件指数根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

i）交易时间修正：可比案例交易时间均为2024年6月，与委估不动产的交易日期接近，根据对评估对象所在区域近期房地产市场的调查了解，房地产市场发展平稳，近期房地产价格保持基本稳定，因此，本次评估不对交易时间进行修正。ii）价格内涵修正：价格内涵修正是使可比实例的非正常成交价格成为正常价格的一种处理，故要求评估的委估不动产价值价格一般是正常合理的，因此可比实例的成交价格如果是不正常的，就需要对其进行交易情况修正。经过交易情况修正后，可比实例变成了正常价格。本次交易情况中均采用市场报价，故需要修正为可比成交价。根据相关学会、研究单位对中国10个主要城市在近十年商业交易数据的统计学规律分析，挂牌与成交差额在3.81%～6.92% 4%～7%）较为合理。从上述统计数据分析，挂牌案例修正到成交案例取值在4%～7%均为较为合理的，从近10年数据可以看出，随着房地产市场的变化，在房地产发展变化较平稳的年份，挂牌价和成交价基本保持在一定的比例大致在4%～6%之间。但随着2022年房地产市场较之前年份变化较快，价格差异大于6%的数据量增加，使得上四分位数达到7%左右，具体原因是房东挂牌后较长时间无人购买，降价后成交。可见，在房地产市场维持稳定或发展年份，一般差异为4%～6%，房地产变化较大年份差异为4%～7%。故结合评估人员对西安市商业房地产市场近年的统计数据分析，西安市雁塔区商业房地产市场较为发达，交易量和交易价格均较为稳定，故本次评估中对于挂牌案例修正到成交案例的取值为5%。iii）权利状态修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对权利状态进行修正。

iv）交房形式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让

交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对交房形式进行修正。v）交易方式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例交易方式均为挂牌交易（ 商业房地产交易惯例），根据评估目的及市场同类型房地产交易方式惯例，本次评估设定评估对象交易方式与可比案例交易方式一致，因此无须交易方式进行修正。vi）基础设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的水、电、燃气、通讯、有线电视等基础设施分析，将基础设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。vii）交通便捷度：根据评估对象或可比实例所在区域的地铁便捷度、公交便捷度、路网分布情况等因素分析，将交通便捷度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

viii）道路状况：根据评估对象或可比实例所在区域的临街程度、道路通达度情况等因素分析，将道路状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

ix）聚集及繁华度：根据评估对象或可比实例的商业聚集及繁华度情况，将商业聚集及繁华度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

x）区域功能定位：根据评估对象或可比实例所在区域的规划布局、区域发展速度、生活环境、片区品质、区域治安等因素分析，将区域功能定位分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数减少或增加2。

xi）公共配套设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的教育、金融、商业、体育、医院、文化等配套设施分析，将公共配套设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xii）环境质量：根据评估对象或可比实例所在区域的空气质量、污染源情况、卫生状况等因素分析，将环境质量分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估

对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xiii）商圈等级：根据评估对象或可比实例的商圈等级情况，将商圈等级分为小区级、镇级、区级、市级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xiv）新旧程度：根据评估对象或可比实例的建成时间、外观新旧程度等因素分析，将新旧程度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。xv）租约限制：根据是否有租约对评估对象或可比实例价值的影响，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xvi）建筑面积：根据评估对象或可比实例本身的建筑面积，主要指建筑面积等因素分析，将建筑面积分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xvii）设施设备：根据评估对象或可比实例的停车位状况、智能化设备、电梯、健身场所、会所、装卸场所等设施设备分析，将设施设备分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xviii）临街状况：根据评估对象或可比实例的临街状况，将临街状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。xix）装饰装修：根据评估对象或可比实例内部及公共部分的装修材质和装修程度等因素分析，将装饰装修分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。xx）物业水平：根据评估对象或可比实例的物业管理公司资质、物业服务品质等因素分析，将物业水平分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xxi）楼层净高：根据评估对象或可比实例的楼层净高因素进行分析，将楼层净高分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个

级别，指数增加或减少1。

xxii）车位配套：根据评估对象或可比实例自身车位配套情况进行分析，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xxiii）楼层：根据评估对象或可比实例所在房屋总楼层数及其所在的楼层具体分析，将楼层分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xxiv）宽深比：根据评估对象或可比实例的宽深比因素进行分析，将宽深比分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xxv）土地剩余年限：根据评估对象或可比实例的土地剩余年限进行分析，将土地剩余年限进行分类分为，以评估对象为100，每增加或减少4年，指数增加或减少1。

xxvi）建筑结构：根据评估对象或可比实例的建筑结构，将建筑结构分为框架结构、钢结构、砖混结构，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xxvii）他项权利限制：根据是否有他项权利限制对评估对象或可比实例价值的影响，分为无影响、影响较小、有一定影响，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

比较因素条件指数表

II）编制因素比较修正系数表根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

因素比较修正系数表

②确定评估结果

经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价＝ 案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）/3

＝24,771.89元/平方米

③对委估不动产第一层内外铺进行区分

上述“西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一楼临街商铺”属于委估不动产第一层临街的一部分，根据委托人介绍及评估人员现场查勘的情况，第一层房号10101的房产均可改造成为临街使用，其他为不临街部分，参照评估人员对雁塔区临街店铺与其非临街内铺部分的租赁价格差异比率和基准地价中商业用地楼层修正系数等，确定内、外铺价格差异系数为0.90即内铺部分的价格仅为同一商铺的外铺部分之90%）。

④确定委估不动产其他楼层修正系数

多层商业地产，以一层为标准层，修正系数确定为1，楼层修正系数随楼层升高而逐层递减，且相邻楼层修正系数差异较大，特别是第一层与第二层之间差异最大，随楼层升高，相邻楼层差异幅度逐渐减小。本次评估中参照评估人员对委估不动产所在区域内商业不同楼层挂盘价格差异的市场调查案例分析和西安

市发布的（ 西安市城区基准地价修正体系》中“商服用地Ⅰ-Ⅲ级楼层修正系数及地下商业Ⅰ-Ⅲ级楼层修正系数”所述，确定楼层修正系数，委估不动产其他楼层的楼层修正系数如下表：

⑤车位市场法评估

根据委托方及被评估单位提供的 关于西安高隆盛商业运营管理有限公司持有的位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角10B1幢10000室一幢商业服务用房情况说明》、 资产评估申报表》，该房产1F102作为地下停车场使用，共计规划250个停车位。截止评估基准日，评估人员现场勘查，资产使用正常，维护情况较好。I）确定可比交易案例评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

实例A：大华公园世家车位：位于西安市雁塔区春临四路与公田二路十字东南角，近邻公田二路，北邻大华·曲江樾境，东邻西安曲江电竞产业园，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位为小区底商车位，所处位置交通便捷；本身使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

实例B：融侨馨苑车位：位于西安市雁塔区电子西街2号，近邻雁南二路，东邻精典四季花园，南临裕昌太阳城，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位靠近小区底商，所处位置交通便捷；车位本身使用、维护、管理良好，与委估车位同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

实例C：金泰假日花城车位：位于西安市雁塔区太白南路1号，近邻太白南路，东邻融侨馨苑，南临丈八东路，区域繁华度较好。据中介人员介绍，该车位靠近小区底商，所处位置交通便捷；车位本身使用、维护、管理良好，与委估车

位同在一区域内。经综合分析：与委估车位具有可比性。

三个可比实例与委估车位状况汇总列表如下：

II）编制估价对象与可比案例的因素条件指数根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

i）交易时间修正：可比案例交易时间均为2024年6月，与委估不动产的交易日期接近，根据对评估对象所在区域近期房地产市场的调查了解，房地产市场发展平稳，近期房地产价格保持基本稳定，因此，本次评估不对交易时间进行

修正。ii）价格内涵修正：价格内涵修正是使可比实例的非正常成交价格成为正常价格的一种处理，故要求评估的委估不动产价值价格一般是正常合理的，因此可比实例的成交价格如果是不正常的，就需要对其进行交易情况修正。经过交易情况修正后，可比实例变成了正常价格。本次交易情况中均采用市场报价，故需要修正为可比成交价。

根据相关学会、研究单位对中国10个主要城市在近十年商业交易数据的统计学规律分析，挂牌与成交差额在3.81%～6.92% 4%～7%）较为合理。从上述统计数据分析，挂牌案例修正到成交案例取值在4%～7%均为较为合理的，从近10年数据可以看出，随着房地产市场的变化，在房地产发展变化较平稳的年份，挂牌价和成交价基本保持在一定的比例大致在4%～6%之间。但随着2022年房地产市场较之前年份变化较快，价格差异大于6%的数据量增加，使得上四分位数达到7%左右，具体原因是房东挂牌后较长时间无人购买，降价后成交。可见，在房地产市场维持稳定或发展年份，一般差异为4%～6%，房地产变化较大年份差异为4%～7%。故结合评估人员对西安市商业房地产市场近年的统计数据分析，西安市雁塔区商业房地产市场较为发达，交易量和交易价格均较为稳定，故本次评估中对于挂牌案例修正到成交案例的取值为5%。

iii）权利状态修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对权利状态进行修正。

iv）交房形式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例均为二手房转让交易，根据评估目的，本次评估设定委估不动产的交易类型与可比案例权利状态一致，因此无须对交房形式进行修正。

v）交易方式修正：通过对可比案例的调查了解，可比案例交易方式均为挂牌交易（ 商业房地产交易惯例），根据评估目的及市场同类型房地产交易方式方式惯例，本次评估设定评估对象交易方式与可比案例交易方式一致，因此无须交易方式进行修正。

vi）道路状况：根据评估对象或可比实例所在区域的临街程度、道路通达度

情况等因素分析，将道路状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

vii）公共配套设施完善度：根据评估对象或可比实例所在区域的教育、金融、商业、体育、医院、文化等配套设施分析，将公共配套设施完善度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

viii）商圈等级：根据评估对象或可比实例的商圈等级情况，将商圈等级分为小区级、镇级、区级、市级，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

ix）新旧程度：根据评估对象或可比实例的建成时间、外观新旧程度等因素分析，将新旧程度分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

x）设施设备：根据评估对象或可比实例的停车位状况、智能化设备、电梯、健身场所、会所、装卸场所等设施设备分析，将设施设备分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xi）临街状况：根据评估对象或可比实例的临街状况，将临街状况分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xii）装饰装修：根据评估对象或可比实例内部及公共部分的装修材质和装修程度等因素分析，将装饰装修分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xiii）车位配套：根据评估对象或可比实例自身车位配套情况进行分析，分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

xiv）楼层：根据评估对象或可比实例所在房屋总楼层数及其所在的楼层具体分析，将楼层分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少2。

xv）车位大小：根据评估对象或可比实例的宽深比因素进行分析，将宽深比分为劣、较劣、一般、较优、优，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。xvi）他项权利限制：根据是否有他项权利限制对评估对象或可比实例价值的影响，分为无影响、影响较小、有一定影响，以评估对象为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少1。

比较因素条件指数表

3）编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

因素比较修正系数表

4）确定评估结果经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价＝ 案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）/3＝168,466.85元/个

6、委估不动产的市场法评估测算结果

根据上述市场法测算，则委估不动产评估价值如下表：

单位：元

二）西安配销上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、西安配销评估情况”之“ 四）评估过程”补充披露如下：

1、评估假设

(1)公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

(2)继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方式继续使用下去。

(3)企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

(4)外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

(6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

2、本次评估中对于最重要资产“不动产”所采用的评估方法、关键指标、

关键参数选取和来源1）评估方法本次评估中股东权益评估增值77.11%，对增值产生直接影响的是重要资产“不动产” 分别在投资性房地产、固定资产和无形资产科目核算）的评估，本次评估中所按照评估准则要求采用了两种评估方法，分别是收益法和成本法 成本法采用了房地分估的技术路径，即土地部分采用了市场法，建筑物部分采用了重置成本法，加和为评估结果），最终经过取值分析，采用了成本法测算结果作为不动产的评估结果。

2）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程

①收益法的关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程a）本次评估中以委估不动产 投资性房地产－房屋建筑物序号1）“西北物流园-1#仓”为例，说明收益法的相应评估关键指标、关键参数的确定方法及依据。参数一：收益期的选取、来源、具体的测算过程比较委估不动产的地上建筑物和土地的剩余经济适用年限，以其中较短者作为收益期，经比较建筑物的剩余经济使用年限 40.4年）长于上述土地使用权剩余使用年限35.8年，故采用剩余土地使用年期确定收益期，取35.8年。参数二：潜在毛收入的选取、来源、具体的测算过程根据市场比较法测算确定的委估不动产在评估基准日客观月租金为12.13元/平方米（ 有市场比较法具体评估测算过程，此处略），按照5%的增值税征收率 根据税收法规，2016年4月30日之前取得不动产适用5%税率，简易计征办法）计算不含税的月租金收益为11.55元/平方米。

参数三：租金增长率的选取、来源、具体的测算过程参考对西安市公共资源交易平台发布的“公有物业招租公告”等市场租赁交易案例的租金增长率信息的统计分析，综合分析确定委估不动产的租金增长为2%。

参数四：空置率的选取、来源、具体的测算过程根据资产评估专业人员对西安市郫都区的工业物业平均空置率的市场调查数据（， 一般工业物业预计在一个三年的租赁周期内有3个月的空档期（，则空置率一般水平约为8%），综合分析确定委估不动产的空置率为8%。有效年租金收入（ 不含税）＝月租金（ 不含税）×（ 1－空置率）×12个月参数五：押金收入的选取、来源、具体的测算过程押金根据委估不动产所在地同类型物业租赁交易惯例（ 2个月的租金），押金利息收入按基准日1年期银行存款利率1.50%（ 中国人民银行发布金融机构人民币贷款和存款基准利率）计算

押金收入 元/平方米/天）＝押金×利率×收益期限/建筑面积参数六：有效毛收入的测算公式有效毛收入＝租金收入＋押金收入。参数七：营运费用的选取、来源、具体的测算过程A房产税房产税=租金收入×12%根据（ 中华人民共和国房产税暂行条例》的规定（，适用12%的税率计算确定（。B增值税 价外税）、城建税及教育费附加根据税收法规，2016年4月30日之前取得不动产适用5%税率，简易计征办法计算确定；

根据税收法规，城市维护建设税按照增值税税额使用7%的税率计算；教育费附加按照增值税税额使用3%的税率计算；地方教育费附加按照增值税税额使用2%的税率计算。

C印花税

根据税收法规（，根据租赁合同金额即有效毛租金（ 含税）使用千分之一税率计算。

D维修管理费维修管理费用一般为建筑物重置价值的1%～3％，委估房地产属于自建物业（，房屋设施维护较好（，支付的维护费用相对较高（，本次以建筑物重置价值分别取费率1.0% 参考行业技术标准）。计算公式如下：

维修管理费=建筑物重置价值×费率E保险费通常按建筑物重置价值的1-3‰计（，结合当前社会保险一般情况（，经综合考虑后本次以建筑物重置价值〔根据西安市同类型工业物业的建筑经济技术指标 工程造价指数）并考虑其建筑结构（、建筑材料等价格影响因素后（，确定委估不动产的重置价值为1,934/平方米，即保险费和维修管理费的计费依据〕取费率取0.1% 参考财产保险行业的平均费率），计算公式如下：

保险费=建筑物重置价值×费率F城镇土地使用税委估不动产占地面积为194,810.70平方米（，年度应纳税额为4.0元每平方米（ 根据被评估单位提供的委估不动产之城镇土地使用税的纳税申报表），则每平方米建筑面积年度分摊的土地使用税为10.26元/平方米。参数九：净收益的计算公式年租金净收益＝年有效毛收入（ 有效年租金+租赁保证金利息收入）－年营运费用

参数十：房地产资本化率的选取、来源、具体的测算过程本次评估中采用安全利率加风险调整值法确定房地产资本化率，其基本公式：房地产还原率=无风险报酬率+投资风险报酬率根据评估基准日委估不动产所在城市（ 西安市）的经济发展状况（、房地产市场发展状况（、委估不动产用途及经营现状等因素（，经综合分析确定委估不动产的报酬率,其中无风险报酬率一般采用价值时点时的一年期存款利率进行确定（ 无风险报酬率采用选取价值时点时人民银行公布的一年期银行存款利率1.50%），取投资风险报酬率取值4.0% 房地产投机形成的投资风险处于较高水平），则

委估不动产的报酬率为5.5% 1.50%+4.0%=5.5%）。

参数十一：建筑物在土地使用权到期日后残余价值折现（ 建筑物使用期限长于土地使用权剩余年起，则需要考虑土地使用权到期后建筑物残值的折现值）

建筑物在土地使用权到期日后残余价值折现=建筑物重置全价1,934元/平方米×（ 土地使用权到期后建筑物剩余使用年期4.6年/建筑物总经济耐用年限50年）÷ 1+资本化率5.5%）

土地剩余使用年期35.8年

b）评估案例收益法具体测算过程表

评估人员假设上述成本费用保持不变，房地产市场稳定，还原利率每年保持不变，将上述参数代入收益法公式测算得出评估单价 元/平方米），评估价值的具体测算过程如下：

通过相同的评估方法及过程，可计算得出其他委估不动产的收益法测算结果如下：

②成本法 房地分估）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程本次评估中以委估不动产 投资性房地产-房屋建筑物序号1）”西北物流园-1#仓为例，说明成本法 房地分估）关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程；

成本法 房地分估）评估测算结果的基本公式如下：

委估不动产评估价值=已建成地上建筑物评估值+已经建成地上建筑物占地部分评估值

I）已建成地上建筑物评估值

A建筑物重置成本的求取

因西安市未公布建筑物重新构建价格标准，因此根据委估不动产的实际开

发程度计算（，委估不动产地上建筑物的开发成本构成包括建筑安装工程费（、勘察设计和前期工程费用（、基础设施配套费（、管理费用（、建筑物投资利息（、建筑物投资利润、税费。

参数一：建设成本a.建筑安装工程费：参照“广联达指标网”发布的西安市同类型建筑工程造价信息予以准确计算，结合项目具体情况确定该钢结构的工业建筑物的建筑安装工程费为1,600元/㎡。

勘察设计和前期工程费（：一般以建安工程费为基数（，按一定比率求取（，依据估价对象的规模（、复杂程度不同“一定比率”取值不同（。结合项目具体情况确定费率为7.23%，则勘察设计和前期工程费=1,600元/㎡×7.23%=115.68元/㎡，具体取费标准如下表：

c.基础设施建设费（：根据（ 西安市人民政府办公厅转发财政局等三部门关于调整城市基础设施配套费征收标准有关问题的意见的通知》 市政办发（〔2016〕47号），西安市阎良区新建的工程项目，其建设单位按建筑面积缴纳城市配套费，按每平方米150元计征。d.开发期间税费（：建筑安装工程费采用单位面积市场法测算（，相应比较案例的报价为含税价格，故不再单独计取。

参数二：管理费用（：通常按照建设成本的一定比例测算（，取值应视项目规模（、建设标准（、复杂程度而综合确定（，委估不动产为自建普通工业物业（，取值标准可略低（。结合项目具体情况确定费率为1%（，则管理费用=（ 建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0）×1%=18.66元/㎡。

参数三：销售费用（：销售费用通常按照开发完成后的房地产价值的一定比例 0.5%～2%）计取（，自建自用的工业用房（，没有发生销售（，故销售费用一般不计取。

参数四：投资利息（、建设期（：类似项目的正常建设期为1.5年（，根据评估基准日中国人民银行公布贷款利率市场报价1年期利率 3.45%）和5年期利率 3.95%），采用内插法求得1.5年利息率为3.51%。假设类似项目的正常建设期为1.5年，项目在整个建设期间的资金为均匀投入，则计息周期为项目建设期的1/2（，投资利息以上述工程建安成本（、管理费用之和为计息基数（，按单利计算，则：

委估不动产（ 建筑物部分）投资利息=（ 建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0+管理费用18.66元/㎡）×贷款利率3.51%×1.5年÷2=49.61元/㎡。

参数五：建筑物开发利润（：本次评估对象为自建（、自用的仓储用房（，故本次评估不计取开发利润。

参数六：委估不动产建筑物重置单价的测算

重置单价＝建筑安装工程费1,600元/㎡+勘察设计和前期工程费115.68元/㎡+基础设施建设费150.00元/㎡+开发期间税费0+管理费用18.66元/㎡+销售费用0+投资利息49.61元/㎡+开发利润0=1,933.94元/㎡

参数七：建筑物折旧的确定

评估人员根据委托人提供的相关资料（，结合现场查勘（，确定委估不动产成新率。

a.年限法成新率的测算

参照（ 民用建筑设计通则》、 建筑结构可靠度设计统一标准》 国标GB50068）“普通房屋和构筑物（，设计使用年限为50年”的规定标准（，确定委估不动产的经济耐用年限约为50年（。委估不动产建成于2014年10月（，则委估不动产截至评估基准日已经使用9.7年，则剩余经济耐用年限为40.3年。

年限成新率=40.3÷50×100%=81%

b.现场观察法成新率的测算

c.综合成新率的测算

由于委估不动产采用年限法确定的成新率为81%（，与评估人员采用现场观察评分法确定的成新率80%基本一致（，故本次评估采用加权平均法计算得到综合成

新率为 81%×0.4+80%×0.6）=80%。B建筑物 构筑物）重新购建成本测算结果的确定房屋建筑物 构筑物）重置总价=重置单价×建筑面积房屋建筑物 构筑物）折旧额=房屋建筑物 构筑物）重置总价× 1-成新率）

单位：元

建筑物 构筑物）重新购建成本=建筑物重新购建成本 建筑物重置成本）一建筑物折旧=37,711,868.34－7,542,373.67=30,169,494.67 元）同理，采用相同的估价方法与技术思路，通过测算，可得其他建筑物 构筑物）的成本法测算结果。II）土地部分评估测算过程 市场法）及测算结果的确定A土地使用权取得成本

①土地出让可比成交实例的选择

选择比较交易案例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

a).与待估宗地的用途相同b).与待估宗地的交易类型相同c).交易案例必须属于正常交易d).与待估宗地所处的区域及个别条件相近e).与待估宗地的估价期日接近或可进行比较修正f).统一价格基础根据委估不动产所在园区的地块情况和委托人、被评估单位提供的资料，本次评估中选择了与委估不动产条件相类似的三个实例作为比较案例,其基本情况介绍如下：

②因素选择

根据委估不动产交易案例实际情况，选用影响地价的比较因素，主要包括：

土地用途、交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。

③比较因素条件说明

④编制比较因素指数表

除交易时间及交易情况采用实际的指数或系数外，区域因素、个别因素修正指数的确定，是以委估不动产的状况为基准，其条件指数确定为100，然后把各

可比实例与其逐项比较。当比较实例因素优于委估不动产因素时，指数大于100；当可比实例因素劣于委估不动产因素时，指数小于100。

⑤修正价格分析计算

A.交易情况修正

本次评估所选择的3个交易案例全部为公开市场上挂牌成交案例，土地价款的付款方式全部为交易后一次性付清，因此交易情况修正系数为1。

B.交易期日修正：

本次评估中所选取的交易案例成交时间均为2024年度，评估人员通过对西安市阎良区工业用地出让的工业用地成交价格的统计分析，该区域工业用地出让单价 地面地价）没有变化，因此交易期日修正系数为1。

C.区域因素修正：

根据评估人员的现场调查,影响评估宗地所在区域土地价格的区域因素主要有：工业区用地类型、区域道路级别、城市内部交通便捷度、聚集效益等，根据待估宗地及3个交易案例的实际情况选取了适合本次评估的修正系数取值原则，并根据该取值原则确定3个交易案例的各修正因素与待估宗地的差异,将交易案例与评估宗地的区域状况因素进行比较，对交易案例的区域状况因素进行相应的调整：以评估宗地的区域状况因素值为100，采用直接市场法确定区域状况修正系数。计算公式为：

宗地比较区域因素修正系数=100/交易案例宗地区域状况相对于评估宗地区域状况的得分

D.个别因素修正：根据评估人员的现场调查,影响评估宗地所在区域土地价格的个别因素主要有宗地基础设施条件、宗地实际状况 包括宗地临路条件、宗地形状、宗地面积等）、容积率等。根据待估宗地及3个交易案例的实际情况选取了适合本次评估的修正系数取值原则，并根据该取值原则确定3个交易案例的各修正因素与待估宗地的差异，将交易案例与评估宗地的区域状况因素进行比较，对交易案例的个别因素进行相应的修正：以评估宗地的个别因素值为100，采用直接市场法确定个别因素修正系数。计算公式为：

宗地比较个别因素修正系数=100/交易案例宗地个别因素状况相对于评估宗地个别因素状况的得分

经过上述比较分析，采用简单平均法确定比准价格 使用年期为50年）如下表：

⑥宗地用途修正

委估宗地用地为仓储，近些年委估宗地所在区域没有同类型用途土地出让，因此本次市场法所选交易案例均为工业用地。根据 西安市城区基准地价修正体系》，西安市基准地价用途修正体系表，工业用地用途修正系数为1，仓储用地

用途修正系数为1.2，以委估宗地用途指数为100，交易案例宗地用途指数为83。即宗地用途修正系数=100委估宗地用途指数/83交易案例宗地用途指数=1.2则经过宗地用途修正后的地面地价=510元/㎡×1.2=613元/㎡

⑦剩余使用年限修正

根据委估宗地的产权证记载，其土地使用权终止日期：至2060年4月20日，剩余使用年限为35.83年，而可比案例剩余使用年限均为30年，两者不一致，故需对上述可比案例确定的比准价格 使用年期为30年）进行相应的年期修正，使用年期修正系数公式如下：

k=[1-1/ 1+r）

m

]/[1-1/ 1+r）

n

]

式中：

k中将可比实例年期修正到待估宗地使用年期的年期修正系数

r可土地还原利率，r取5%

m%可比实例使用年期

n比委估不动产使用年期

公式取值如下：

可比实例使用年期m：三个可比实例均为挂牌出让用地，其使用年期均为法定使用年期30年。

委估不动产使用年期n：根据委估不动产权属记载的土地使用权终止日期：

至2060年4月20日，委估不动产土地使用权的剩余使用年限为35.83年。

土地还原率r：根据西安市土地市场的实际情况及我们估价工作的经验，并参考 北京市国有建设用地使用权出让地价评估技术导则》，工业用途的土地还原率为5.0%～6.0%，本次评估确定为5.0%

综上所述，根据上述公式和参数计算确定宗地的使用年期修正系数k为

1.0745,则相应的使用年期修正后的结果为659元/㎡ 地面单价，取整至个位），即土地使用权地面地价为659元/㎡。B土地重置成本的关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程；

a.取得税费：根据国家和陕西省及西安市相关法律法规，契税为3%，印花税为0.05%，则评估对象（ 土地部分）取得税费=土地重新购置价格659元/㎡×税率3.05%=20.10元/㎡ 保留小数点后两位）；b.土地开发费用（：土地重新购置价格标准为“七通一平”（，与评估对象（ 土地部分）一致，不再重复取值，则评估对象 土地部分）土地开发费用为0。

c.管理费用：以“土地重新购置的必要支出”为基数，一般取值费率为0.5%～3%，考虑评估对象 土地部分）具体情况，取值为1.0%，则评估对象 土地部分）管理费用=土地重新购置价格659元/㎡×管理费率1.0%=6.79元/㎡ 保留小数点后两位）。

d.销售费用：评估对象 土地部分）作为自用开发的工业用地，没能发生销售，可以不计取。

e.投资利息：无论是借贷资金还是自有资金都应计算利息；计息周期应采取工程合理、正常的建设期；利率参照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率 LPR）确定，土地开发周期≤1年者，土地开发利息按照单利测算。则评估对象 土地部分）投资利息= 土地重新购置价格659元/㎡+取得税费

20.10元/㎡+管理费用6.79元/㎡）×一年期贷款利率3.45%=23.55元/㎡ 保留小数点后两位）。

f.销售税费：评估对象 土地部分）作为自用开发的工业用地，没能发生销售，可以不计取。

g.开发利润：以土地开发成本为基数计算，计算公式如下：

开发利润=（ 土地取得成本+土地取得税费+土地开发费）×直接成本利润率

评估对象 土地部分）作为自用开发的工业用地，可以不计取。

根据上述测算程序和参数，计算土地重置成本如下：

土地重置成本 单价）=土地重新购置的必要支出 “土地重新购置价格”659元/㎡+土地取得税费20.10元/㎡）+管理费用6.79元/㎡+销售费用0+投资利息23.55元/㎡+销售税费0+开发利润0=709元/㎡ 取整至元）

3、收益法和成本法测算结果的取值分析

1）未选用收益法测算结果的合理性分析

①委估不动产的自身现状限制其未来收益的测算

委估不动产所在宗地现状容积率约为0.7（ 其中土地面积为194,810.7平方米（，建筑物为75,956.41万平方米），仍有较大面积空地未得到有效利用（，而委估不动产为特大型工业仓储物业（，经评估人员的市场调查（，其所在区域对独立空地租赁的市场需求较低（，现状为结合仓储用房一起租赁（ 即委估不动产现状土地上所建筑的仓储用房较少（，现状利用方式并非其最高最佳利用方式），使得收益法中对于委估不动产测算中土地部分的价值没有充分体现，进而导致收益法评估测算结果的客观性受到影响。

②收益法应用中相关参数的确定存在一定的主观性，客观性较低

因为受疫情后整体经济发展低迷，特别是委估不动产所在地工业经济发展的影响（，在评估基准日阶段（，特大面积工业仓储物业的租赁市场需求较小（，导致

评估基准日阶段租金处于历史较低水平，因此对未来收益的预测存在一定的不确定性影响（，进而导致收益法评估测算结果的客观性受到影响（，与市场客观实际情况不符，与评估目的 转让交易）的结合度较差。

综上所述，本次评估中对委估不动产没有采用收益法测算结果作为评估结论。2）选用成本法测算结果的合理性分析成本法是以建造该类房地产需耗费的各项费用之和为基础，再加上正常的税金和利润确定房地产价值。结合采用成本法评估的前提条件具体分析本次评估中应用成本法评估结果作为评估结论的合理性：

①评估对象能正常使用或者在用。

根据评估人员的现场调查（，委估不动产实际处于持续使用状态（，即评估对象处于持续使用状态。

②评估对象能够通过重置途径获得。

根据评估人员的市场调查（：委估不动产（ 工业仓储物业）所在陕西省西安市工业经济发展形势良好（，政府鼓励发展第二产业（， 陕西省西安市阎良区航空城大道片区）近三年均有大量工业仓储用地依法对外出让（，用地企业自建后多为自用，故有合理理由判断委估不动产 工业仓储物业）可以通过重置途径获得。

③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算

、根据资产评估专业人员的调查（，委估不动产（ 工业仓储物业）所在区域（ 陕西省西安市阎良区航空城大道片区）的工业用地（ 出让性质的国有建设用地）出让案例较多（，在同一区域内（ 同一供需圈内）可获取到同类型工业用地的近期可比案例（ 在区位（、土地用途（、土地面积（、规划容积率（、权属来源（、权利性质等方面与委估对象类似的交易实例）进行比较分析（，可采用市场法求取土地取得成本（；、委估不动产（ 工业仓储物业）地上建筑物也可通过所在地同类型建筑物经济技术指标及相关建造案例的比较（ 同类型工业仓储物业建造案例较多），对地面建筑物的建成成本进行客观计量，即重置成本及其贬值均可以合理估算。

3）取值分析总结

综上所述（，委估不动产所在片区的土地可以依法招拍挂（ 即委估不动产具有重置途径），且建筑物建筑成本可以合理（、客观计量的情况下（，采用成本法的应用符合资产评估准则的规定、评估结果相比较收益法更加贴近于市场客观情况 见上述对不动产资产不取值收益法的分析），故本次评估中对委估不动产评估结论采用了成本法评估结果。

（2）结合相关资产的原始取得成本、后续计量情况、主要房屋建筑物所处位置及周边市场行情走势、同地段同类型土地或房产市场价格水平、可比交易案例、区域内供求情况等，说明对其在资产基础法下产生较高增值率的原因及合理性，进一步说明本次交易作价的公允性。

一）西安高隆盛

1、相关资产的原始取得成本、后续计量情况

该房产于2014年由陕西东方加德置业有限公司以3.6亿元 9,370.28元/㎡）的价格购买后过户给陕西东方加德置业有限公司全资子公司西安高隆盛商业运营管理有限公司，该房产被评估单位采用成本计量。2017年，人人乐连锁商业集

团股份有限公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司以4.26亿元 10,707.57元/㎡）购买陕西东方加德置业有限公司全资子公司西安高隆盛商业运营管理有限公司100%股权，从而取得其名下世家星城四期1#楼商铺房产。

2、主要房屋建筑物所处位置

委估房产位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角，近邻丈八东路和东仪路主干道，东邻无界小区，南临世家星城一期，地理条件优越。周边配套成熟，银行、超市、大型购物中心等，均在周边1公里路范围内。附近有5、44、162路等公交线路，距公交站点较近；附近有地铁8号线东仪路站（ 在建），距地铁站点较近；交通条件及其便利。

3、周边市场行情走势

由于商业房产的销售价格无历史统计数据，评估人员查询同花顺IFind中西安二手商铺挂牌均价，该挂牌均价在2024年如下：

数据来源：同花顺iFinD

本次评估均价为13,234.13元/㎡，较评估基准日17,421.00元/㎡挂牌价略低，该原因主要为委估房产面积较大、楼层差异等原因导致均价较挂牌价略低。

4、可比交易案例、区域内供求情况

1）同地段同类型土地或房产市场价格水平、可比交易案例

经问询中介人员了解该区域内商业用房价格情况如下：

单位：元

根据上表可知，可比房产市场价格区间为1.47-3.49万元/㎡。本次评估中，委估房产土地使用权为住宅用地，故本次评估选用住宅用地上的商业房产作为可比案例，采用市场法对首层房产进行评估后，对内外铺及楼层修正系数等进行调整，首层评估价格为2.4万元/㎡，评估结果处于上述可比市场交易价格区间，评估结果合理。综上，评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，具有合理性。

近年来房产市场价格呈现一定增幅，据西安链家统计《2017年西安房地产市场年报》2017年西安商业市场成交均价14,515.00元/㎡，评估基准日二手商铺挂牌均价17,421.00元/㎡,较2017年增加2,906.00元/㎡。本次评估均价为13,234.13元/㎡，较2017年购买时增加2,526.56元/㎡，该价格增长符合市场行情走势。综上，评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，具有合理性，本次交易作价公允。

2）区域内供求情况等

根据仲量联行发布（《2024年上半年西安商业与物流地产市场报告》，5月末西安市存款余额同比增加，居民预防性储蓄意愿增强。作为先行指标的消费者信心指数仍处荣枯线之下，居民消费意愿依旧偏弱。前四个月，西安社零累计同比

跌幅逐月扩大，1-4月跌幅达5.7%。5月，节假日经济和“以旧换新”的消费补贴政策，拉动1-5月社零同比微涨0.5%。但不少商场今年的营业额同比仍录得下滑，从而不得不降租以提升入驻率，致西安优质购物中心首层平均租金持续下跌至351.5元/平方米/月，上半年累计下降0.9%。租金下降有效降低品牌运营成本，空铺缓慢回填，故西安优质零售物业市场平均空置率在二季度停止上涨，至季末报11.4%，与一季度持平，较2023年底微涨0.1个百分点。

综上所述，西安高隆盛房屋建筑物评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，标的资产可比交易案例选取具有合理性，标的资产与可比交易案例不存在较大差异，具有合理性，本次交易作价具有公允性。

二）西安配销

1、相关资产的原始取得成本

单位：万元

2、后续计量情况

西安配销对房产采用成本法计量。

单位：万元

3、建筑物所处位置

委估不动产位于陕西省西安市阎良区航空城大道西段189号，整个厂区东至振兴路，南至郑家村村委会、西至张行村村民委员会，北至特来电人人乐物流园充电站。委估不动产所处区域交通较好，公共交通便捷度一般、公共配套距离较远、配套设施完备度一般，工业企业众多，产业聚集度较高。

4、周边市场行情走势、同地段同类型土地或房产市场价格水平

1）委估不动产所在地工业经济发展情况

2024年上半年，西安市规模以上工业增加值同比增长2.9%。支柱产业稳中有增。汽车、电子信息、高端装备、航空航天、新材料新能源、食品和生物医药六大支柱产业工业总产值增长1.6%，高于规模以上工业总产值增速2.4个百分点。主要工业产品生产平稳。汽车产量同比增长15.7%，其中新能源汽车产量增长13.5%；集成电路产量增长56.1%；太阳能电池产量增长67.9%；充电桩产量增长36.5%；城市轨道车辆产量增长38.0%。企业培育取得积极成效。截至6月末，西安市新增规模以上工业企业308个，新增企业工业总产值合计同比增长

40.2%。中型企业延续较好增长态势。中型企业工业总产值增长17.3%，分别快于大型企业和小型企业增速23.3和15.7个百分点。新动能成长速度加快。增材

制造、无人机领域工业总产值分别增长45.9%、28.0%，3D打印设备、民用无人机产量分别增长8.2%、1.96倍。

2）委估不动产所在地工业房地产市场状况分析2024年上半年西安市土地招拍挂市场成交缩量态势明显，同环比降幅进一步扩大。全市成交各类建设用地111宗，合计8660.19亩，同环比分别下降44.87%、

39.18%。可实现土地出让收入366.78亿元，同环比分别下滑26.73%、36.5%。分用途看，2024年上半年西安市土地成交以工业用地为主，除商业用地成交量上涨外，其余用途均为下滑态势。其中，工业用地54宗，4478.83亩，居住用地39宗，2827.13亩，商业用地16宗，1286.74亩，其他用地2宗，67.50亩。

分区域看，西安市三大区域上半年土地成交以中心城区为主，西咸新区及远郊区县成交萎缩。中心城区4840.45亩，占比55.89%，经开区1452.73亩排位第一，浐灞国际港1324.56亩紧随其后，高新区820.01亩位列第三，其余区域均在300亩以下；西咸新区成交总面积2415.09亩，占比27.89%，以秦汉新城居首，成交土地1684.51亩；远郊区县成交土地1404.66亩，占比16.22%，以鄠邑区为最多，309.73亩。

5、同地段同类型土地或房产市场价格水平

本次评估对象工业用地土地使用权位于西安市阎良区，在同地段于2024年1月至6月通过出让方式成交3宗同类型土地，平均成交地面地价为520元/㎡。在同地段于2022年7月至2023年12月通过出让方式成交20宗同类型土地，平均成交地面地价为537元/㎡。本次土地使用权评估选取2024年通过出让方式成交的3宗同类型土地作为比较案例，采用市场法测算，得出评估对象工业用地比准价格为510元/㎡，与同地段同类型土地市场价格处于同一水平。

数据来源：同花顺iFinD

6、可比交易案例

7、在资产基础法下产生较高增值率的原因及合理性

被评估单位经营模式存在一定的特殊性 作为集团内部的自有物流仓储中心），取得土地 2010年）建成仓储中心后 2014年）在内部单位经营使用效率较低的情况下，也由于资金短缺等原因一直没有进行充分的建设和使用，导致其核心资产“不动产” 仓储物业）低效率使用 经营上近三年连续亏损），经营收益不佳。

在本次评估中，采用资产基础法进行评估，其中对于其核心资产 不动产”根据评估目的、评估对象所在区域房地产市场发展情况，采用了收益法和成本法 房地分估，建筑物采用重置成本法和土地采用市场法，加总为评估结果）进行评估，并取成本法评估结果确定其（ 不动产”的市场价值（ 现阶段由于不动产所在地的西安市阎良区航空城片区，一般企业均可以直接通过招拍挂模式取得建设

用地，均可通过重置途径建设仓储设施，故成本法测算结果更加符合市场客观实际价值），相比较于（ 不动产”（ 在无形资产和投资性房地产会计科目分别核算土地使用权）的会计核算，其账面价值均只反映其评估基准日的历史成本价值，结合上述核心资产（ 不动产”中的土地取得时间较早（ 2010年取得，距离评估基准日已经过去14年），其取得历史成本较低的情况，采用市场法评估土地使用权，必然导致土地部分形成较大的增值（ 其中投资性房地产中核算的4.2万平方米仓储用地，原始取得成本2,135.72万，会计账面价值1,771.84万元，采用市场法形成评估增值1,205.95万元，增值率68.06%；其中无形资产核算的15.28万平方米仓储用地，原始取得成本1,568.39万元，账面价值876.60万元，采用市场法形成评估增值9,957.67万元），二块土地（ 均在一个园区内）形成的评估增值为11163万元（ 成为股东权益增值12150万元的主要构成），因此在资产基础法下，相对于会计核算的土地使用权账面价值（ 没有在取得后进行过公允价值计量，没有反映西安市主要工业区块内仓储用地资源在14年经济发展中形成的增值），资产基础法下形成了较高的土地使用权评估增值（ 土地评估结果采用市场价值），因此而形成股东权益评估增值12150万元 增值率77.11%），即土地增值部分就占到总增值额的92%，故资产基础法评估结果产生较大增值具有充分的合理性 具体土地评估参考比较案例可见上述土地评估测算重要参数中）。综上所述，本次交易标的在资产基础法下产生较高增值率具备合理性，本次交易作价公允。

（3）本次交易对标的公司仅采用资产基础法进行评估，请说明仅采用一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。一）仅采用一种评估方法的具体原因及合理性

1、西安高隆盛

1）评估方法的选择及相关规定

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

根据中国证监会发布的（《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

根据2019年12月4日发布的（《资产评估执业准则—资产评估方法》 2020年3月1日开始实施）相关规定：“第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：

一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；

二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

第二十四条资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”

2）本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照（《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。

三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：

①收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法的使用通常应具备三个前提条件： 1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值； 2）能够对企业未来收益进行合理预测； 3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z

⑤轴（ 涉及面积 17,784.93 ㎡），因超容积率认定超标等事项未取得（《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经营无法进行合理预估，故本次不适用于收益法进行评估。

②市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

市场法的适用性主要体现在以下三个方面： 1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。 2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。 3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。

通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：

1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；

2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息。

③资产基础法

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。

综上，本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致。

2、西安配销

1）仅采用一种评估方法 资产基础法）的具体原因：

根据（《资产评估执业准则——企业价值》的规定（，资产评估师执行企业价值评估业务（，应当根据评估目的（、评估对象（、价值类型（、资料收集等情况（，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。由于目前无足够的与被评估企业在行业（、规模等方面相似的参考企业（，同时（，同类企业整体交易案例极少（，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例（，因此本次评估不适用市场法评估。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映（。被评估单位资产产权清晰（、财务资料完整（，各项资产和负债都可以被识别（。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量（，还可通过现场勘查核实其数量（，可以按资产再取得途径判断其价值（，因此本次评估适用资产基础法评估。

评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后（，由于被评估单位经营情况不稳定（ 近三年一直处于亏损状态），评估人员在执行评估程序过程中也充分考虑被评估单位经营模式存在一定的特殊性（ 作为集团内部的自有物流仓储中心），取得土地 2010年）建成仓储中心后 2014年）在内部单位经营使用效率较低的情况下，也由于资金短缺等原因一直没有进行充分的建设和使用，导致其核心资产（ 不动产”（ 仓储物业）低效率使用（ 经营上近三年连续亏损），经营收益不佳，企业现有经营管理团队无法提供未来可预测期限内的经营模式和经营预测（ 本次评估目的也是通过股权交易形式转移仓储中心所有权），同时收益法容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，预测不确定性较大，且本次评估目的对应经济行为实现后，其经营风险及其成本不可有效客观预测，不具备对企业整体资产（ 全部股东权益）进行收益法评估的条件，故没有采用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点（，通过上述分析（，本次评估采用资产基础法进行评估。

2）评估方法合规性分析：

现行的《中华人民共和国资产评估法》第二十六条规定“评估专业人员应当恰当选择评估方法（，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外（，应当选择两种以上评估方法（，经综合分析（，形成评估结论（，编制评估报告”（，2022年11月30日财政部发布（《中华人民共和国资产评估法（ 修订征求意见稿）》，删除“应当选择两种以上评估方法”内容，修订草案说明中国财政部已经考虑到评估方法的选择属于专业技术范畴（，应通过评估准则予以规范（，无需在法律中规定（，根据《中华人民共和国资产评估法》修订案删除了第二十六条中“应当选择两种以上评估方法”内容。

本次评估中根据（《资产评估基本准则》第十六条（ 确定资产价值的评估方法包括市场法（、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法（。资产评估专业人员应当根据评估目的（、评估对象（、价值类型（、资料收集等情况（，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”和《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条的规定（ 当存在下列情形时（，资产评估专业人员可以采用一种评估方法： 二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的要求（，进行了评估方法的适用性分析和资产基础法下企业价值评估法的充分合理性（ 可见前文所述，对于被评估单位核心资产“不动产”采用房地分估结果能充分体现被评估单位的资产价值）（，故评估对象仅满足资产基础法评估方法的使用条件而仅采用资产基础法一种方法（，并根据（《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十四条“资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露评估”的规定（，进行详细的分析和披露（，故本次评估中对于评估方法的分析（、选用（、披露都严格符合法律和准则的规定。

二）符合《重组办法》的规定

1、根据（《重组办法》第二十条规定：“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。

2、根据《资产评估执业准则—资产评估方法》相关规定：

“第二十三条当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：

一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法； 二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法； 三）

因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

第二十四条资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”

3、根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

综上所述，虽然（《重组办法》等相关法律法规要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。因此，根据本次评估的评估目的、标的公司自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。

二、核查程序及核查意见

一）独立财务顾问核查程序

1、查阅西安配销及西安高隆盛的全套工商档案、公司章程；

2、获取并查阅本次交易标的的审计报告

3、获取并查阅本次交易的评估报告；

二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易采用资产基础法进行评估，资产基础法下西安高隆盛产生较高增值率的原因主要系上市公司采用成本法计量，评估增值系由于房地产市场交易价格变动造成，评估增值率较高具有合理性。西安配销产生较大增值主要系其核心资产（ 不动产”中的土地取得时间较早，其取得历史成本较低，相对于会计核算采用成本法计量的土地使用权账面价值，资产基础法下形成了形成较高的土地使用权评估增值，评估增值率较高具有合理性，本次交易作价公允。

2、本次评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，仅采用一种评估方法具有合理性，符合（《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

问题2.关于对上市公司当期业绩的影响。根据你公司2023年审计报告、2024年1～6月财务报表及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的（ 审阅报告》，你公司2024年6月30日的归属于母公司所有者权益从交易前的-67,111.19万元增加至22,736.13万元。草案同时显示，你公司与西安配销的受让方西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的 股权转让协议》约定，转让价款支付安排为12月31日前支付14,234万元（约占交易金额的51%）；你公司与西安高隆盛的受让方陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）签订的（ 股权转让协议》约定，转让价款支付安排为12月31日前支付30,878万元（约占交易金额的51%）。请你公司：

（1）说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合 企业会计准则》的规定。

（2）结合本次交易的支付安排，说明出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，同时分情况说明交易在2024年12月

31日前、后完成，对你公司2024年末资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合 企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复：

（1）说明备考财务报表交易后净资产变动情况的计算过程、会计处理相关依据，是否符合 企业会计准则》的规定。 一）备考财务报表数据较公司2024年6月30日归属于母公司所有者权益从交易前的-67,111.19万元增加至22,736.13万元，其变动过程如下：

备考财务报表根据其附注2.1.1所述的资产重组方案，假设本次重大资产重组及资产重组交易完成后的资产和业务架构于本报告期期初 即2023年1月1日，以下简称 合并基准日”）已经存在，备考财务报表不包含重大资产重组及资产重组涉及公司的2023年度、2024年1-6月的经营情况。归属于母公司所有者权益变动计算测算过程如下：

单位：万元

差异原因为备考审阅报告2023年1月1日处置出售剥离业务涉及13家公司其对应的债权债务的数据为2024年4月30日时点数，且公司2024年6月30日数据为未审数据以及其他未考虑到的事项的影响等。

二）备考财务报表编制基础及相关假设具有合理性

1）备考财务报表编制基础及相关假设

备考财务报表根据其附注2.1.1所述的资产重组方案，假设本次重大资产重组及资产重组交易完成后的资产和业务架构于本报告期期初 即2023年1月1日，以下简称 合并基准日”）已经存在。

2）备考财务报表的编制基础及相关假设具有合理性

备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（ 以下合称（ 企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 2023年修订）的披露规定编制。因此，备考财务报表编制基础及相关假设具有合理性。

2）结合本次交易的支付安排，说明出售标的公司股权的会计处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，同时分情况说明交易在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合（《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一）结合本次交易的支付安排，说明出售标的公司股权的会计处理及依据。

1、西安高隆盛交易事项

本次交易是陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙） 以下简称 韩建信诚”）以60,544.44（万元受让西安高隆盛100%股权。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

公司拟在标的公司控制权转移时，确认长期股权投资处置收益。

2、西安配销交易事项

本次交易是西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙） 以下简称 东和晨升”）以 27,909.00 万元受让西安配销 100%股权。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其应用指南的相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

公司拟在标的公司控制权转移时，确认长期股权投资处置收益。

二）标的公司不再纳入合并报表范围的时点

1、西安高隆盛交易事项

《企业会计准则第20号—企业合并》(应用指南)规定： 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

结合签署附条件生效的（《股权转让协议》的约定，参照（《企业会计准则第20号—企业合并》（(应用指南)关于 控制权”转移时点的相关规定，标的公司股权转让已获得主管部门批准、预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续。上述工

作完成后，韩建信诚可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，标的公司不再纳入公司合并范围。

西安高隆盛不再纳入上市公司的合并范围节点为（《股权转让协议》获股东大会通过、韩建信诚按约定在2024年12月31日之前将30,878.00万元（ 含预付款1,000.00万元）的股权转让价款支付至公司指定的银行账户，且工商完成股权变更登记之日。

2、西安配销交易事项

《企业会计准则第20号—企业合并》(应用指南)规定： 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

结合签署附条件生效的（《股权转让协议》的约定，参照（《企业会计准则第20号—企业合并》（(应用指南)关于 控制权”转移时点的相关规定，西安配销公司股权转让已获得主管部门批准、预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续。上述工作完成后，东和晨升可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，标的公司不再纳入公司合并范围。

西安配销不再纳入上市公司的合并范围节点为（《股权转让协议》获股东大会通过、东和晨升按约定在2024年12月31日之前将 14,234.00 万元 含预付款1,000.00万元）的股权转让价款支付至公司指定的银行账户，且工商完成股权变更登记之日。

三）同时分情况说明交易在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末资产负债表、利润表的影响及差异，是否符合《企业会计准则》的规定。

1、西安高隆盛交易事项

假定截止2024年12月31日，公司完成本次股权交易，本次交易形成投资收益（ 以2024年11月30日数据计算）为22,774.93万元，净资产增加22,774.93万元，其他应收款-股权转让款增加29,666.44万元。

假设此次股权交易在2024年12月31日之后完成，公司无法确认股权处置收益，将对2024年度财务报表产生重大影响。

2、西安配销交易事项

假定截止2024年12月31日，公司完成本次股权交易，本次交易形成投资收益 以2024年11月30日数据计算）为12,609.32万元，净资产增加12,609.32万元，其他应收款-股权转让款增加14,234.00万元。

假设此次股权交易在2024年12月31日之后完成，公司无法确认股权处置收益，将对2024年度财务报表产生重大影响。

二、核查程序及核查意见：

一）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）了解并复核备考财务报表的编制基础及相关假设，并对其合理性进行评估；

2）了解并复核备考财务报表的编制过程，判断编制过程是否能够真实、完整反映公司经营状况；

二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、备考财务报表是在相关假设均成立的基础上编制的模拟报表，净资产变动情况的计算过程备考财务报表的会计处理，是在相关假设均成立的前提下，按照《企业会计准则》编制，符合《企业会计准则》的规定。

2、西安高隆盛公司股权转让已获得主管部门批准，预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述工作全部完成后，韩建信诚可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安高隆盛公司不再纳入公司合并范围符合会计准则的规定。

3、西安配销公司股权转让已获得主管部门批准，预计可于2024年12月31日前获股东大会通过、完成约定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述工作全部完成后，东和晨升可实际控制标的公司的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安配销公司不再纳入公司合并范围符合会计准则的规定。

4、上市公司关于西安高隆盛、西安配销股权转让事项在2024年12月31日前后完成对上市公司2024年财务数据的影响的测算具有合理性。根据公司测算，西安高隆盛、西安配销股权转让产生的投资收益在2024年12月31日前后完成会对公司2024年财务数据产生重大影响。

问题3.关于交易对方。草案显示，西安配销的受让方西安东和晨升商业运营

管理合伙企业（（有限合伙）成立于2024年12月5日。其合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与你公司持股5%以上股东西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德。西安通济永乐商业运营管理有限公司是你公司控股股东西安曲江文化产业投资（（集团）有限公司控制的主体。西安高隆盛的受让方陕西韩建信诚投资合伙企业（（有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资活动，近两年一期的财务数据显示，其归属于母公司所有者权益均在650万元左右，从收入利润数据来看，可能尚未实际开展业务。请你公司：

（1）说明西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）是否专为本次交易设立，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）自2017年设立以来的业务开展情况，详细说明交易对方相关出资人的实缴出资情况，支付交易款项的具体资金来源，是否具备收购实力和履约能力，是否存在无法按期支付的风险，你公司已采取以及拟采取的履约保障措施。

（2）结合交易对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，说明本次交易是否存在相关利益安排，交易对方收购资产的意图和本次交易的商业逻辑，交易事项是否具备商业实质。

（3）结合西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（（集团）有限公司的关联关系，说明本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同业竞争，是否可能损害你公司利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、公司回复：

1）说明西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）是否专为本次交易设立，陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）自2017年设立以来的业务开展情况，详细说明交易对方相关出资人的实缴出资情况，支付交易款项的具体资金来源，是否具备收购实力和履约能力，是否存在无法按期支付的风险，你公

司已采取以及拟采取的履约保障措施。 一）说明西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）是否专为本次交易设立西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）于2024年12月5日设立，专为本次交易设立。 二）陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）自2017年设立以来的业务开展情况陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）成立于2017年3月21日，主营业务为企业管理；以自有资金从事投资活动。截至2024年9月30日，韩建信诚总资产共计822.52万元，主要投资于西安加安信息科技有限公司与西安嘉乐影业有限公司。

1、西安加安信息科技有限公司

西安加安信息科技有限公司(以下简称“加安信息”)为中国酒业协会会员单位，主营项目为自主研发产品app酒票，是国内领先的酒水流通服务平台，致力于为用户提供30年存储兑现服务，利用科技为酒水赋能，激活酒水资产属性。韩建信诚的投资金额为423万元，持股比例为12%，2024年，西安加安信息科技有限公司持有西安数芯微科技有限公司85%股权，西安数芯微科技有限公司获得深圳市同心圆控股集团3,000.00万元股权融资，对应估值为3亿元，融资完成后，韩建信诚持有的加安信息股权价值对应为3,057.45万元。

2、西安嘉乐影业有限公司

西安嘉乐影业有限公司（ 以下简称“嘉乐影业”）成立于2018年11月，是一家专注于原创影视项目开发、制作、发行的专业化影视公司，利用自身优势及背景，布局行业全产业链。该公司出品的（《南风徐来》目前已获得国家电影局电影公映许可证，正处于发行阶段。韩建信诚的投资金额为150万元，持股比例为20%。

三）详细说明交易对方相关出资人的实缴出资情况，支付交易款项的具体

资金来源，是否具备收购实力和履约能力，是否存在无法按期支付的风险，你公司已采取以及拟采取的履约保障措施。

1、陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）实缴出资情况及资金来源陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）成立于2017年3月21日，截至本核查意见出具之日，陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）出资结构如下图所示：

陕西润研投资管理有限公司和陕西韩元汇通私募基金管理有限公司的实际控制人均为李博铮。

陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）2022年、2023年、2024年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

交易对方韩建信诚及收购方主体（ 包括韩元汇通、陕西润研、李博铮）已出具关于股权收购履约能力有关事项的说明：

1、韩元汇通作为韩建信诚的普通合伙人(执行事务合伙人)、陕西润研作为韩建信诚的有限合伙人，确认其用于向韩建信诚出资的资金均为自有资金，不存在公开/非公开募集资金的情况，韩建信诚不属于需要进行私募投资基金备案的主体；截至本情况说明出具之日，韩建信诚、韩元汇通、陕西润研确认不存在因为未履行私募投资基金备案程序被要求承担刑事、行政、民事责任的情况，也不存在被监管部门要求整改或立案调查的情况，韩建信诚的经营正常进行，韩元汇通仍具备私募投资基金管理人的资格，韩建信诚具备合规参与本次交易的主体资格。

2、收购方主体确认本次交易项下的收购价款为韩建信诚的合法自有或自筹资金，且承诺韩建信诚拥有履行本次交易之股权转让合同项下交易价款支付及其他股权转让合同项下责任承担的能力。

3、收购方主体承诺会严格按照股权转让合同约定的付款时间支付对应的交易价款，以促使在2024年12月31日之前完成西安高隆盛股权的交割。

4、收购方主体保证上述说明、确认及承诺均系其真实意思表示，确保真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，收购方主体愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任且责任互为连带。若与实际情况不符或无法履行上述相关承诺，收购方主体将以连带责任的方式承担因此而给西安超市、人人乐连锁商业集团股份有限公司及其股东、相关各方所造成的一切

损失。韩建信诚关于收购股权资金来源的说明：具体资金来源为自有资金、企业自筹、日常的经营积累，以及来自于合伙人陕西润研旗下的相关的资产。陕西润研现有账面资产1.24亿，其中可供出售的金融资产共计5,365.98万元，其他应收账款6,318.90万元，可满足短期的资金支出。根据对韩建信诚实际控制人李博峥的访谈：（ 本次交易后续出资按时间进度表进行，陕西润研所投资的相关股权可供未来出售。初步总计作价有近三个亿资产，同时在收购交割后，可能使用银行并购贷来保障资金来源，韩建信诚有能力按照协议约定付款条件执行本次交易。”根据韩建信诚与西安市人人乐超市有限公司签订的（《股权转让协议》： 1）受让方应于协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户； 2）受让方应于2024年12月31日之前将29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户； 3）受让方应于2025年3月31日之前将14,531.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户； 4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。截至本核查意见出具之日，公司已收到韩建信诚支付的预付款1,000.00万元及第二笔股权转让价款中的15,000.00万元，合计16,000.00万元，占总交易价款的26.43%。

公司采取的履约保障措施主要包括：①在股权转让协议中约定（ 预付款”条款：交易对方在股权转让协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户。截至本核查意见出具之日，公司已收到韩建信诚支付的预付款1,000.00万元。②在股权转让协议中约定（ 股权质押”条款：转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。③股权转让协议中约定违约责任条款：协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任

何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。④法律手段：如果交易对方不支付款项，上市公司将提起诉讼，要求交易对方支付拖欠的款项及逾期利息或违约金。

2、西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）实缴出资情况及出资来源

西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）于2024年12月5日设立，专为本次交易设立，目前有限合伙人瑞鹏资产已实缴1,000万元。

截至本核查意见出具之日，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）出资结构如下图所示：

西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）出资人为西安瑞鹏资产管理有限公司、西安志航远达商务信息咨询有限公司。西安志航远达商务信息咨询有限公司未开展实际经营，暂无财务数据，西安瑞鹏资产管理有限公司2022年、2023年主要财务数据如下：

单位：万元

交易对方东和晨升及其执行事务合伙人志航远达已出具关于股权收购履约能力有关事项的说明：

1、志航远达作为东和晨升的普通合伙人 执行事务合伙人），确认其及有限合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司用于向东和晨升出资的资金均为自有/自筹资金，不存在公开/非公开募集资金的情况，东和晨升具备合规参与本次交易的主体资格。

2、志航远达确认本次交易项下的收购价款为东和晨升的合法自有或自筹资金（ 合伙人出资），且承诺东和晨升拥有履行本次交易之股权转让合同项下交易价款支付及其他股权转让合同项下责任承担的能力。

3、志航远达承诺会严格按照股权转让合同约定的付款时间安排东和晨升支付对应的交易价款，以促使在2024年12月31日之前完成西安配销股权的交割。

4、志航远达、东和晨升保证上述说明、确认及承诺均系其真实意思表示，确保真实、准确、完整，并保证所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，收购方主体愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任且责任互为连带。若与实际情况不符或无法履行上述相关承诺，收购方主体将以连带责任的方式承担因此而给人人乐集团所造成的相应损失。

东和晨升关于收购股权资金来源的说明：东和晨升本次收购西安配销的交易价格为27,909万元，资金来源主要是来自于瑞鹏资产包括自有资金、业务收入、投资收益、股东出资和筹措资金等：①瑞鹏资产的自有资金为日常经营累积，主

要来源于旗下基金管理业务，年收入规模数千万元，目前账面资金，应收类款项等超过4,000万元，能够满足短期资金支出。②瑞鹏资产通过旗下基金等还投资了数十个项目，交易性金融资产市值近亿元，可通过出售对应股权来筹措资金。

③瑞鹏资产还通过企业基金投资了莱特光电项目，成功上市了科创板。根据减持计划基金持有的莱特光电股份将于2024年12月31日前全部出售。瑞鹏资产可分配金额是2,500万元到3,000万元。公司另外还重仓投资了佳力奇项目，今年也已经成功登陆了创业板。公司旗下基金持有的市值超过3亿元，公司也可以通过股权质押的方式来筹措资金。④瑞鹏资产的股东出资：公司过往进行了股权融资金额4,000万元，已实收到位3,000万元，剩余的1,000万元预计于2024年12月内到位。

截至本核查意见出具之日，公司已收到东和晨升支付的预付款1,000.00万元及第二笔股权转让价款中的5,950.00万元，合计6,950.00万元，占总交易价款的

24.90%。

公司采取的履约保障措施主要包括：①在股权转让协议中约定（ 预付款”条款：交易对方在股权转让协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款1,000.00万元至转让方指定的银行账户。截至本核查意见出具之日，公司已收到东和晨升支付的预付款1,000.00万元。②在股权转让协议中约定（ 股权质押”条款：转让方向受让方发出希望就未支付完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除手续。③股权转让协议中约定违约责任条款：协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。④法律手段：如果交易对方不支付款项，上市公司将提起诉讼，要求交易对方支付拖欠的款项及逾期利息或违约金。综上所述，尽管交易对手方已提供关于资金来源及安排的相关说明文件，并作出了相应的承诺，上市公司仍认为交易对手方的履约能力存在不确定性。因此，

在重组报告书的重大风险提示及风险因素章节中，特别指出“交易对方无法履约或拒绝履约的风险”，以提醒投资者对此风险给予关注。 2）结合交易对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，说明本次交易是否存在相关利益安排，交易对方收购资产的意图和本次交易的商业逻辑，交易事项是否具备商业实质。

一）结合交易对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，说明本次交易是否存在相关利益安排

1、陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)与公司关联关系或其他利益关系情况陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）的股权结构图如下：

陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）的实际控制人为李博铮。陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙) 及其股东与上市公司不存在关联关系，陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、实际控制人均非上市公司关联方。

2、西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）与公司关联关系或其他利益关系情况西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限公司）的股权结构如下：

西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司是上市公司持股5%以上股东，因此西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）属于上市公司关联方，具有关联关系。

3、说明本次交易是否存在相关利益安排

根据韩建信诚出具的（《陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）关于本次交易不存在相关利益安排的说明》：本次投资收购西安高隆盛投资原因是基于合伙企业及合伙企业实际控制人陕西润研企业管理咨询有限公司有着丰富的地产商业运营管理经验及对西安房地产行业未来较高的预期，投资目的为获取资产增值，未来经营计划为提升高隆盛业态，待资产增值后考虑出售可能性，本次交易不存在相关利益安排。东和晨升出具的（《西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）关于是否存在任何其他相关利益安排的说明》：东和晨升购买西安配销100%股权，除正常推进本次交易外，不存在其他任何相关利益安排。上市公司出具（《人

人乐连锁商业集团股份有限公司关于本次交易不存在其他利益安排的说明》：除正常推进本次交易外，上市公司与西安配销的交易对手方西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）及西安高隆盛的交易对手方陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）不存在其他相关利益安排。

综上所述，上市公司与本次交易对手方均不存在其他利益相关安排。 二）交易对方收购资产的意图和本次交易的商业逻辑，交易事项是否具备商业实质

1、陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)收购资产的意图和商业逻辑韩建信诚的有限合伙人为陕西润研企业管理咨询有限公司，成立于2017年6月，是一家综合性的资产管理公司。陕西润研所开展的主要业务除了通过旗下的陕西韩元汇通私募基金管理有限公司参与多个基金对外投资外，还与一些实力合作方合作共同参与一些项目资产投资以获取收益。本次收购西安高隆盛，系看重其商业地产价值所进行的投资。

2、西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）收购资产的意图和商业逻辑东和晨升的有限合伙人，也是主要出资人为西安瑞鹏资产管理有限公司，创立于2015年12月，是一家国内专注于国防科技、新能源、合成生物、“卡脖子”工程等国家核心科技资产细分领域的专业资产管理、投资机构。西安瑞鹏资产管理有限公司累计投资金额超过20亿元，投资项目股权市值超过100亿元。本次收购西安配销的理由是：①收购价格合理；②看好实体经济，期待未来实体经济的发展可能有新的拐点出现；③瑞鹏资产投资了很多高端制造的公司，在场地上可以有合作；另外，瑞鹏资产和曲江文投一直在股权基金方面有长期合作，例如：

西安现代服务业发展基金。该基金成立于2016年，注册地址位于曲江新区，总规模5.05亿元，由瑞鹏资产旗下管理平台（ 西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（ 有限合伙）”受托管理，设立目标在于以基金为抓手，助力发展西安现代服务业。西安曲江文化产业投资 集团）有限公司在该基金中认缴出资为人民币2亿元，是该基金重要的出资人之一。

本次收购西安配销希望能够借此切入新的行业，进一步加强和曲江文投的协同发展。

3）结合西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（ 集团）有限公司的关联关系，说明本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同业竞争，是否可能损害你公司利益。 一）结合西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资 集团）有限公司的关联关系；西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司与西安曲江文化产业投资 集团）有限公司的实际控制人均为西安曲江新区管理委员会。

综上，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）与上市公司控股股东西安曲江文化产业投资（ 集团）有限公司具有前述关系，但是东和晨升不属于上市公司控股股东直接持有或控制的企业。

二）说明本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同业竞争，是否可能损害你公司利益。

西安配销的经营范围为：普通货物运输；货物专用运输（ 冷藏保鲜）；货物专用运输（ 集装箱）；货物仓储；商业贸易；农副产品购销及其他物资供销；场地租赁。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)，主要经营仓储租赁与物流配送业务，与上市公司业务无重合，

上市公司持有的成都市人人乐仓储服务有限公司已于2024年12月7日将经营范围变更为：（ 一般项目：普通货物仓储服务（ 不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；初级农产品收购；非居住房地产租赁。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。成都市人人乐仓储服务有限公司主要负责为成都区域企业提供仓储业务，综上，成都市人人乐仓储服务有限公司与西安配销在业务实质、业务区域上无重合，不会构成直接竞争关系。

综上所述，基于东和晨升不属于上市公司控股股东直接持有或控制的企业，且西安配销与成都市人人乐仓储服务有限公司不构成直接竞争关系，故本次出售西安配销不会导致上市公司与控股股东新增同业竞争，本次出售西安配销不存在损害上市公司利益情形。

二、核查程序及核查意见

一）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）核查了西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）的营业执照、工商档案；对交易对方的管理层进行访谈，了解其设立的时间、目的和实缴情况，判断其是否为专为本次交易设立的企业；

2）对交易对方管理层进行访谈，了解交易对方具体资金来源、付款安排计划；核查交易对方及其控股股东近两年一期的财务报表，了解其真实财务状况；查阅了交易对方及其相关主体关于股权收购履约能力有关事项的情况说明，判断其是否具备收购实力和履约能力，是否存在无法按期支付的风险；

3）核查了交易对方全国企业信用信息公示报告、天眼查等公开网站，穿透至控股股东及实际控制人，了解交易对方真实的股权结构；查阅了陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)出具的《承诺函》、西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）与上市公司之间存在关联关系的说明；对交易对方管理层、上市公司控股股东管理层就关联关系事项进行访谈，判断交易是否存在相关利益安排；

4）查阅了公司关于出售西安高隆盛、西安配销的公告资料、本次出售相关的协议；查阅公司出售西安高隆盛、西安配销的交易作价所依据的资产评估报告及内部决策文件，访谈上市公司高管了解本次出售的背景、对上市公司的影响；

5）对交易对方管理层就收购目的、用途及未来经营计划进行访谈，了解交易对方的收购意图及本次交易的商业逻辑，判断是否具备商业实质；

6）查阅了西安配销与上市公司之间签署的租赁合同、《股权转让协议》，与交易对方东和晨升高管进行访谈，了解租赁合同的签署条款及收购后

的用途及未来经营计划；核查了西安配销的营业执照、工商档案，上市公司及其子公司、控股股东的营业执照、工商档案，判断在交易完成后是否会增加与上市公司控股股东间的同业竞争。

二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1）西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）为专为本次交易设立的合伙企业；尽管交易对方相关出资人已提供关于资金来源及安排的相关说明文件，并作出了相应的承诺，独立财务顾问仍认为交易对手方的履约能力存在不确定性。因此，在独立财务顾问的重大风险提示章节中，独立财务顾问特别指出 交易对方无法履约或拒绝履约的风险”，以提醒投资者对此风险给予关注；

2）陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）及其股东与上市公司不存在关联关系且无其他利益安排；西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）属于上市公司关联方，在本次交易中不存在其他利益安排且本次交易具备商业实质；

3）本次出售西安配销不会导致上市公司控股股东新增同业竞争，不会出现损害上市公司利益的情形。

问题4.关于重组方案合规性。根据前期公告，本次交易前12个月内，你公司于2024年7月13日筹划将下属14家子（（孙）公司100%股权及相应债权公开挂牌出售，草案称上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。请你公司：

（1）结合 上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，说明草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书的合规性。

（2）说明未来十二个月内，你公司是否存在其他同类相关资产出售的计划，

后续对于是否达到重大资产重组标准的判断是否仍需考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、公司回复：

（一）结合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，说明草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书的合规性。

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定

根据《重组管理办法》规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2、本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况

本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

1）2024年7月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（ 以下简称“上市公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子 孙）公司100%股权及相应债权的议案》。

2）2024年9月13日，上市公司2024年第一次（ 临时）股东大会审议通过了（《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子（ 孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》，同意授权公司董事会在国有资产管理机构批准和备案后办理本次挂牌转让具体事项，在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式

的股权转让合同。

3）2024年9月27日，上市公司与天津配销 14家子 孙）公司之一）唯一摘牌方天津优达集团协商一致签订了相关股权转让合同；并办理了股权工商过户。

4）2024年10月29日，13家有经营门店子（ 孙）公司正式挂牌期满，成都惠顺多商贸有限公司作为唯一的摘牌方；12月2日，上市公司与成都惠顺多协商一致签订了股权转让相关合同；12月3日，上市公司召开第六届董事会第十二次（ 临时）会议审议通过（《关于挂牌转让14家子（ 孙）公司100%股权及相应债权事项进展暨签订股权转让合同的议案》，合同生效。截至12月20日，已完成10家门店公司的工商过户，3家仍在办理中。

3、重组报告书披露情况

《重组报告书(草案)》相关章节部分披露如下：

根据上市公司2023年度和标的公司2023年度及2024年1-6月经审计财务数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：

单位：万元

根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据（《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前12个月内，上市公司于2024年7月13日召开第六届董事会第

九次会议，会议审议通过了（《关于拟挂牌转让14家子（ 孙）公司100%股权及相应债权的议案》，将下属14家子（ 孙）公司100%股权及相应债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。

4、未将前次交易纳入报告书披露范围原因

本次重大资产出售交易未将前次交易纳入报告书披露范围。主要原因如下：

1）前次交易已进行相关董事会、股东大会的审议，并严格履行了相关的信息披露义务； 2）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条并未对前次交易是否需要纳入报告书再次进行详尽披露做出明确要求； 3）参考部分市场案例 南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易(2024年11月)、云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易(2022年12月)）中关于十二个月内需要连续计算的相关交易的披露，也仅在相关章节处 上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况）进行简要说明，未纳入报告书披露范围。综上，报告书草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。

二、说明未来十二个月内，你公司是否存在其他同类相关资产出售的计划，后续对于是否达到重大资产重组标准的判断是否仍需考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。

本次交易完成后未来十二个月内，公司暂无对其他同类相关资产出售的计划，

若未来十二个月内存在同类相关资产出售的计划，则需要考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。

三、核查程序及核查意见

一）核查程序

1、获取并查阅上市公司第六届董事会第九次会议决议及议案；

2、获取并查阅会计师出具的模拟合并报表测算；

3、获取并查阅了西安市文化产权交易中心挂牌结果通知书；

4、获取并查阅2024年第一次 临时）股东大会决议及议案；

5、获取并查阅西安市曲江新区管委会出具的《关于同意文化产业集团下属人人乐股份公开出售有关资产的批复》；

6、获取并查阅了上市公司与天津优达集团、成都惠顺多商贸有限公司签订的股权转让合同；

7、查阅相关市场案例 南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易（ 2024年11月）、云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易（ 2022年12月）。

二）核查意见

经执行上述核查程序，独立财务顾问认为：

人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 草案）仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。

问题5.关于交易标的权属风险。草案显示，截至2024年12月10日，标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结450万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院

冻结共计2,104.41万元，你公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。请你公司：

（1）说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况。

（2）后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应对措施。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作的推进情况。

标的公司截至2024年12月10日已收到执行协助通知的股权冻结案件的具体原因及案件背景，以及截至本核查意见出具之日的解冻工作推进情况具体如下：

判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付深圳市增进科技有限公司货款718,542.82元并赔偿利息损失 自2024年7月12日起至实际给付之日止，按照年利率5.175%标准计算）；天津人人乐商业、人人乐共同给付深圳市增进科技有限公司财产保全费4,267.00元。

判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津市涛涛供应链管理有限公司货款649,720.12元。

判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付司明亮2023年度未休带薪年休假工资8,441.60元。

二、后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应对措施。

如上文表格所述，上述西安高隆盛、西安配销的股权冻结已经法院出具股权冻结解除裁定。截至本核查意见出具之日，标的股权上已无司法冻结的情况。

为避免后续出现新增股权冻结影响本次交易，上市公司已采取如下应对措施：

1）上市公司已在《重组报告书 草案） 修订稿）》中就股权冻结事项对本次交易的影响进行充分的风险提示 包括但不限于本次交易被迫终止的风险）。

2）人人乐、西安超市作为标的资产转让方在《股权转让协议》中承诺在交割日前解决标的股权冻结问题。

3）上市公司为本次交易已出具了《关于标的资产权属清晰的承诺》，承诺（ 将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施”。

综上所述，上市公司已在（《重组报告书（ 草案） 修订稿）》中披露存在本次交易被迫终止的风险；截至本核查意见出具之日，上市公司已就避免新增股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和

承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。

三、独立财务顾问核查程序及核查结论

一）核查程序

1、获取并查阅涉及股权冻结的基础债权案件的法院裁定书、协助执行通知书、冻结解除裁定；

2、查询国家企业信用信息公示系统，查询公司的股权冻结信息等；

3、获取公司就股权冻结事项及诉讼事项出具的《承诺函》；

4、对公司管理层进行访谈，了解股权冻结案件的进展及公司拟采取的解除冻结措施。

二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在（《重组报告书（ 草案） 修订稿）》中披露存在本次交易被迫终止的风险；截至本核查意见出具之日，上市公司已就股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质性障碍。

问题6.关于交易标的大额往来款。草案显示，2022年末、2023年末和2024年6月末，西安高隆盛其他应收账款的账面价值分别为5,851.35万元、7,274.35万元和7,549.05万元，分别占其总资产的17.24%、21.59%和22.48%。西安高隆盛的其他应收款均为内部往来款项，其中账龄在1年以上的其他应收款逐年增加，主要系2022年及之前累积的往来款项一直未收回所致。西安配销方面，2023年末、2024年6月末，其他应收账款账面价值分别为1,720.85万元和2,114.97万元，分别占总资产的比例为10.34%和12.88%。其他应收款主要系内部往来款

项，近期增加系西安配销2023年开始与人人乐集团、西安超市及咸阳人人乐之间进行资金调拨所致。另外，相关款项均未计提坏账准备。请你公司：

（1）说明内部往来款的具体内容，包括但不限于往来方、关联关系、交易事项、形成原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

（2）结合上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况，说明相关金额及交易后的具体偿还安排，是否构成控股股东及其关联方资金占用。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明内部往来款的具体内容，包括但不限于往来方、关联关系、交易事项、形成原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

1、截至2024年6月30日上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况

1）西安高隆盛应收上市公司及其子、孙公司内部往来款款项情况：

单位：万元

2）西安配销应收上市公司及其子、孙公司内部往来款款项情况：

单位：万元

除上述款项外，西安高隆盛、西安配销不存在应收上市公司及其子、孙公司款项情况。

2、相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性

截至2024年6月30日，西安高隆盛、西安配销仅存在应收上市公司及上市公司全资子、孙公司内部往来款款项情况，不存在应收上市公司其他关联方款项情况，西安高隆盛、西安配销每期期末均对内部往来款项进行减值测试，确定可以收回，故未对应收上市公司及上市公司全资子、孙公司内部往来款款项计提减值。

上市公司及上市公司全资子、孙公司与西安高隆盛、西安配销形成的内部往来款项均用于上市公司体系内的业务经营，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

二、结合上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款情况，说明相关金额及交易后的具体偿还安排，是否构成控股股东及其关联方资金占用。

本次交易完成后，上市公司及其子、孙公司与西安高隆盛、西安配销之间的

往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，第二笔对价可以覆盖上述内部往来款项，不存在上市公司及上市公司关联方无法归还相关款项情况。本次交易前，西安高隆盛、西安配销均为上市公司全资子、孙公司，上市公司及上市公司全资子、孙公司与西安高隆盛、西安配销形成的内部往来款项均用于上市公司体系内的业务经营，不存在上市公司控股股东及其关联方占用西安高隆盛、西安配销资金的情况。

独立财务顾问核查程序：

1、获取并查阅报告期内西安高隆盛、西安配销与上市公司及上市公司全资子、孙公司内部往来明细账，了解相关内部往来款项性质、形成原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等；对报告期内上市公司、西安高隆盛、西安配销大额资金流水进行核查；

2、获取并查阅上市公司2022年度、2023年度《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

3、针对报告期内上市公司、西安高隆盛、西安配销大额资金流水对本次交易的会计师进行沟通访谈；

4、获取并核查《关于上市公司与西安高隆盛商业运营管理有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司之间内部往来款项的说明》，检查是否存在控股股东及其关联方资金占用情况。

独立财务顾问核查意见：

经执行上述核查程序，独立财务顾问认为：

1、经核查，西安高隆盛、西安配销除上述款项外，不存在应收人人乐及其全资子、孙公司款项的情况。西安高隆盛、西安配销为上市公司全资子、孙公司，其应收上市公司及上市公司全资子、孙公司其他应收账款相关款项的坏账准备计提比例依据充分、合理，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

2、上市公司与西安高隆盛、西安配销之间的往来款均用于上市公司体系内的业务经营，本次交易完成后，上市公司及其子、孙公司与标的公司之间的往来款项将在上市公司收到第二笔交易对价后5个工作日内结清，不构成控股股东及其关联方资金占用。

本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函>之核查意见》之签章页）

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