浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函

的回复

保荐机构

二〇二〇年八月

浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于请做好仙琚制药非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”、“发行人”或“公司”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）对相关问题进行了核查和落实。现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）之中的简称具有相同含义）：

目录

1、关于销售费用。2017-2019年度及2020年1-3月，申请人销售费用率分别为

32.92％、32.99％、30.40％和27.93％，其中销售推广费占比较高。请申请人说明并披露：（1）报告期内销售推广费中销售服务费、销售活动费及销售佣金的主要内容、实施主体、支付对象、支付金额及占比，针对相同服务的支付标准报告期内是否一致，是否与行业可比公司存在显著差异；（2）推广服务费和销售服务费的管理制度，相关供应商的选择方式；（3）第三方推广服务公司与申请人是否存在关联关系，是否存在申请人前员工担任法定代表人或关键岗位的情况；（4）申请人对第三方推广服务公司的日常管理模式，相关费用发生是否真实，是否存在商业贿赂情形，相关内控是否健全并能有效执行。请保荐机构

及申报会计师说明核查依据，过程，并发表明确核查意见。 ...... 5

2、关于类金融业务。截至反馈意见回复日，申请人分别持有弘琚小贷及聚合金融股权比例为30%及20%。请申请人说明并披露：（1）报告期内弘琚小贷及聚合金融的主要经营数据，最近一年及一期收入、利润占比是否符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定，是否已按规定出具相关承诺；（2）报告期内弘琚小贷及聚合金融最近一年一期的经营内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 13

3、关于本次募投项目。申请人本次发行募集资金投资项目“高端制剂国际化建设项目”，拟建立喷雾吸入剂、双动力鼻喷雾剂、皮质激素类混悬注射剂、麻醉镇静注射剂等制剂技术研发和生产平台，生产新的符合欧美准入要求的制剂产品，具有较强的创新性和较高的技术壁垒。请申请人说明并披露本次募投项目是否涉及知识产权问题和相关法律风险。请保荐人、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 18

4、关于海外公司。2017年10月，申请人收购意大利NewChem、EffeChem（以下合称“标的公司”）100％股权，公司收购标的公司为一揽子交易，交易对价为11,000万欧元。申请人于2019年末境外收入、成本分别为人民币5.76亿元、

3.42亿元，资产总额和负债总额分别为人民币12.17亿元、11.19亿元。请申请人：（1）说明并披露在公司治理、人财物以及与当地相关方沟通等方面，申请

人能否对海外公司进行有效管理，相关管理风险是否已经充分披露；（2）结合标的公司2019年业绩下滑情况及本次新冠疫情影响，说明并披露标的公司相关商誉2020年是否存在减值风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 21

1、关于销售费用。2017-2019年度及2020年1-3月，申请人销售费用率分别为32.92％、32.99％、30.40％和27.93％，其中销售推广费占比较高。请申请人说明并披露：（1）报告期内销售推广费中销售服务费、销售活动费及销售佣金的主要内容、实施主体、支付对象、支付金额及占比，针对相同服务的支付标准报告期内是否一致，是否与行业可比公司存在显著差异；（2）推广服务费和销售服务费的管理制度，相关供应商的选择方式；（3）第三方推广服务公司与申请人是否存在关联关系，是否存在申请人前员工担任法定代表人或关键岗位的情况；（4）申请人对第三方推广服务公司的日常管理模式，相关费用发生是否真实，是否存在商业贿赂情形，相关内控是否健全并能有效执行。请保荐机构及申报会计师说明核查依据，过程，并发表明确核查意见。回复：

（1）报告期内销售推广费中销售服务费、销售活动费及销售佣金的主要内容、实施主体、支付对象、支付金额及占比，针对相同服务的支付标准报告期内是否一致，是否与行业可比公司存在显著差异

一、销售推广费的主要内容、实施主体及支付对象

公司销售推广费由推广服务费、销售活动费及销售佣金构成。

（一）推广服务费

推广服务费是公司委托第三方推广服务公司等推广服务主体运作区域市场专业化学术推广、提升企业及学术品牌、拉动终端市场而发生的费用。推广服务具体包括前期的市场调研及后续的市场营销等。

市场调研系推广服务公司通过对目标市场终端客户实地调研，为公司提供销售数据及市场分析预测等服务。市场调研主要包括：寻找并确定潜在市场；获取并分析公司产品在目标市场历史销售业绩，预测未来销售潜力；分析公司产品在目标市场的市场占有率和未来增长趋势；了解终端对公司产品的评价信息；对公司产品在目标市场的市场拓展提供建议等。

市场营销活动主要系推广服务公司根据公司在目标市场的营销情况，制定详

细的营销方案，包括各类产品推广会和专业学术会议的举办、患者教育等各类营销活动。推广服务费支付对象及对应销售推广活动实施主体均为第三方推广服务公司等向公司提供推广服务的各类主体。

（二）销售活动费

销售活动费是公司销售、商务及市场部门人员对终端医院进行开发与覆盖、开展全国学术平台搭建及终端专业化学术推广等活动而支付的各项活动费用支出。公司销售、商务及市场部门人员通过科室会议、学术论坛和推广销售人员培训等方式，向专业人员、患者和社会公众宣传介绍公司产品的使用特性以及最新研究理论和临床研究成果，使其了解和熟悉公司处方药的适应症、药物禁忌、用法用量、药物经济学特点、创新性等特征，提高公司处方药的市场认可度。截至2020年3月末，公司销售人员891人，与第三方推广服务商共同覆盖全国7,000余家终端医院、60,000余家药店。

销售活动费对应销售推广活动实施主体系公司销售、商务及市场部门，支付对象系公司各部门实施销售推广活动所采用的宣传、会务、印刷等供应商或报销预付相关销售推广活动款项的公司员工。

（三）销售佣金

销售佣金是公司根据产品销售情况以及合同约定的佣金比例向经销商支付的费用。

销售佣金支付对象及对应销售推广活动实施主体均为公司经销商。

二、销售推广费支付金额及占比

2017-2019年度及2020年1-3月，公司销售推广费分别为59,322.98万元、82,079.31万元、79,040.78万元及16,642.69万元，其中推广服务费、销售活动费及销售佣金的支付金额及占比如下：

单位：万元

报告期内公司销售推广费主要由推广服务费用和销售活动费组成，合计占销售推广费比例为99%左右，各项费用各年支付比例整体保持稳定。2018年，由于两票制政策的逐步推广实施，公司调整销售模式，加大基层医疗和零售市场的拓展力度，通过委托第三方推广服务公司等推广服务主体或自建营销团队在各区域具体实施产品销售、学术推广、市场准入及市场反馈信息等以往由经销商承担的部分市场推广职能，推广服务费和销售活动费有所增加，销售推广费相应增加。

三、相同服务支付标准报告期内一致

针对委托第三方开展的销售推广服务，公司通过与第三方推广团队签订推广服务协议，由其负责终端市场开发与维护，共同运作区域市场专业化学术推广，提升企业及学术品牌、拉动终端市场需求。公司与第三方于推广服务协议中约定推广产品、区域、对象以及预期效果，公司根据实际推广效果及协议约定支付推广服务费，对于推广服务费的支付标准在报告期内保持一致。

针对通过自营团队开展的销售推广服务，公司根据开展对终端医院进行开发与覆盖、开展全国学术平台搭建及终端专业化学术推广等活动的实际需要，采用宣传、会务、印刷等服务或产品并与供应商签订相应服务协议。公司根据供应商实际工作成果、供应产品以及协议约定支付销售活动费，对于销售活动费的支付标准在报告期内保持一致。

针对由经销商开展的销售推广服务，公司与经销商签订经销及相关协议，根据产品销售情况及约定佣金比例支付销售佣金，对于销售佣金的支付标准在报告期内保持一致。

四、与同行业不存在显著差异

报告期内，公司与医药制造业及主营甾体激素药物的可比上市公司销售费用率情况如下：

注：医药制造业平均值及中位值以中国证监会《2020年1季度上市公司行业分类结果》的227家医药制造业上市公司，剔除ST类公司及科创板尚未盈利公司后，计算216家医药制造业上市公司相关财务指标得出。

报告期内，公司的销售费用率与医药制造业上市公司的销售费用率平均值及中位值基本相当，处于行业居中水平；销售费用率与可比上市公司天药股份较为接近，但高于溢多利，主要系公司作为甾体原料药和制剂的综合生产厂家，天药股份原料药和制剂的销售比重与公司存在一定差异，溢多利仅从事甾体激素原料药及生物酶制剂、功能性饲料添加剂的生产销售；此外两票制的实施对行业内各公司影响程度存在差异。由于医药行业推广的专业性，医药行业公司通常根据推广的产品、区域、对象不同以及预期效果等实际情况，有针对性地采用第三方、自营团队或经销商进行销售推广，根据自身的营销政策和服务方提供的具体服务内容签订相关协议并确定相应的服务费用。公司根据产品推广需求，与第三方或经销商签订协议、根据销售情况支付销售推广费用，或通过自营团队采购产品推广所需服务、根据服务内容支付服务费用，与医药行业可比公司不存在显著差异。

（2）推广服务费和销售服务费的管理制度，相关供应商的选择方式

公司按照《预算管理制度》，根据年度经营工作计划编制年度财务预算及年度销售计划，并根据各销售区域和各类产品的营销计划制定销售费用及销售推广费预算。公司制定《销售费用管理制度》规范经营过程中的销售费用管理。

一、针对推广服务费的管理制度

针对公司委托第三方开展的推广服务，公司按照营销管理制度、《产品推广

服务协议》以及《销售费用管理制度》进行管理：

1、公司制定营销管理制度，对第三方推广服务供应商的选取标准进行规定；

2、公司与第三方推广服务商签订《产品推广服务协议》等协议，约定第三方推广服务商的服务区域、合作规模、服务内容、服务期限、服务目标及费用结算依据；

3、公司按照《销售费用管理制度》对推广服务费进行预算及审批管理，按月确定每个月推广服务费预算，服务商按照合同规定推进实施该活动后提供市场推广服务成果汇报，公司销售部门对服务商的推广服务结果验收确认无误并取得符合公司要求的发票后，公司与服务商结算支付相应的服务费用。

二、针对销售活动费的管理制度

针对公司自营团队实施的销售活动，公司按照《销售费用管理制度》执行对销售活动费用的申请及审批流程：

1、公司根据各产品的年度销售计划制定年度销售推广活动费用预算，各销售部门根据相关产品的销售计划、业务需求提出举办推广活动的申请，拟定具体活动计划及活动预算，按相应流程进行审批同意后，报送财务部备案；

2、活动结束后，财务部对审批流程、活动预算、费用相关票据、服务或产品供应商等认真审核后，经相应审批批准后予以报销付款。

三、供应商的选择方式

根据公司的营销管理制度，公司对销售推广服务供应商的选择主要要求包括：

1、认同公司销售策略和销售产品，遵守公司对于产品销售推广的相关规定；

2、具有对公司产品推广短期、中期、长期的规划，包括对产品的市场启动计划，对团队的选择、培训、管理，目标市场开发计划、进度监控、营销激励制度等；

3、专人负责，具有相应专科素质的项目市场人员和公司对接，配合、协助

公司的推广策略执行；

4、具有一定的资金实力、销售推广渠道和医药行业推广销售相应资质；

5、无重大法律纠纷和不良经营记录，未列入药监、工商及税务等相关政府部门的禁入名单，与公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、公司实际控制人及前述人员近亲属无关联关系或潜在利益关系。在符合上述要求的基础上，公司对销售推广服务供应商进行充分商务考察。考虑到选择销售推广服务供应商的慎重性，公司选择时需不少于两级审核，包括省区经理或大区经理、销售总监复审等。确定与销售推广服务供应商初步合作意向后，公司根据实际情况通过商务谈判或招投标方式与其确定合作关系。

（3）第三方推广服务公司与申请人是否存在关联关系，是否存在申请人前员工担任法定代表人或关键岗位的情况

经查询国家企业信用信息公示系统等网站，公司报告期各期主要第三方推广服务公司与公司不存在关联关系，亦未发现存在公司前员工担任主要第三方推广服务公司法定代表人或关键岗位的情况。

（4）申请人对第三方推广服务公司的日常管理模式，相关费用发生是否真实，是否存在商业贿赂情形，相关内控是否健全并能有效执行

一、对第三方推广服务公司的日常管理模式

公司对第三方推广服务公司采取包括以下的日常管理制度：

1、按照公司制定的营销管理制度，对第三方推广服务公司的选取标准进行规定，并在日常管理中持续关注其是否满足公司标准；

2、公司与第三方推广服务公司签订《产品推广服务协议》等协议，约定其服务区域、合作规模、服务内容、服务期限、服务目标及费用结算依据，并在日常管理中持续关注销售推广活动是否符合协议约定；

3、公司按照《销售费用管理制度》对推广服务费进行预算及审批管理，按月确定每个月推广服务费预算，服务商按照合同规定推进实施该活动后提供市场推广服务成果汇报，公司销售部门对服务商的推广服务结果验收确认无误并取得

符合公司要求的发票后，公司与服务商结算支付相应的服务费用；

4、第三方推广服务公司需与公司签订合规承诺，主要内容包括：（1）服务商承诺遵守所有适用的中国法律法规（包括但不限于与反腐败、反垄断、反传销以及反洗钱相关的法律）以及任何国际和国内公认的商业行为，且不得从事任何将要或可能给公司的财务管理、业务运作或企业声誉带来不利影响的行为；（2）服务商承诺不得以任何形式向任何党政机关、国有企业、事业单位和其设立或控制的任何组织的工作人员、或代表前述人员的其它商业机构或人员等，直接或间接地提供任何违法的利益（包括但不限于金钱或其他财物）。

5、公司不定期对第三方推广服务公司进行考核，与考核不合格的第三方推广服务公司进行沟通和警示，若后续仍无法达到公司考核标准，公司将终止其合作关系；公司内部审计、财务部门对第三方推广服务公司进行不定期核查和回访，以防商业贿赂及其他利益输送的情况出现，确保相关业务的开展效果及合法合规性。

二、内部控制有效，不存在商业贿赂情形

通过采取前述日常管理，公司对第三方推广服务公司的选取、销售推广安排、财务支出、合规运作等方面均有严格的申请、审批等内部控制制度，包括《预算管理制度》、《销售费用管理制度》、《产品推广服务协议》等，公司对销售推广效果和费用进行严格评估和审核，并且对第三方推广服务公司不定期进行考核、回访，相关的内控设计健全并有效执行，公司制定的相关内部控制制度确保相关费用支出真实、合法合规。

根据公司各属地市场监督管理局、药品监管部门等相关主管机关出具的无违法违规证明以及互联网公开信息查询，报告期内公司不存在因商业贿赂而受到主管部门行政处罚、司法机关刑事处罚或者民事诉讼及纠纷的情况。

第三方推广服务公司均与公司签订合规承诺，不得从事商业贿赂等违法违规行为。

综上所述，公司已对第三方推广服务公司采取有效日常管理，推广服务费真实发生，公司不存在商业贿赂情形，相关内控健全且能有效执行。

（5）保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

一、核查程序及核查依据

保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序并取得相应核查依据：

1、了解、测试和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性，取得推广服务费、销售活动费以及销售佣金的报告期内构成明细，访谈公司主要负责人员，确认并取得销售推广费支付依据；

2、取得公司销售及财务管理相关制度与政策，按照政策文件规定的标准对销售推广费用进行测算，并与账面记录进行比较，复核销售推广费的合理性；

3、查阅医药行业公司销售费用情况；

4、对销售推广费实施分析程序，关注销售推广费费用率的变动是否异常；

5、抽查推广服务合作协议及相关凭证，检查用款申请是否进行相关审批，费用报销是否符合规定、原始单据是否齐全，是否经过适当的审批；

6、取得公司员工名册，通过互联网查询了解主要第三方推广服务商的基本情况，包括其注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理人员等，判断其是否与公司存在关联关系，是否存在前员工担任法定代表人或关键岗位的情况；

7、对销售推广费进行截止性测试，关注是否存在重大跨期；

8、通过公开信息查询发行人是否因商业贿赂而受到主管部门行政处罚、司法机关刑事处罚或者民事诉讼及纠纷，抽查第三方推广服务公司签署的合规承诺。

二、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人报告期内销售推广费中销售服务费、销售活动费及销售佣金的主要内容、实施主体、支付对象、支付金额及占比合理，针对相同服务的支付标准报告期内一致，与行业可比公司不存在显著差异；

2、发行人已制定推广服务费和销售服务费的管理制度，相关供应商的选择方式合理；

3、发行人与主要第三方推广服务公司不存在关联关系，不存在发行人前员工担任法定代表人或关键岗位的情况；

4、发行人已对第三方推广服务公司采取有效日常管理，推广服务费真实发生，发行人不存在商业贿赂情形，相关内控健全且能有效执行。

2、关于类金融业务。截至反馈意见回复日，申请人分别持有弘琚小贷及聚合金融股权比例为30%及20%。请申请人说明并披露：（1）报告期内弘琚小贷及聚合金融的主要经营数据，最近一年及一期收入、利润占比是否符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定，是否已按规定出具相关承诺；（2）报告期内弘琚小贷及聚合金融最近一年一期的经营内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（1）报告期内弘琚小贷及聚合金融的主要经营数据，最近一年及一期收入、利润占比是否符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定，是否已按规定出具相关承诺

一、《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》第28条：

“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6

个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：

①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

二、弘琚小贷及聚合金融经营情况

发行人于2012年11月参股投资设立弘琚小贷，2016年6月参股投资设立聚合金融，公司投资早于董事会前六个月，且自投资设立以来未增加投资。弘琚小贷及聚合金融设立目的为响应当地政府号召、多举措降低中小企业融资成本、促进地方经济发展。

截至本回复出具日，发行人分别持有弘琚小贷及聚合金融30%及20%的股权，公司对上述被投资主体均不具有控制权。弘琚小贷及聚合金融作为发行人参股公司，相关收入、利润不纳入发行人合并报表核算。

弘琚小贷及聚合金融最近一年及一期的主要经营数据如下：

单位：万元

注：弘琚小贷及聚合金融2019年度、2020年1-3月数据未经审计。

由上表可知，最近一年及一期，发行人参股公司弘琚小贷及聚合金融收入、利润占比均低于发行人相应财务指标的30%。

三、发行人关于类金融业务的承诺

发行人已出具承诺：“如本次非公开发行A股股票事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，本公司不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务。在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”

四、发行人符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定

发行人合并报表范围不涉及类金融业务。

发行人参股公司弘琚小贷及聚合金融涉及类金融业务。发行人对弘琚小贷及聚合金融投资早于本次董事会决议日前6个月，且本次董事会决议日前6个月至本回复出具日未新增投资。与发行人对应财务指标相比，发行人参股公司弘琚小贷及聚合金融2019年度及2020年1-3月的收入、利润占比远低于30%。

发行人已出具承诺，不会使用或变相使用募集资金直接或间接投入类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

综上所述，发行人参股公司弘琚小贷及聚合金融最近一年及一期收入、利润占比符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定；发行人已按规定出具相关承诺。

（2）报告期内弘琚小贷及聚合金融最近一年一期的经营内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性

一、最近一年一期的经营内容、模式、规模

弘琚小贷的主营业务为小额贷款业务，目前主要围绕为仙居县本区域内的中小企业、个体工商户等提供小额贷款资金支持，截至本回复出具日，弘琚小贷实缴注册资本为15,000万元。弘琚小贷主要规模数据如下：

单位：万元

注：2019年末、2020年3月末数据未经审计。

聚合金融的主营业务为中小企业还贷周转（仅限仙居县），截至本回复出具日，聚合金融注册资本为5,000万元。聚合金融主要规模数据如下：

单位：万元

注：2019年末、2020年3月末数据未经审计。

二、相关风险、债务偿付能力及经营合规性

1、风险及债务偿付能力

截至2020年3月末，弘琚小贷和聚合金融的资产负债率分别为0.73%和

9.25%，流动比率分别为128.44倍和10.81倍，负债占比较低，具备较强的债务偿付能力，财务风险可控。

弘琚小贷和聚合金融均为发行人参股公司，截止2020年3月末发行人对上述公司的长期股权投资账面价值分别为5,071.60万元和1,084.00万元，占发行人当期末总资产及净资产比例较小。

2、经营合规性

弘琚小贷及聚合金融均已获得相关主管部门批复，具备开展相关业务的资质。经检索核查中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、浙江省地方金融监督管理局、台州市人民政府金融工作办公室、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，最近一年一期不存在与弘琚小贷、聚合金融相关的风险事件、行政处罚、重大未决诉讼或仲裁案件，弘琚小贷及聚合金融经营合法合规。

（3）保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

一、核查程序及核查依据

保荐机构、申请人律师及申报会计师实施了以下核查程序并取得相应核查依据：

1、查阅了发行人审计报告及相关会计记录，通过访谈发行人高级管理人员，咨询会计师及财务人员，了解弘琚小贷和聚合金融开展类金融业务情况，确认上述主体的经营内容、模式、规模，相关风险、债务偿付能力及经营合规性；

2、取得并查阅了弘琚小贷及聚合金融的工商档案、最近一年一期的财务报告；

3、取得发行人出具关于类金融业务的相关承诺；

4、检索了中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、浙江省地方金融监督管理局、台州市人民政府金融工作办公室、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，确认了弘琚小贷和聚合金融经营的合法合规性。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：

1、发行人合并报表范围内不涉及类金融业务。发行人参股公司弘琚小贷、聚合金融涉及类金融业务，其收入及净利润占发行人最近一年及一期对应财务指标的比重均低于30%。发行人已按规定出具相关承诺，符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定。

2、弘琚小贷及聚合金融运营规范，资产负债结构合理，债务偿付能力较强，财务风险可控。最近一年一期，弘琚小贷及聚合金融经营符合相关法律、法规和行业监管要求，未发生重大违法违规行为。

3、关于本次募投项目。申请人本次发行募集资金投资项目“高端制剂国际化建设项目”，拟建立喷雾吸入剂、双动力鼻喷雾剂、皮质激素类混悬注射剂、麻醉镇静注射剂等制剂技术研发和生产平台，生产新的符合欧美准入要求的制剂产品，具有较强的创新性和较高的技术壁垒。请申请人说明并披露本次募投项目是否涉及知识产权问题和相关法律风险。请保荐人、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（1）募投项目的知识产权情况

公司聚焦甾体激素主业，产品线涵盖妇科计生、麻醉肌松、呼吸科、皮肤科等领域。公司充分发挥原料药与制剂一体化的行业优势，并在相关专科制剂领域取得了竞争优势，积累了丰富的药品研发、生产和质量控制经验。

本次募投项目制剂产品所使用的原料药主要为公司生产，公司在相关原料药

及其中间体的生产领域经验丰富、工艺成熟、质量稳定，具有产业技术优势。本次募投项目制剂产品主要系公司现有同类产品的升级迭代产品，与现有产品相比临床治疗优势明显。

一、抗胆碱能类喷雾吸入剂

该抗胆碱能类喷雾吸入剂是公司现有产品干粉吸入剂的剂型升级产品，采用耐高压精细不锈钢管、超高强度高分子材料、双层特殊塑料瓶等特殊材料装置实现给药。药品肺部沉积率更高（剂量低），口咽部的无效沉积更少，产品质量更稳定，患者用药时无需特殊的协调要求。公司已持有相关原料药及相同成分制剂产品的药品注册批件（国药准字H20090276、国药准字H20090279），在此基础上研发该产品。公司拟于研发完成后在目标市场申请该产品的注册批件并申请上市。公司该产品于目标市场上市时间不属于目标市场相同或类似其他产品专利授权保护期，公司生产销售该产品不涉及知识产权侵权问题。

二、双动力鼻喷雾剂

该双动力鼻喷雾剂是公司现有产品鼻喷雾剂的剂型升级产品，给药装置利用自然呼吸形成封闭腭，使得药物在封闭空间进行循环，并被送至鼻腔深处。药品拓展了适应症（治疗鼻息肉适应症）；病变区沉积率更高，嘴吹雾化时间较现有鼻喷剂时间长，药物能有效流动到达病变区，增加药物在病变区的沉积，嘴吹模式药物从一个鼻孔内循环到另一个鼻孔，使药物能沉积于鼻部病变区；安全性更好，患者用嘴吹气作为动力，嘴吹雾化器时，气道是关闭的，药物不会进入口咽部，副作用小。

公司已持有相关原料药及相同成分制剂产品的药品注册批件（国药准字H20050609、国药准字H20113481），在此基础上研发该产品。公司拟于研发完成后在目标市场申请该产品的专利及注册批件并申请上市。

该产品目标市场已授权专利中尚无技术特征相同或等同而存在知识产权侵权风险的情形，公司生产销售该产品不涉及知识产权侵权问题。

三、皮质激素类混悬注射剂

该皮质激素类混悬注射剂与公司现有同系列皮质激素类注射剂适应症相同，以原料药精制到制剂生产的全程无菌控制工艺替代一般性除菌过滤技术。药品起效更快，亲脂性更好，活性更强；钠潴留作用更弱，安全性好，满足国内一致性评价标准及欧美市场标准。

公司已持有相关原料药及相同成分制剂产品的药品注册批件（国药准字H20143402、国药准字H20103294、国药准字H33020759、国药准字H33021520、国药准字H20023134、国药准字H33020824），在此基础上研发该产品。公司拟于研发完成后在目标市场申请该产品的注册批件并申请上市。

公司该产品于目标市场上市时间不属于目标市场相同或类似其他产品专利授权保护期，目前该产品目标市场已有同类仿制药上市，公司生产销售该产品不涉及知识产权侵权问题。

四、麻醉镇静注射剂

该麻醉镇静注射剂采用纳米技术，将产品制备成为15nm的细微颗粒。药品释放速度更快，同时去除了原有的脂肪乳成份，减少脂代谢对人体的影响，在临床上将解决市场上原有相同成分制剂中存在的注射痛问题，将大幅提高患者依从性。

公司已与该产品所涉关键技术专利授权许可持有方签订协议取得目标市场专利技术独家许可进行自主研发生产，在目标市场申请该产品的注册批件并申请上市。

除前述情形外，该产品目标市场已授权专利中尚无技术特征相同或等同而存在知识产权侵权风险的情形，公司生产销售该产品不涉及知识产权侵权问题。

综述，公司持有本次募投项目相关原料药及相同成分制剂产品的药品注册批件，或已与专利授权方签订相关协议；根据募投项目的计划实施进度、目标市场专利授权情况及已有产品上市情况，公司募投项目的实施不会产生知识产权侵权情况，不存在相关法律风险。

（2）保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

一、核查程序

保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序并取得相应核查依据：

1、就公司募投项目研发产品涉及的知识产权问题对公司研发负责人进行了访谈，查阅了公司已经取得的相关原料药及相同成分制剂产品的药品注册批件、产品所涉关键技术专利检索与分析报告及公司签署的相关技术许可转让协议，了解了募投项目研发产品涉及的知识产权情况以及研发进度；

2、查阅了公司出具的关于未泄露保密信息以及未收到过侵犯知识产权的告知函、警示函及诉讼文件的说明；

3、检索了募投项目研发产品目标市场是否存在技术特征相同或等同的已授权专利情况，通过互联网信息查询了公司是否涉及知识产权诉讼。

二、核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

发行人持有本次募投项目相关原料药及相同成分制剂产品的药品注册批件，或已与专利授权方签订相关协议；根据募投项目的计划实施进度、目标市场专利授权情况及已有产品上市情况，发行人募投项目的实施不会产生知识产权侵权情况，不存在相关法律风险。

4、关于海外公司。2017年10月，申请人收购意大利NewChem、EffeChem（以下合称“标的公司”）100％股权，公司收购标的公司为一揽子交易，交易对价为11,000万欧元。申请人于2019年末境外收入、成本分别为人民币5.76亿元、

3.42亿元，资产总额和负债总额分别为人民币12.17亿元、11.19亿元。请申请人：

（1）说明并披露在公司治理、人财物以及与当地相关方沟通等方面，申请人能否对海外公司进行有效管理，相关管理风险是否已经充分披露；（2）结合标的公司2019年业绩下滑情况及本次新冠疫情影响，说明并披露标的公司相关商誉

2020年是否存在减值风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

（1）说明并披露在公司治理、人财物以及与当地相关方沟通等方面，申请人能否对海外公司进行有效管理，相关管理风险是否已经充分披露

一、公司境外子公司管理措施

2017年10月，公司收购意大利NewChem、EffeChem（以下合称“标的公司”）100％股权。公司依据各项法律、法规要求，保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管控体系，提高国际化管理水平，提升经营效率和盈利能力，从业务管理、人事管理、财务管理、信息报告等方面对境外子公司进行了有效管理，具体如下：

1、业务管理。（1）公司不断完善国际化业务管理体系，提高公司与境外子公司业务协同能力，开拓面向国际市场的销售渠道，提升国际市场运营能力；（2）公司聘请专业第三方机构定期对海外市场的行业发展趋势进行调研，及时同标的公司制定相关应对措施，同时为公司及境外子公司未来发展提供方向；（3）公司设立有专门的法务、税务及知识产权部门，高度重视境外经营的合法合规性和当地相关方沟通，实时搜集整理最新法律法规以及相关政策的变动情况。

2、人事管理。（1）公司任命高级管理人员在境外直接管理相关业务并向境外子公司委派其他管理人员，在董事会授权和年度财务预算等权限范围内负责子公司日常经营管理，以对子公司的各项重大决策和日常经营管理进行有效监督和管控，为控制境外经营风险提供了管理层面的保障；（2）公司全面保留境外子公司原有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续具体负责境外的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展；（3）境外子公司重视人才招聘，在运营当地招募研发、生产、销售、法务、财务等方面经验丰富的专业人才，以适应本地化经营和业务拓展的需要。

3、财务管理。（1）公司建立严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行总部统筹、多级审批、多重审核，境外子公司的负责人不得越权进行费用审批，

从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险；（2）建立境外资产定期盘点制度，将定期盘点情况形成报告交由管理层审阅；（3）境外子公司根据公司的财务管理制度的规定，完成财务管理工作，对经营业务进行核算、监督和控制，并定时向公司提供财务报表、经营数据及相关财务分析，配合公司出具定期报告；（4）聘请外部审计机构定期赴境外进行现场审计工作。

4、信息报告。（1）公司与境外子公司定期召开现场会议，不定期召开视频会议和电话会议，由境外子公司及其主要负责人汇报当期经营情况，公司对子公司的经营问题进行指导，按照实际情况制定或调整经营计划，以促进业务和财务管理目标的实现；（2）公司制定境外子公司重大事项内部报告机制，境外子公司对重大信息及时报备公司，委派专人负责子公司信息披露的对接工作，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；（3）境外子公司发生重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，按照公司合同管理及档案管理制度的规定，向公司相关部门审批、报备、归档。

综上，公司积极搭建跨境管控构架，完善内部控制，在实践中已逐渐形成了业务管理、人事管理、财务管理、信息报告等方面较为有效的跨境经营管理措施，在公司治理、人财物及与当地相关方沟通方面的管理均高效顺畅，公司能够充分掌握境外子公司的经营情况并实现对境外子公司的有效管理。

二、公司已于本次发行的预案披露相关管理风险

公司已于本次发行的预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行相关的风险说明/（八）管理风险”披露如下：

“随着公司业务和规模的不断扩张，公司子公司逐渐增多（包括境外子公司），公司在管理模式、人才储备、市场开拓、文化整合等方面的管理面临更大的挑战。同时，募投项目实施后公司固定资产折旧增加、财务成本、人工成本等占综合管理成本等将会上升。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司竞争力将出现被削弱的情形，长期发展将受到不利影响。”

（2）结合标的公司2019年业绩下滑情况及本次新冠疫情影响，说明并披露标的公司相关商誉2020年是否存在减值风险，相关风险是否充分披露

一、标的公司经营业绩情况及本次新冠疫情影响

报告期内，标的公司经营业绩总体保持稳定，具体情况如下：

单位：万欧元

2019年，标的公司净利润较2018年小幅下降，主要系受到暂时性因素影响，具体如下：（1）标的公司根据业务发展需要，于2019年下半年内对帕维亚厂区生产线进行改造，部分产品生产销售受到暂时性影响，对应产品2019年销售额较2018年下降约297.76万欧元，该部分产品毛利率高于标的公司整体毛利率；

（2）2019年标的公司为生产扩张做好准备，新增28名员工，因人员增加及薪酬水平的提高，职工薪酬费用较2018年增加149.53万欧元。

2020年1-3月，受新冠疫情影响，标的公司营业收入及净利润有所下降。但标的公司未因新冠疫情发生停工停产，且疫情对标的公司产品出口贸易等影响较小，随着意大利新冠疫情的逐步缓解和政府部门加大对医药企业的生产保障和支持力度，标的公司2020年第2季度生产经营已基本恢复至正常水平。

标的公司所在国家地区的法律法规及产业政策、所处行业市场格局及国际贸易情况、原材料供应及产业链情况、生产经营外部条件及自身经营管理团队等均未因新冠疫情发生重大变化。公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对公司及境外子公司财务状况、经营成果等方面的影响情况。

二、公司商誉减值计提充分合理

公司将NewChem及EffeChem的相关资产识别为一个资产组，于各会计年度末将商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。2018年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为11,862万欧元，高于账面价值10,063万欧元，商

誉未出现减值损失；2019年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为12,465万欧元，高于账面价值11,387万欧元，商誉未出现减值损失。标的公司报告期内实际经营业绩情况稳定，公司商誉减值测试关键参数的确认依据及测试过程谨慎合理，公司2018年末及2019年末商誉减值计提充分合理。

三、公司已于本次发行的预案披露相关商誉减值风险

公司已于本次发行的预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次发行相关的风险说明/（九）商誉减值风险”披露如下：

“公司于2017年跨境收购Newchem S.P.A. 和Effechem S.r.l. 两家公司100%股权的交易产生了较为大额的商誉。按照会计准则等相关规定，公司每年年末对商誉进行减值测试。若Newchem S.P.A. 和Effechem S.r.l. 未来经营业绩低于预期，则存在年度进行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将减少公司的当期利润。”

（3）保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

一、核查程序及核查依据

保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序并取得相应核查依据：

1、向发行人管理层访谈，了解和评估其跨境经营管理措施，查阅发行人对境外子公司的相关管理制度及规定，取得发行人委派管理境外子公司及境外业务相关负责人的资料；

2、取得发行人及标的公司的财务报告，了解和分析标的公司报告期内业绩情况及本次新冠疫情影响；

3、就公司商誉是否存在减值风险与会计师、发行人管理层访谈，查阅了评估咨询机构出具的收购尽职调查报告、估值分析报告以及商誉减值测试估值报告、标的公司股权收购协议等资料。

二、核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、发行人积极搭建跨境管控构架，完善内部控制，在实践中已逐渐形成了业务管理、人事管理、财务管理、信息报告等方面较为有效的跨境经营管理措施，在公司治理、人财物及与当地相关方沟通方面的管理均高效顺畅，发行人能够充分掌握境外子公司的经营情况并实现对境外子公司的有效管理；发行人已于本次发行的预案披露相关管理风险。

2、标的公司2019年净利润较2018年小幅下降主要系受到暂时性因素影响；发行人2018年末及2019年末商誉减值计提充分合理；标的公司所在国家地区的法律法规及产业政策、所处行业市场格局及国际贸易情况、原材料供应及产业链情况、生产经营条件及管理团队等均未因新冠疫情发生重大变化；发行人已于本次发行的预案披露相关商誉减值风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为浙江仙琚制药股份有限公司关于《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）

浙江仙琚制药股份有限公司

2020年8月24日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2020年 8 月24 日

关于本次发审委会议准备工作告知函回复报告的声明

本人作为浙江仙琚制药股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发审委会议准备工作告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读浙江仙琚制药股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2020年 8月24日