关于深圳洪涛集团股份有限公司

投资风险分析的报告

根据《深圳洪涛集团股份有限公司转让公告》，深圳洪涛集团股份有限公司（以下称“洪涛股份”或“公司”）A股股份将于2024年10月14日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称退市板块）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，华龙证券股份有限公司作为深圳洪涛集团股份有限公司主办券商，特此发布本分析报告。本报告仅依据深圳洪涛集团股份有限公司披露的最近年度报告、半年度报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对深圳洪涛集团股份有限公司的任何投资建议。

一、深圳洪涛集团股份有限公司概况

（一）公司基本情况

公司名称

（二）挂牌前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股本结构表，截至2024年

月

日，公司股本结构如下：

项目

（三）挂牌前的前十名股东持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持有人名册数据，截至2024年8月15日，公司前十大股东情况如下：

陈远芬女士为刘年新先生之配偶，两者为一致行动人。除此之外，公司未知其

序号

他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

二、深圳洪涛集团股份有限公司经营情况及财务状况分析本报告数据来源于公司披露的《2023年年度报告》及《2024年半年度报告》。鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了《审计报告》（中喜财审2024S01553号），审计报告意见类型为“无法表示意见”，因而本投资风险分析的报告无法保证以下所述经营状况及财务状况的真实性、准确性和完整性，且可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者关注，注意投资风险。

（一）主要会计数据和财务指标根据公司披露的《2023年年度报告》及《2024年半年度报告》，公司主要会计数据和财务指标如下：

单位：元、元/股

项目

（二）经营情况分析根据公司《2023年度报告》，公司以高端公共装饰为主业，立足大装饰，全面总承包，为客户提供全方位系统装饰解决方案，主要承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工，业务涵盖装饰设计、施工、饰材研发生产三大领域。公司不断优化大建筑装饰平台，构建全产业链服务体系，加大研发创新的力度，积极推动装配式研发和应用。在公司建筑装饰主业保持行业领先地位的同时，公司着力发展职业教育第二产业。

公司秉持“赶超世界一流装饰水平，成为世界著名品牌”的企业愿景，践行“一百个客户成为一百个朋友”的经营理念，走“绿色、低碳、科技、创新”的发展路线，以创新引领行业发展。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

报告期内，公司实现营业收入740,674,909.05元，相比上年下降44.34%；归属于上市公司股东的净利润-1,404,391,203.20元，相比上年大幅下降97.71%。报告期内，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润相比上年度均有下降，主要原因如下：

1、本报告期内，公司采取了更为审慎的经营战略及订单策略，新签订单数量及金额均下降，同时，相关固定运营成本仍正常发生。

2、应收账款回款相对缓慢，公司对应收账款及合同资产的预期信用损失进行整体信用风险评估，根据企业会计准则及公司的会计政策，确认相关应收账款及合同资产的减值准备。

3、2023年10月，公司收到新加坡国际仲裁中心仲裁庭对柬埔寨金边金塔42项目仲裁案件做出的《裁决书》，公司根据《裁决书》对柬埔寨金边金塔42项目应收款项进行减值。

4、公司出现资金流动性困难，到期债务无法偿还，财务状况持续恶化，以上情况均表明公司持续经营能力存在重大不确定性，公司在未来几年很可能无法获得足够的应纳税所得额，根据会计政策及会计准则，公司需要将以前期间确认的递延所得税资产全额进行转回。

报告期内，公司主要经营工作如下：

（一）践行精品管理理念，深耕大客户战略资源，持续加强优势细分市场的领先优势。

2023年度，公司持续践行精品理念，凭借深耕建筑装饰行业三十多年的雄厚综合实力，保持了公司在高端公共装饰这一市场的领先优势。公司一直致力于打造高端办公装修装饰工程口碑，努力开拓新的客户，在医疗、文化、商业、养老地产类项目也持续深耕。2023年，公司承建的“吉林漫江生态旅游综合开发项目温泉中心精装修工程”获得中国建筑装饰协会颁发的中国建筑工程装饰奖。

（二）积极推动EPC总承包发展战略，提升项目体量。

历年来，公司凭借自身设计与施工的综合实力，打造了一大批以高端酒店为代

表，涵盖剧院、会场、商业等业态在内的专业总承包精品项目，例如三亚夏日文化广场、淄博市大数据产业园、中国汉江（襄阳）生态城、许昌市智慧信息产业园、芦溪县人才服务中心（人才公寓）等装修设计施工一体化工程总承包项目。

（三）加强风险管理，控制项目风险把控好公司整体经营上的风险，围绕国家政策调整、经济环境变化、财务资金状况、现有客户风险、目标客户选择、企业合规管理等方面进行常态化的风险评估与方向调整；完善公司风险防控体系，从业务入口端开始风险排查，从客户资信、工程款支付方式、项目商务条件等方面进行风险识别，谨慎选择项目和客户，同时在项目实施过程中做好风险的持续跟踪和防控，降低项目风险。

根据公司2023年年度报告中被审计机构出具的与持续经营相关的重大不确定性段落及公司披露的《2024年半年度报告》，公司2024年半年度归属于母公司净利润-2.93亿元，累计亏损22.5亿元，公司已经连续4年亏损；截至2024年6月30日，货币资金余额为3,669.27万元，因诉讼被冻结的银行存款3,382.76万元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共286.51万元；期末流动负债共52.83亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款本金部分共16.62亿元，已逾期借款15.99亿元，流动资产49.85亿元，流动负债超过流动资产，流动比率94.36%，表明公司短期偿债压力较大。由于大量债务逾期无法偿还，涉及多起诉讼，导致公司多个银行账户被冻结、房产被查封。上述情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（三）财务状况分析

以下数据来源于公司2023年年度报告，其中金额单位若未特别注明者均为人民币元，期末指2023年12月31日，期初指2023年1月1日，上期期末指2022年12月31日，本期指2023年1月1日至2023年12月31日。

1、资产状况分析

（1）货币资金

项目

说明：期末货币资金中，使用受限制的银行存款为37,941,608.49元，系诉讼冻结资金。（

）应收票据

①应收票据分类列示

项目

②按坏账计提方法分类列示

③本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

④期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

（3）应收账款

①按账龄披露

账龄

②按坏账计提方法分类披露

项目

按单项计提坏账准备：1,022,238,400.13

名称

合计

按组合计提坏账准备：

13,857,780.67

按组合计提坏账准备：945,098,455.02

按组合计提坏账准备：3,959,372.84

③本期计提、收回或转回的坏账准备情况

按单项计提坏账准备

④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

（4）合同资产

（1）合同资产情况

②按坏账计提方法分类披露

按单项计提坏账准备：

24,221,602.42

合计

按组合计提坏账准备：223,778,321.83

③本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（

）其他应收款

①其他应收款按款项性质分类情况

②按账龄披露

5年以上

③本期计提、收回或转回的坏账准备情况

④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

（

）预付款项

①预付款项按账龄列示

预付账款期末余额中账龄超过1年的款项金额为163,588,438.65元，主要系预付工程项目材料款尚未结算。

②按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

期末预付款项余额前五名汇总金额为85,223,246.11元，占预付款项总额的比例为38.43%。

（7）存货

①存货分类

账面余额

②存货跌价准备和合同履约成本减值准备

（3）确认可变现净值的具体依据及本期转回/转销存货跌价准备的原因

（

）其他流动资产

待摊贴现利息

（9）其他权益工具投资

其他权益工具投资均为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，是公司出于战略目的而计划长期持有的投资。根据相关合约，本公司与其他投资者按比例分担投资风险、分享投资收益。

（10）投资性房地产

①采用成本计量模式的投资性房地产

二、累计折旧和累计摊销

②未办妥产权证书的投资性房地产情况期末无未办妥产权证书的投资性房地产。

（11）固定资产

①固定资产情况

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

3.本期减少金额

4.期末余额

四、账面价值

②暂时闲置的固定资产情况无。

③通过经营租赁租出的固定资产

④未办妥产权证书的固定资产情况无。

（12）在建工程

①在建工程情况

（13）无形资产

①无形资产情况

项目

（3）企业合并增加

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例

0.00%。

②未办妥产权证书的土地使用权情况无。（

）商誉

①商誉账面原值

被投资单位名称或形成商誉的事项

②商誉减值准备

（

）长期待摊费用

（

）递延所得税资产/递延所得税负债

①未经抵销的递延所得税资产

存货跌价准备

②以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

③未确认递延所得税资产明细

（

）其他非流动资产

待出售房产系工程抵债收到的房产，公司拟进行出售。（

）所有权或使用权受到限制的资产

2、债务状况分析

（1）短期借款

①短期借款分类

项目

短期借款分类的说明：

抵押借款：由公司方大广场房产提供抵押担保；保证及抵押借款和票据贴现借款：由公司罗湖区泥岗西路单身宿舍、办公综合楼、方大广场、观澜湖高尔夫大宅汉士达区、深圳金怡阁房产、云浮市云安区六都镇南乡村三墩自然村399号（厂房2）、399-1号、399-2号提供抵押担保，刘年新、陈远芬、刘淇、刘望刘柳青、刘小珍提供担保。

保证及质押抵押借款：由公司方大广场房产提供抵押担保；以及以本公司“2020年4月30日到2025年4月30日的期间内发生的中建八局应收款作为质押”；

委托借款：公司由深圳担保集团有限公司取得贷款，并由公司资产深圳观澜樟坑径提供抵押担保；以及以本公司“未来18个月内对武汉华为投资有限公司、西安华为技术有限公司、深圳市深汕特别合作区人才安居有限公司、南京中兴新软件有限责任公司、中国建筑第四工程局有限公司取得应收款作为质押”。

②已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为1,468,542,343.56元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

公司

其他说明：浙商银行深圳龙华支行、上海银行已将债权转让给广州资产管理有限公司。（

）应付票据

（3）应付账款

其他说明：

应付账款期末余额中账龄超过1年的款项为118,387.73万元，主要为尚未结算的材料费及劳务费。

（4）其他应付款

项目

①应付利息

重要的已逾期未支付的利息情况：

②应付股利

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

小计

③其他应付款A按款项性质列示其他应付款

B账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

（5）预收款项

（

）合同负债

（

）应付职工薪酬

①应付职工薪酬列示

项目

项目

②短期薪酬列示

③设定提存计划列示

（8）应交税费

项目

土地使用税

（9）一年内到期的非流动负债

其中已逾期未付款的长期借款54,227,294.02元。

（10）其他流动负债

（

）长期借款

长期借款分类的说明：

2019年8月1日，本公司作为借款人，深圳农村商业银行作为出借人，签订了《授信合同》(合同编号：001202019K00277)，合同授信贷款金额为人民币10,000万元，授信额度下建立2个子额度。子额度一：不可循环子额度5,000万元，期限3年，利率按人行基准上浮30%执行，发放起按月付息，按季按发放金额的0.5%定额还本，余额到期还清，用于市政工程项目流动资金周转；子额度二：不可循环子额度5,000万元，期限3年，利率按人行基准上浮40%执行，发放起按月付息，按季按发放金额的5.0%定额还本，余额到期还清，用于市政工程项目流动资金周转。启用条件：办妥保证手续后可启用子额度二，办妥抵押手续后可启用子额度一。抵押手续办妥后，子额度二利率可变为“利率按人行基准上浮30%执行”。该笔借款由刘年新提供保证，并由本公司名下位于深圳观澜樟坑径35,162.67平方米土地提

供抵押担保。2022年8月2日，本公司与深圳农村商业银行签订展期协议，将额度及额度项下已出账贷款到期日延长至2023年8月1日。子公司贵州洪涛文化旅游产业有限公司2022年

月

日与中国工商银行股份有限公司六盘水分行签订借款合同，合同金额

万元，借款期限

年，以公司自有商铺作为抵押。子公司贵州洪涛文化旅游产业有限公司2022年1月21日与六盘水农村商业银行股份有限公司签订借款合同，合同金额480万元，借款期限24个月，以公司自有商铺作为抵押。

（12）预计负债

项目

三、深圳洪涛集团股份有限公司重大事项分析

（一）对外担保情况分析根据公司披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，公司发生的对外担保事项情况如下表：

截至2024年6月30日，公司对外担保总额500,000,000.00元，占公司净资产比例为37.55%，担保余额198,000,000.00元，占公司净资产比例为14.87%；公司为子公司提供的担保余额为198,000,000.00元，占公司净资产比例为14.87%；公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保人提供担保余额为0元；公司担保总额超

过净资产50%（不含本数）部分的金额为0元。

（二）控股股东占用资金情况分析根据公司披露的《2024年半年度报告》，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（三）涉诉情况分析根据公司披露的公告，截至2024年4月30日，公司已披露的涉案金额在人民币1,000万元以上的重要未决诉讼、仲裁情况如下：

单位：万元

序号

序号

其他小额诉讼案件共293件合计约23,819.40万元，均为涉案金额1,000万元以下案件。

截至《2024年半年度报告》出具日，公司作为被诉方未结案案件281件（不含执行中案件），涉及金额83,660.94万元，其中涉案金额1,000万以上的案件12件，涉及金额59,874.19万元。

以上涉诉情况分析，系根据深圳洪涛集团股份有限公司的公告材料整理得出，鉴于无法保证深圳洪涛集团股份有限公司既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉诉事项，因而本涉诉情况分析可能无法反映深圳洪涛集团股份有限公司涉

诉的完整信息，敬请投资者注意。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《深圳洪涛集团股份有限公司退市板块初步转换报表-质押、司法冻结、轮候冻结申请表》，截至2024年8月15日，公司前十大股东所持公司股份被质押、冻结的情况如下：

注：截至2024年

月

日，股东刘年新持有的质押股份数量为310,535,186股，持有的司法冻结股份数量292,899,274股。

（五）公司存在境外投资者，境外投资者的股票存在不能转让的风险。

（六）退市公司股东中存在的QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。

四、提请投资者注意的投资风险

（一）最近年度和半年度财务报告的审计意见公司2023年度财务报告经审计，由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜财审2024S01553号”审计报告，审计意见类型为“无法表示意见”。根据该审计报告，形成无法表示意见的基础涉及以下几个方面：

、持续经营截至2023年

月

日，洪涛股份银行借款169,865.17万元，其中逾期银行借款152,276.96万元；货币资金余额4,906.50万元，其中冻结金额3,794.16万元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共1,112万元；已经连续

年亏损，大量债务逾期无法偿还，并涉及多起诉讼，导致公司多个银行账户被冻结、房产被查封，部分子公司股权被冻结。

债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年

月

日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，同时申请启动预重整程序。2024年

月

日，深圳中院就上述预重整事项发布选任临时管理人公告，洪涛股份重

序号

整能否成功及后续进展存在重大不确定性。

以上事项表明存在可能导致对洪涛股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如财务报表附注“四、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营能力仍存在重大的不确定性。我们无法获取与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断洪涛股份在持续经营假设基础上编制的财务报表是否恰当。

2、诉讼事项对财务报表的影响

洪涛股份因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项，尽管财务报表附注中已对诉讼事项进行了披露，由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断诸如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等对洪涛股份财务报表可能产生的影响。

3、货币资金审计受限

洪涛股份因欠付工资导致大量员工离职，部分分公司人员已全部离职或跟洪涛股份产生劳务纠纷，无法提供银行开户清单，部分账户银行流水缺失，交易信息账面记录不完整，多个银行账户余额与银行回函结果不符，部分账户因交接原因个别印章缺失，无法实施函证程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以对货币资金发生额和余额真实性、完整性和准确性发表意见。

4、函证受限

按照审计准则的要求，我们针对洪涛股份的具体情况，设计并执行了函证程序。我们计划发出往来及收入、成本函证678份，实际发出269份，截至报告日收回函证119份，尽管我们实施了必要的替代程序，我们仍然无法获取充分、适当的审计证据以对应收款项、合同资产、营业收入、营业成本以及与之相关报表项目的真实性及准确性发表意见，我们没有获取与应收款项、合同资产预计可收回金额的相关证据，也无法对应收款项、合同资产减值计提是否充分发表意见。

公司2024年半年度报告未经审计。

（二）公司的持续经营存在的重大不确定性

根据公司2023年年度报告中被审计机构出具的与持续经营相关的重大不确定性段落及公司披露的《2024年半年度报告》，公司2024年半年度归属于母公司净利润-2.93亿元，累计亏损22.5亿元，公司已经连续4年亏损；截至2024年6月

30日，货币资金余额为3,669.27万元，因诉讼被冻结的银行存款3,382.76万元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共286.51万元；期末流动负债共52.83亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款本金部分共16.62亿元，已逾期借款15.99亿元，流动资产49.85亿元，流动负债超过流动资产，流动比率94.36%，表明公司短期偿债压力较大。由于大量债务逾期无法偿还，公司被债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请重整，公司重整程序亦被法院裁定不予受理重整申请。上述情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

综上，公司的持续经营存在重大不确定性，敬请投资者关注相关风险。

（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险

1、破产重整计划的执行公司于2024年1月30日披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-004）。债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年1月29日向深圳中院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

公司于2024年5月28日披露了《关于法院决定启动公司预重整程序的公告》（公告编号：2024-045）。公司收到深圳中院《决定书》【（2024）粤03破申165号】，决定对洪涛集团启动预重整程序，并且通过公开摇珠的方式指定广东君信经纶君厚律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。公司于2024年7月29日收到深圳中院《民事裁定书》【（2024）粤03破申165号】，裁定不予受理申请人惠州市中和建筑装饰材料有限公司对被申请人深圳洪涛集团股份有限公司提出的破产重整申请。

深圳中院裁定不予受理申请人惠州市中和建筑装饰材料有限公司对被申请人深圳洪涛集团股份有限公司提出的破产重整申请。公司预重整程序自法院不予受理重整申请裁定时自然终止。

2、公司破产清算风险

根据公司披露的《2023年年度报告》（财务报告被审计机构出具无法表示意见）《2024年半年度公告》及相关公告，截至本报告出具日，未发现洪涛公司涉及破产清算相关事项，但不排除未来公司经营持续恶化，进入破产清算程序的可能，

敬请投资者注意。

（四）法律风险

1、诉讼情况公司涉及诉讼的相关情况详见本报告之“深圳洪涛集团股份有限公司重大事项分析”之“（三）涉诉情况分析”，且可能发生期后诉讼事项，存在相应法律风险。

（五）其他风险

1、主要银行账户被冻结风险根据公司披露的《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，公司货币资金余额3,669.27万元，其中冻结金额3,382.76万元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共286.51万元。

2、流动性及大额债务逾期的风险根据公司披露的《关于公司银行贷款逾期的公告》（2024-036）、《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，因公司资金状况紧张，致使公司所有到期银行贷款以及其他业务负债逾期。因上述债务逾期事项，公司新增大额诉讼、银行账户被冻结等情形。

3、股票交易风险根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第七条的规定：“全国股转公司根据下列情形，确定公司分类转让频次：……（二）披露经审计的年度报告、股东权益和净利润均为负值，或最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字‘3’”。因洪涛股份公司最近的年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见，所以其股票存在交易时间限制风险。

以上关于公司的投资风险分析，系根据公司公开披露信息整理得出，鉴于无法保证公司既往均如实履行信息披露义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析报告可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者注意。

主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，慎重做出投资决策。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于深圳洪涛集团股份有限公司投资风险分析的报告》之签章页）

华龙证券股份有限公司年月日