广东众生药业股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈永红、主管会计工作负责人龙春华及会计机构负责人（会计主管人员）丁衬欢声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

可能存在行业风险、成本上升风险、研发风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。具体详见本报告第三节“管理层讨论与分析”有关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年12月31日总股本851,556,477股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

由于公司正在实施限制性股票激励事项，如公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 48

第五节 环境和社会责任 ...... 75

第六节 重要事项 ...... 82

第七节 股份变动及股东情况 ...... 102

第八节 优先股相关情况 ...... 112

第九节 债券相关情况 ...... 113

第十节 财务报告 ...... 114

备查文件目录

一、载有公司董事、监事、高级管理人员签名确认的2024年年度报告正本。

二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

三、载有华兴会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

绍日先生名下持有的众生药业股份205,281,000股实属其个人财产，根据张绍日先生的有效遗嘱，其女儿张玉立继承众生药业股份92,640,500股，其女儿张玉冲继承众生药业股份92,640,500股，股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲享有。2019年8月8日，张绍日先生名下持有公司股份办理完毕证券过户登记手续。本次股份过户登记完成后，张玉冲持有公司股份92,640,500股，占公司总股本的10.88%，其拥有表决权的股份占比为21.76%，张玉冲为公司控股股东、实际控制人。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在

不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异?是 □否

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司会计政策，对合并报表范围内截至2024年12月31日的资产进行了清查和减值测试，对存在减值的有关资产确认了相应的减值损失准备。公司第四季度计提的资产减值损失共计54,668.07万元，减少报告期归属于上市公司股东的净利润48,409.79万元。

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）医药行业的发展情况

近年来，我国经济步入新发展阶段，在人民生活水平不断提高的背景下，人口老龄化、大众健康观念转变和更加多元化的健康需求等因素为医药行业持续健康发展带来新的挑战和机遇。发展新质生产力是推动医药创新的内在要求和重要着力点,以科技创新推动产业创新、驱动产业发展。生物医药产业既是国家战略性新兴产业的重要组成部分，也是未来产业重点布局的领域，受到国家及地方政府的高度重视且在2024年发布了多项纲领性政策。在政策推动、市场变化和技术进步的共同作用下，医药行业创新发展的环境正加速形成，并朝着创新驱动、高质量增长驱动的方向逐渐完善。国家统计局发布的数据显示，2024年，全国规模以上医药制造业企业实现营业收入25,298.5亿元，同比持平；营业成本累计14,729.6亿元，同比增长2%；实现利润总额3,420.7亿元，同比下降1.1%。医药制造业营收增速低于整体工业企业，但利润总额同比降幅明显收窄，经济运行呈现积极迹象，新动能加快成长。

2024年作为实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是卫生健康事业改革创新、强基固本、全面提升的重要一年。全年国家层面发布医药行业相关政策270余条，省级层面发布相关政策约1300条，为产业发展创造了良好的外部环境。2024 年国务院《政府工作报告》提出，要加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，“创新药”作为新兴产业的关键环节，首次出现在政府工作报告中。在上半年《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》提出，要探索建立医保、医疗、医药统一高效的政策协同、信息联通和监管联动机制；在下半年《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，深化医药卫生体制改革，实施健康优先发展战略，促进医疗、医保、医药协同发展和治理。在医疗方面，国家积极推进县域医共体建设，推动医疗资源向基层下沉，有助于推动构建更加公平、高效、可持续的医疗卫生服务体系；在医保方面，医保目录动态调整，医药集采工作加强区域协同、推动提质扩面，挂网药品价格治理工作和DRG/DIP医保支付改革工作逐渐深入，有效降低了患者负担，惠及数以亿计的患者；在医药方面，国家出台了多项有利于创新药全链条发展的支持政策，为企业打造了一个良好的研发环境，加速了新药的研发进程。

综上所述，2024年医药行业在政策驱动中迎来深度转型，创新升级、国产替代等正成为行业增长的新动能，由此形成的新质生产力正在重塑中国医药行业的市场格局，促进医药企业向新生态转型。展望2025年，医药行业政策依然以全面推进“健康中国”建设，满足人民群众日益增长的健康需求为根本遵循，推进行业高质量发展。

（二）公司所处的行业地位

公司为高新技术企业。公司荣获“2023年度中国医药创新企业100强”“2023年度中国中药企业TOP100”“2023年中国医药工业最具成长力企业”“2024年中成药工业综合竞争力五十强企业”。公司产品覆盖心脑血管、呼吸、眼科、消化等重大疾病领域，产品结构持续优化，主营业务盈利能力稳健。公司坚持发展成为“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略定位，逐渐形成以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。

公司是复方血栓通系列制剂的产品原创者、标准制定者、行业引领者和市场主导者。公司复方血栓通系列产品获“2021年度中华民族医药优秀品牌企业代表产品”。公司原研独家剂型品种复方血栓通胶囊荣获“2018年中药大品种科技竞争力排行榜”广东省第一名，相关核心关键技术的研究及推广应用获广东省科学技术奖一等奖，相关发明专利获得第十九届中国专利优秀奖。脑栓通胶囊是公司独家品种，2025年获批为首家中药二级保护品种，其发明专利获得第二十届中国专利银奖，是该次获奖的中国专利奖金奖和银奖中唯一的中医中药类专利。

公司创新药研发聚焦代谢性疾病、呼吸系统疾病等治疗领域，在国内处于领先地位，化学仿制药项目数量和质量在国内生产企业名列前茅。相关研发成果详见本节“三、核心竞争力分析”之“（二）较为完善的研发体系，多层次开展研发工作”。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其特色

公司是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，以医药制造为核心主业，坚持研发创新和营销创新双轮驱动的发展路径，矢志成为中国一流的医药健康产业集团。

公司不断通过自行研发和外部引进丰富产品管线和产品群，依托医疗机构、药店等主流渠道，同时积极拓展第三终端、线上销售，全力落实“全产品、全终端、全渠道”的营

销方针。面对医务工作者、药店店员、患者等具有不同需求的客户群体，公司通过专业化学术推广和专业化医学服务，结合零售慢病项目和多元化患者教育等相关增值服务，实现产品价值传递，提供产品+服务的优质健康解决方案。2024年是众生药业成立第45周年。公司始终坚持研发创新是第一生产力的发展理念，把发展新质生产力作为自身发展的重要路径，在强化中成药基石业务的同时，推进创新药项目快速上市及商业化推广，挖掘优势治疗领域化学仿制药高效研产销转化，把握政策机遇积极探索中药新药研发和休眠产品复产攻关。

公司主要产品及其特色如下：

中成药

（二）主要经营模式

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，公司设有专门机构和人员从事相关环节工作，具体经营模式如下：

1、采购模式

公司每月根据销售进度编制销售计划、生产计划，结合库存情况制定采购计划并执行采购。公司依托完整、有效的供应商遴选、调查考察、试用准入、合格供应商持续审计和档案管理等采购制度、流程体系实现质量优良、价格合理、供应及时的原材料供应。

2、生产模式

公司药品制剂和原料药均采取以销定产的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度销售计划确定年度生产计划，通过定期的产销协调机制组织生产和发货，并确保产品的生产全过程稳定、规范运行。公司严格按照药典等药品质量标准、药品管理法、GMP规范及相关法规，以产品生产工艺规程为生产指引，制定内控质量标准为准则依法组织生产和产品放行。

3、销售模式

公司药品制剂的销售模式为经销商买断方式，即公司的产品直接销售给经销商，由各地经销商负责销售至各类终端，公司与经销商之间进行货款结算。公司持续推进营销模式

升级，持续优化产品管线结构，持续强化专业化学术推广，持续推行特色零售服务活动，持续推进终端覆盖和商业渠道优化，促进公司经营业绩的可持续增长。

子公司先强药业和逸舒制药的原料药的销售模式主要为面对商业客户的直销模式，即将产品直接销售给工业用户或中间商，直接与客户进行货款结算。先强药业亦充分利用原料药CDMO的技术和制造能力，接受定制化的订单和生产自研产品，满足药品制剂企业的关联审评需求。全资子公司益康药业的中药饮片主要采用直营的销售模式，其中以公立医院为主，并积极与全国连锁药店合作，不断拓宽中药饮片市场。

4、研发模式

公司已建立多模式良性循环的研发生态体系，构建自主研发为主、合作研发为有效补充的研发模式，以满足未被满足的重大临床需求为导向，辅之以产品引进、战略投资、产业并购、合资共同开发等多种形式，实现产研协同，互利共赢。公司已建立起一支训练有素、执行力强的从项目立项、化学合成、生物学评价、分析方法学开发、制剂研究、药物临床研究等完整链条的研发团队，同时与CRO公司、科研院校、医疗机构建立了紧密的科研合作关系，在人才培养、科研成果转化、技术支撑等方面开展深度产学研合作。

（三）主要的业绩驱动因素

公司预判未来几年政策和市场环境变化方向，本着务实、有效、创新的原则制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略规划。在行业增速放缓和药品集采的大背景下，公司在研发、生产、销售全链条进行战略调整，在研发端调整仿制药研发策略、加速创新药研发，在生产端优化供应链、降本增效，在销售端多元化渠道布局、学术推广与品牌建设并行，重构竞争力。公司通过持续优化经营策略、逐步落实降本控费举措，在核心中成药产品进入集采后维持基本盘稳定，并坚定推进创新研发，不断提升核心竞争力。

1、坚持“中药为基”

中成药是公司的业务基石，也是公司持续进行战略升级的源头活水。公司持续拓展中成药销售市场，形成特色产品管线。

在药品集采的政策背景下，公司积极应对。公司复方血栓通系列产品在2023年成功中选全国中成药采购联盟集中带量采购，为公司持续扩大市场份额及巩固公司通用名产品的市场主导地位奠定基础。2024年，随着复方血栓通系列产品中选价格在全国中成药集采

各省份陆续执标完成，为有效对冲集采政策冲击，公司围绕核心产品构建“量-本-费”协同增效模型：以销量增长打开市场空间，通过工艺改进与供应链整合实现成本优化，辅以精细化费用管控体系，最终在价格下行通道中形成“以量补价”的盈利韧性。公司坚持循证驱动与市场驱动相结合的产品培育模式，持续强化核心产品循证医学证据构建。脑栓通胶囊作为独家核心品种，公司从中药大品种培育的角度提前布局其强而有力的循证医学证据。依托“十四五”国家重点研发计划，公司携手北京中医药大学东直门医院、河南中医药大学附属第一医院启动“脑栓通胶囊降低急性缺血性卒中高复发风险人群复发率的多中心、随机、双盲、对照试验（RESPACE研究）”，目的是建立缺血性卒中的中药预防与治疗一体化干预模式，评价脑栓通胶囊远近期的防治效果。相关中药产品情况及研发进度、成果详见本节“三、核心竞争力分析”之“（一）覆盖全面的现有产品管线，多元协同加强市场竞争力”及“（二）较为完善的研发体系，多层次开展研发工作”。

2、坚持“创新引领”

（1）创新引领之研发创新

公司集中资源支持代谢性疾病、呼吸系统疾病等治疗领域创新药的研发工作，取得了重要成果。来瑞特韦片已于2023年附条件批准上市（治疗轻中度新冠病毒感染一类创新药，商品名：乐睿灵?，研发代号：RAY1216），昂拉地韦片新药上市申请已获得受理，正在审评审批进程中（治疗甲型流感一类创新药，商品名：安睿威?，研发代号：ZSP1273），多个项目处于临床试验的不同阶段。报告期内，创新药项目累计获得中国、美国、欧洲、日本、俄罗斯、新加坡、新西兰、澳大利亚等多个国家/地区共159项授权专利。在化学仿制药成果上，报告期内，公司取得了瑞巴派特片、普拉洛芬滴眼液、羧甲司坦口服溶液（无糖型）等多项批文，并加速研发成果转化。相关研发成果详见本节“三、核心竞争力分析”之“（二）较为完善的研发体系，多层次开展研发工作”。

（2）创新引领之营销创新

“健康中国、双倍力量”新冠流感联防联治项目是公司创新药商业化的最重要实践。公司携手中国基层呼吸疾病防治联盟、协同医疗健康基金会，发起“健康中国、双倍力量——新冠流感联防联治基层呼吸能力提升项目”，围绕品牌打造、快速准入和观念教育三大策略，为公司两款一类创新药乐睿灵?和安睿威?提供更为高效、广泛的产品信息传递路径。该项目通过规范化培训、标杆医院建设及参访、患者科普宣传等形式，为医务工作者和患者提供包括规范诊疗、疾病管理以及用药指导等更全面的解决方案。在2023年已开

展各区域项目启动会的基础上，2024年公司配合基金会持续开展各省级专家研讨会和线上呼吸疾病防治云沙龙，实现精准有效的专家观念教育、快速广泛的医生触达，打造品牌影响力。2025年，配合安睿威?上市计划及策略，公司逐步布局以医学研究和学术项目互为补充的创新药准入和推广模式，为创新药商业化赋能。

（3）创新引领之新质生产力

公司在控股子公司逸舒制药肇庆大旺基地投资3亿元，以国内领先的高标准打造“智能化、数字化、集约化”中药提取车间，为集团构建可溯源、高标准的生产保障。通过配备PMS生产管理系统、DCS自动控制系统、WCMS仓储管理系统，实现全过程闭环计算机管理、全过程自控和数字化生产。

（4）创新引领之模式创新

分享激励机制一直是众生药业的成长基因，公司通过限制性股票激励和员工持股计划，对有价值创造能力和为公司未来贡献的超600名员工提供更有竞争力的薪酬体系。人才培养机制是众生药业可持续发展的根本保障，公司打造众生学院作为人才队伍建设、人才能力提升、经验知识传承、技术能力迭代、企业文化传播的重要载体。

三、核心竞争力分析

（一）覆盖全面的现有产品管线，多元协同加强市场竞争力

公司拥有较为丰富的产品管线，能够支撑公司业务的稳步发展。现有产品管线覆盖心脑血管、呼吸、眼科、消化等多个重大疾病领域，产品布局完整、梯队合理，符合国家产业政策和药物政策，能够满足全终端市场需求。

在公司现有产品管线中，中成药是公司核心的业务基础和重要的增长来源。核心产品复方血栓通系列制剂、脑栓通胶囊在慢病治疗领域的持续拓展，舒肝益脾系列制剂、固肾合剂等符合慢病治疗需求的产品的持续放量，逐渐形成了公司在慢病治疗领域的特色，为公司的长期增长奠定了基础。众生丸、清热祛湿颗粒作为岭南名药的代表产品，在两广市场居于领导地位，逐步实现全国布局。中成药发展重心在于推动院内集采中选产品渠道下沉拓展、构筑零售业务根基培育核心品类、拉动原有小份额产品市场贡献，在多产品运营的总体策略下，有望稳固基本盘，逐步提升公司的经营业绩。

创新药产品的商业化以及既有化学药产品的市场拓展也是公司增长的源头活水。来瑞特韦片（商品名：乐睿灵?）是中国首款具有自主知识产权的3CL单药口服抗新冠病毒感

染的一类创新药物，无需联用利托那韦作为增效剂，凭借优秀的安全性及显著的疗效，尤其适用于老年人及合并基础疾病的患者。盐酸氮?斯汀滴眼液、普拉洛芬滴眼液是具备独特优势的眼科抗过敏、抗炎药物，与复方血栓通系列产品及其它化学药滴眼液产品协同，形成了公司在眼科领域的竞争壁垒。硫糖铝口服混悬液打造黏膜损伤修复概念，配合新包装产品的上市，在疾病细分领域逐渐释放新的市场机会。羧甲司坦口服溶液和羧甲司坦片作为国家基本药物和呼吸系统的基础用药，配合无糖规格口服溶液产品的上市，与公司头孢克肟分散片、众生丸、化痰消咳片等呼吸系统产品共同拓展市场。公司亦积极开展和稳步推进仿制药一致性评价工作，公司累计有29个品规通过仿制药一致性评价（含视同），6个品种在全国药品集中采购中中选。公司仿制药一致性评价产品具有原研药品替代的机会，有效提升了公司化学药产品的市场价值。截至2024年12月，公司及子公司共有61个产品品规入选《国家基本药物目录（2018年版）》，134个产品品规入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年版）》。

（二）较为完善的研发体系，多层次开展研发工作

作为传统制药企业转型升级的代表，公司自2010年以来，战略明确、路径清晰、投入坚决，坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进。公司多年来不断加强研发平台建设，打造了一支超过400人的研发团队，具有丰富的药品研发经验和高水平的专业技能。公司先后建设了“国家博士后科研工作站”“广东省创新药物产业化工程技术研究中心”“广东省企业技术中心”“广东省中药制剂工程技术研究开发中心”等专门从事药物研发的科研机构和平台，逐渐形成了小分子/多肽新药研发、药物临床研究、特殊制剂研发等技术平台，为药物研发创造了良好的技术环境。公司每年研发投入连续多年超过营业收入的8%，近三年每年研发投入均超过营业收入10%，构筑起中药、创新药、改良型新药、化学仿制药及原料药的多元化研发矩阵，从传统中药企业逐步向创新型企业迈进。

1、中药管线研发工作

（1）持续开展中成药上市后再评价。公司积极开展药效学研究、真实世界研究、随机对照研究和药物经济学研究，为中成药的临床应用提供物质基础证据、循证医学证据和药物经济学证据，助力核心产品丰富其学术内涵，构建学术影响力和竞争优势，在为医务工作者、患者提供更好的治疗手段和合理用药方案的同时，驱动产品销量增长。

2023年脑栓通胶囊获批“十四五”国家重点研发计划“中医药现代化专项”中脑卒中

早期中西医精准防治关键技术与全链条诊疗方案研究子课题，由北京中医药大学东直门医院和河南中医药大学第一附属医院牵头，全国纳入100余个中心，开展“脑栓通胶囊降低急性缺血性卒中高复发风险人群复发率的多中心、随机、双盲、对照试验（RESPACE研究）”，目的是评估脑栓通胶囊对发病72小时内具有高复发风险的急性缺血性卒中患者在降低90天内新发卒中事件、改善患者生存质量的临床效果，将进一步夯实脑栓通胶囊在缺血性卒中的疗效证据并探索其在卒中二级预防的临床价值，提升其临床推广应用前景。报告期内，RESPACE研究的参与者入组工作已完成。报告期末至今，脑栓通胶囊获批为首家中药二级保护品种，加强了公司独家产品的知识产权保护，有利于提升脑栓通胶囊在心脑血管系统用药的核心竞争力。

（2）持续推进中药休眠产品复产攻关。公司精心梳理库存产品批文资源，通过内部成本优化攻坚及外部市场机会梳理，充分发挥研产销协作与技术攻关能力，探索多元化合作模式，激活休眠品种市场价值。2023年至今，公司陆续复产攻关山庄降脂颗粒、补脾益肾口服液、十三味解郁胶囊、蛇胆川贝口服液等项目，有望在未来成为公司中成药新的业绩增长点。

（3）积极探索布局中药经典名方及院内制剂开发。公司根据国家鼓励中医药传承创新发展的政策导向，基于公司治疗领域定位及市场资源优势，积极借助外部研发资源合作开展中药经典名方及院内制剂开发，持续拓宽中药产品管线。报告期内，公司的3.1类按古代经典名方目录管理的一个中药复方制剂的研发工作正有序推进。

（4）积极拓展中药大健康系列产品设计与开发。全资子公司益康药业立足中药材种植、中药饮片加工、中药材大宗贸易三大业务板块，聚焦云南产地资源及运用可溯源道地药材资源优势，开发高端精品饮片和药食同源大健康产品，实现中药健康类业务拓展。

2、创新药研发工作

（1）公司立足自主研发，整合内外部资源，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药的研究。公司创新药研发主要聚焦代谢性疾病、呼吸系统疾病等疾病领域，截至目前，已有1个创新药项目获批上市，1个创新药项目的新药上市申请获得受理，多个创新药项目处于临床试验阶段。

代谢性疾病

研发管线

注：随着公司重点创新药项目已陆续进入确证性临床试验阶段，公司基于经营和资源投入考虑，集中资源优先支持推进研发进度靠前、项目确定性高、未来市场空间大的项目。经公司详细论证，慎重决定暂缓ZSP1602、ZSP1241两项肿瘤创新药项目，以及ZSP0678代谢功能障碍相关脂肪性肝炎创新药项目、ZSP1603特发性肺纤维化创新药项目的研发投入。报告期内及报告期末至今，公司取得多项研究成果。来瑞特韦片（商品名：乐睿灵?）是公司自主研发的拥有全球自主知识产权的全球首个拟肽类3CL单药抗新冠病毒一类创新药，2023年3月由NMPA按照药品特别审批程序附条件批准上市，用于治疗轻中度新型冠状病毒感染（COVID-19）的成年患者，并已在同年经谈判成功纳入2023年国家医保目录乙类范围，有望惠及更多患者，为患者提供经济、安全、可及的用药选择。乐睿灵?从基础机制研究到临床试验的学术研究成果已经陆续发表于国际顶刊自然杂志子刊《Nature Microbiology》和国际权威期刊柳叶刀杂志子刊《eClinicalMedicine》。报告期内，来瑞特韦片列入《抗新型冠状病毒小分子药物临床应用专家共识》抗新冠病毒药物重点选择之一，其有效性和安全性获得专家认可，尤其推荐用于老年人群、肝肾功能不全等多种特殊人群新冠病毒感染的治疗，并且肝肾功能不全患者使用来瑞特韦片时无需调整剂量。昂拉地韦片（商品名：安睿威?）是具有明确作用机制和全球自主知识产权的PB2靶

点RNA聚合酶抑制剂，临床上拟用于成人单纯性甲型流感的治疗。安睿威?与奥司他韦胶囊头对头、安慰剂对照治疗成人甲型流感的III期临床试验结果表明，安睿威?在主要终点指标七项流感症状缓解时间（TTAS）、次要终点指标包括单系统或单症状指标缓解时间、病毒学指标（如病毒载量下降、病毒转阴时间、病毒转阴参与者比例）等均优于安慰剂组，达到统计学显著性差异。安睿威? II期临床试验结果发表在柳叶刀杂志子刊《The LancetInfectious Diseases》，III期临床试验结果的 SCI 文章在审稿阶段。安睿威?的新药上市申请已获得NMPA受理，正在审评审批进程中。此外，为方便特殊人群包括儿童患者以及吞咽困难患者用药，公司启动昂拉地韦颗粒治疗2～17岁单纯性甲型流感患者的II期临床试验，该研究组长单位为首都医科大学附属北京儿童医院，全国30余家中心，报告期末至今，参与者入组工作已完成。

RAY1225注射液是拥有全球自主知识产权的长效GLP-1类创新结构多肽药物，具备GLP-1受体和GIP受体双重激动活性，临床上拟用于2型糖尿病及超重/肥胖等患者的治疗，拟推荐为两周给药一次的双周制剂。RAY1225注射液在治疗中国超重/肥胖参与者（REBUILDING-1研究）与2型糖尿病参与者（SHINING-1研究）的两项Ⅱ期临床试验已披露PartA子研究的顶线分析数据结果，达到主要终点；在美国开展超重/肥胖参与者的II期临床试验申请获得FDA批准；RAY1225注射液治疗超重/肥胖参与者的III期临床试验（REBUILDING-2研究）已获得组长单位伦理批件，标志着 RAY1225 注射液III期临床试验将全面启动。

ZSP1601片是具有全新作用机制的治疗代谢功能障碍相关脂肪性肝炎（MASH）的一类创新药，为国家重大新药创制项目，也是首个完成健康人药代及安全性临床试验的用于治疗MASH的国内创新药项目。目前已完成的Ib/IIa期临床试验结果表明，在4周的治疗下，ZSP1601片明显地降低了ALT、AST等肝脏炎症损伤标志物，同时多个纤维化相关生物标志物也有降低趋势，提示其具有改善肝脏炎症、坏死的潜力及抗纤维化的作用，研究结果已在自然杂志子刊《Nature Communications》发表。该项目正在开展IIb期临床试验，报告期内，参与者入组工作已完成。

3、改良型新药、化学仿制药和原料药研发工作

（1）公司关注具有高技术壁垒特征的改良型新药，建立聚合物胶束载药平台，以该技术平台为依托的注射用紫杉醇聚合物胶束、注射用多西他赛聚合物胶束在II期临床试验的启动阶段。公司将继续深入开展聚合物胶束、乳剂、缓控释制剂、复方制剂等改良型

新药研究，丰富公司的创新能力和创新产品。

（2）公司持续开展特色仿制药、高技术壁垒仿制药的研发，持续夯实现有滴眼液技术平台优势，稳步推进纳米乳剂、缓控释制剂、肠溶微单元制剂、儿童口服溶液制剂、多颗粒系统制剂、半固体制剂等技术平台打造。报告期内及报告期末至今，瑞巴派特片、普拉洛芬滴眼液、羧甲司坦口服溶液（无糖型）、酒石酸溴莫尼定滴眼液、羟苯磺酸钙胶囊、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯等品种顺利获批。

（3）全资子公司先强药业致力于以优质的CDMO服务和核心技术产品成为特色原料药的价值创造者，自2018年全面承接集团原料药业务以来，累计共17个特色原料药品种在国内登记注册受理。报告期内，先强药业获得药品审评中心对特色原料药富马酸氯马斯汀、托吡司特、硫酸艾沙康唑、聚乙烯醇、盐酸氨酮戊酸的登记注册受理；米拉贝隆、钆喷酸葡胺、地夸磷索钠、盐酸丙美卡因、阿伐那非等原料药获批上市生产。报告期末至今，先强药业获得普拉洛芬原料药的日本登记证书《医药品适合性调查结果通知书》，后续将积极拓展眼用原料药及其他特色原料药产品管线的国内外销售。

随着专利技术的获得，中药、创新药、改良型新药、化学仿制药和原料药管线研发进程的持续推进，以及研发创新平台化转型的顺利推动，公司新产品数量持续丰富。研发创新不断夯实公司未来高质量发展基础。

（三）稳定、成熟的营销团队，覆盖全面的营销网络体系

1、组织机制优势

公司构建覆盖全国的智能化营销网络，打造前中后台一体化运营体系，全面支撑全产品线、全业态、全流程的精准营销管理。通过平台化与公司化组织升级，激活团队效能；依托灵活管理模式，快速响应市场动态，加速新产品商业化落地。

深耕产品全生命周期管理，制定中长期战略与精准推广计划，赋能医务人员、药店店员及患者教育，共享前沿医学成果与诊疗方案。以患者需求为核心，提供专业化学术支持、创新临床研究及高效诊疗解决方案。深化数字化转型，融合信息技术创新服务模式，驱动营销效率提升与成本优化，持续强化市场竞争力与行业引领力。

2、渠道布局优势

公司发挥前瞻性营销策略规划，基于分级诊疗和县域医共体建设提速的预判，制定“全产品、全渠道、全终端”的营销策略，持续推进营销网络扩面下沉，提高全市场、全终端的覆盖率。公司制定多元化的渠道布局策略，线上和线下渠道相结合，覆盖更广泛的

受众群体。公司筛选信用良好、终端资源和服务能力强的商业渠道客户，与渠道伙伴共同发展，通过互信、互利的合作模式，建立了服务于全产品、全业态的商业渠道管理平台。目前公司产品覆盖全国各省市自治区，覆盖全国1.2万余家医院、3.6万家基层医疗机构、超20万家药店。

3、营销创新优势

公司敏锐把握营销趋势的变化，不断创新营销思路，顺应行业变化，探索多元化复合销售模式，拓展市场销售的广度和深度。

（1）中成药与集采产品向下延伸，保障核心产品市场份额稳定。

公司积极参与国家集采和省际联盟集采，通过集采中选获得产品增量的市场机会。在化学仿制药方面，公司的头孢克肟分散片、头孢拉定胶囊、异烟肼片、盐酸乙胺丁醇片、吡嗪酰胺片、地夸磷索钠滴眼液在全国药品集中采购中中选，多个产品在省级集采或省际联盟集采中中选。在中成药集采方面，公司核心品种复方血栓通胶囊、复方血栓通软胶囊在全国中成药联合采购办公室牵头全国30个省、直辖市、自治区相关医疗机构开展中成药集中带量采购中成功中选。

作为中成药领域的核心产品，复方血栓通系列产品凭借其在眼底血管疾病和心血管疾病中的临床优势，公司持续开展专业化学术推广，巩固等级医院专家网络，强化医生端教育；终端覆盖和终端服务持续下沉，公司与优质商业公司联合，快速向县域等级医院以及基层医疗卫生机构广覆盖，增加终端数量，承接分级诊疗政策落地；基层组织优化，公司整合省内、外基层渠道和销售资源，加大在县域医院和社区医疗中心的推广，全面提高各省基层终端的转化率。

（2）创新药向上突破，实现商业化承接能力提升。

首款获批的创新药来瑞特韦片（商品名：乐睿灵?），进一步丰富了公司的产品线，提高了企业的市场竞争力。报告期内，乐睿灵?获得澳门特别行政区政府药物监督管理局批准登记，具备了在澳门销售的资格，也是公司产品在大陆境外市场销售的有益拓展。

基于对乐睿灵?及流感创新药昂拉地韦片（商品名：安睿威?）未来上市后商业化路径充分考虑，公司围绕三大维度深化营销创新：第一，学术生态构建：整合临床中心与学术资源，搭建呼吸及感染领域权威专家网络，通过真实世界研究深化循证医学基础，并开展专业化学术推广，快速建立以产品为核心的学术影响力闭环。第二，数据化服务升级：深度融合互联网技术与创新商业模式，打造精准化医疗解决方案，面向医务工作者提供智能

化诊疗支持，面向患者构建全链路药事服务体系，以数字化赋能提升医患双端信任价值。第三，关键项目实践：公司携手中国基层呼吸疾病防治联盟、协同医疗健康基金会，发起“健康中国、双倍力量——新冠流感联防联治基层呼吸能力提升项目”，通过“规范行”系列活动提升呼吸学科医疗服务能力、“实践行”系列活动推动医疗机构学科建设、“科普行”系列活动提升患者及大众呼吸疾病健康素养。

（3）院外市场构建品牌，打造院外市场增长曲线。

随着国务院《关于促进服务消费高质量发展的意见》的发布，零售药店作为健康服务的重要组成部分被明确提及，并被赋予了新的使命。这一政策导向标志着零售药店正从传统的药品销售角色向提供全面健康服务的角色转变。报告期内，公司整合品牌团队，深耕优势区域，打造样本市场，拓展全国零售市场。公司围绕“传统中药现代化叙事+年轻化健康IP打造”两大主线展开，通过场景化、数字化和跨界融合策略，打破传统药企的刻板印象，构建兼具专业性与亲和力的品牌形象，以核心品牌产品提升企业品牌影响力。公司持续开展以眼底筛查、慢病培训、专业患教相结合的特色品牌服务，与重点连锁建立专业细分领域战略合作关系，以优质产品+专业化服务及品牌共建为客户提供全链路动销解决方案。公司通过零售品牌焕醒、组织焕新，以期把握零售业态的迭代，满足人民健康需求，推动公司产品组合的销售。

（四）较为完善的产业链体系，发挥公司内部协同效应

公司拥有相对完整的产业链体系，形成从原料药到制剂生产的化学药产业链、从GAP药材种植到中药饮片与中成药生产的中药产业链，以及围绕眼健康服务的药品生产和健康服务、健康管理的生态链，有利于发挥公司内部协同效应，保障相关中药材和原料药的供应质量与成本控制，构建原料制剂一体化竞争优势，并确保公司重点创新药项目顺利推进。

公司严格按照药品管理法、GMP规范组织生产，制定了严谨的内控质量标准。随着公司生产制造自动化、智能化水平逐步提升，精益生产推行成效持续显现，使得生产成本有效降低，产品质量保证能力持续提高。近年来，在国家对药品上市许可持有人及委托生产领域强监管、严检查的形势下，公司凭借自身多剂型生产制造平台扎实、技术沉淀厚、合规保障优、质量控制稳、综合管理强的优势，正成为MAH持有人可信赖的生产制造合作伙伴。

公司在控股子公司逸舒制药肇庆大旺基地打造的中药提取车间，应用了先进的设计理念、先进的装备和信息化系统，通过配套工业自动化、工业大数据和工业物联网等先进制

造技术，实现中药材周转及配投料系统连续化、中药提取工艺标准化、仓储物流管理自动化，使药品生产具备从原材料采购、生产加工、到产品入库全流程的数据追溯能力，形成完整的中药提取生产全过程的在线数据记录，逐步实现生产制造过程中定性及定量的动态质量控制，可实现中药生产加工全流程自动化、连续化，为生产工艺改进、产品生产效率提升提供有效支撑。报告期内，逸舒制药中药提取车间已顺利通过GMP 符合性现场检查并获得生产许可证。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司实现主营业务收入244,407.21万元，同比下降6.00%，其中中成药实现营业收入131,820.28万元，占主营业务收入的53.93%；化学药实现营业收入89,970.97万元，占主营业务收入的36.81%；原料药及中间体实现销售收入3,049.33万元，占主营业务收入的1.25%；中药材及中药饮片实现销售19,566.64万元，占主营业务收入的8.01%。

报告期内，公司受核心产品复方血栓通系列制剂集采降价影响，业绩短期承压。

报告期内，公司计提资产减值损失 54,668.07 万元，主要包括计提全资子公司先强药业、控股子公司逸舒制药商誉减值损失20,167.71万元，计提ZSP1602、ZSP1241、ZSP0678、ZSP1603等研发项目资产减值损失20,692.60万元，计提来瑞特韦片无形资产等相关资产减值损失7,916.66万元。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

中成药行业的库存量增长30%以上的原因是根据市场需求提前备货所致。中药材及中药饮片行业的库存量下降30%以上的原因是报告期产品入库量减少，导致产品期末库存量减少。原料药及中间体行业的生产量增长30%以上的原因是自产自用的原料药生产增加所致。原料药及中间体行业的库存量增长30%以上的原因主要是期末批量采购入库所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

公司为了进一步整合资源，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司核心业务，公司决定注销控股子公司广东众隆创成生物创新有限公司（以下简称“众隆创成”）。本次控股子公司注销事项符合公司整体战略规划，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。公司已于2024年8月收到东莞市市场监督管理局下发的《登记通知书》，核准众隆创成注销登记，该控股子公司的注销手续已全部办理完毕。本次注销完成后，众隆创成不再纳入公司合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用 □不适用公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用 □不适用公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额：主要是报告期经营开支减少及去年同期提前采购原材料共同影响所致。投资活动产生的现金流量净额：主要是报告期内银行存款产品购买和收回的增减变动，以及资产购建同比减少的共同影响所致。筹资活动产生的现金流量净额：主要是去年同期收到募集资金、股权融资款，以及报告期偿还银行借款的综合影响所致。

现金及现金等价物净增加额：主要是去年同期收到募集资金、股权融资款以及报告期偿还银行借款的综合影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

2024年公司经营活动的现金净流量为33,784.23万元，与本年度净利润存在重大差异的原因主要是报告期计提了各类资产减值损失的影响。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

上述“其他变动”是指报告期内银行产品到期赎回、收到公司投资的基金收益分配，以及期末持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据减少。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

“十四五”期间，国家进一步围绕以人民健康为中心，加快国际国内双循环建设、产业高质量发展，将生物医药产业提升到“国家优先产业”战略高度，全面加快生物医药强

国建设步伐。2025年是“十四五”规划的收官之年，也是将全面深化改革推向纵深的关键之年。新阶段创新医药成果丰硕，各省市陆续出台支持创新医药发展新政策、新举措，将推动药物创新、提高产品及服务质量、促进产业链整合及细分领域协同发展，重塑中国医药行业的市场格局。企业如何通过布局源头创新，优化管线质量，在细分赛道强势发展；如何在低利时代做好产业链整合，降本增效赢得市场；如何掌握和应用先进科技技术赋能企业实现跨越式发展，是医药企业共同面临的考题，需要把握以下几方面的挑战和机遇：

1、 “三医”协同发力，政策更落地和深化，共同推动行业高质量发展。在医疗重点工作方面，国家进一步深化卫生健康领域改革，紧紧围绕“以基层为重点，以改革创新为动力，预防为主，中西医并重，把健康融入所有政策，人民共建共享”的新时代党的卫生与健康工作方针要求，持续推动以治病为中心向以人民健康为中心转变，加快实现基本公共卫生服务均等化、基本医疗服务均质化和优质医疗卫生资源配置区域均衡化，为人民群众提供优质、高效、方便、可负担的健康服务，保障和促进国民健康水平。近几年来，国家通过建设区域医疗中心、推进紧密型县域医共体建设，促进各地优质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局，基层医疗卫生机构服务能力得到加强。目前已有2171个县区开展了紧密型县域医共体建设，实现了以省为单位的全面推开，全国90%以上的县实现了县级医院人员派驻乡镇卫生院全覆盖，基层群众获得感不断增强。2025年，随着国家进一步组织开展基层医疗卫生机构用药需求评估，规范扩展基层联动药品种类，建立健全基层药品联动配备使用机制和基层药品集中供应配送机制，将会极大推动二、三级医院用药目录中的慢性病、常见病药品向基层下沉，切实增强基层慢性病、常见病患者用药可及性，更好满足人民用药需求。

医保工作重点方面，国家在医保基金的平衡和监管上，开展了重点领域专项整治活动。本年内医保改革成果包括以下方面：连续7年开展医保药品目录调整，2024年国家医保药品目录内药品总数达3159种，为患者提供了更丰富的用药选择，尤其是肿瘤、慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平明显提升。DRG/DIP医保支付方式改革持续深入，国家医保局出台DRG/DIP付费2.0版分组方案，全国所有统筹地区全部开展DRG/DIP付费方式改革工作，完成《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》提出的阶段性目标。药品价格管理在前期奠定的基础上逐渐深入和延伸，国家医保局探索药品价格形成新机制，推进挂网药品价格治理，集采关联品种价格协同，扩大不同渠道价格监管。医药集中采购持续推动提质扩面，实现“国家和地方两个层面上下联动、协同推进，形成国采、省份牵头的全

国联采为主体，省级集采为补充的集中采购新格局”。2025年医保工作重点更倾向于健全多层次医疗保障，在完善基本医保三重保障制度的前提下，支持商保与基本医保差异化发展，创新药的准入与支付机制或将更多元化。在医药重点工作方面，国家医保局持续优化药品集采政策，通过全国、省际联盟、三明联盟、区域联采等多地多轮集采，发挥以量换价优势，进而为医疗服务价格的适度调整“腾笼换鸟”，也为创新药的临床使用留出空间。国务院审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。国家卫健委等部门完善短缺药品价格风险管理，加强短缺、易短缺药品价格监测处置，保障药品供应稳定。国家对医药领域合规持续推进，力度大、覆盖面广，强化医药企业合规管理，提升行业的专业性和规范性，净化了行业生态。

2、药品监管趋严，深刻影响医药企业的运营和产品营销。

药品上市后监管是药品全生命周期监管的重要内容。药品监管部门突出重点、全面发力，筑牢药品安全底线，对国家集采中选药品全覆盖抽检，对低价中选药品、发生重大变更的中选药品强化检查和抽检，全力监督保障中选药品质量安全；完善药品委托生产监管制度，组织对委托生产持有人开展全覆盖监督检查和产品抽检；规范麻精药品生产安全管理，全面保障人民群众用药安全；推进药品智慧监管建设，加快推进药品追溯码全流程、全量采集和全场景应用，实现药品全生命周期精准跟踪管理。另外，国家药监局关于境内生产药品再注册申报程序和申报资料要求的发布，进一步对企业未开展商业化规模生产或无相应生产范围和生产地址的产品提出了不予再注册进而退市的风险。医药企业需要紧跟政策要求，合规运营、技术升级、精细化管理是必然之路。

3、政策机制持续完善，推动中医药事业和产业高质量发展。

2024年是中医药产业进入落实2030年中医药发展战略规划的关键时期，中医药行业发展备受国家重视，《中药注册管理专门规定》《基于人用经验的中药复方制剂新药药学研究技术指导原则（试行）》《中药标准管理专门规定》《中医药知识产权保护指南》等一系列扶持政策落地推进，中医药的发展环境、服务体系、防治协同、可及性和民众的健康素养等，都得到了极大提升，创新成果日渐丰硕。随着我国老龄化趋势加剧、慢病高发且向低龄化蔓延，个人健康的意识和养护逐渐成为关键环节，中医药将发挥更重要的角色，院内聚焦于慢性疾病和疑难杂症的治疗和辅助治疗，而院外则更注重轻微疾病的自我诊疗

和健康养生需求。中医药是大健康生态的核心要素，从以中药材种植为核心的农业、以中药产业为核心的工业，到以医疗养生保健为核心的服务业，中药产业链也必将走向生态闭环，中医药经济价值将迎来一个爆发期。

4、国产创新持续发力，国际化进程步入快车道。

在医药研发方面，国家对生物医药行业的政策支持不断加码，推动创新药物的研发、审批、产业以及市场应用。“创新药”首次被写入国务院政府工作报告，标志着国家对创新药研发的重视程度达到了新高度。《全链条支持创新药发展实施方案》《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》等政策的陆续发布，提高临床试验的设计和监控效率，加之创新药定价与支付体系优化，资本市场与产业基金的支持，中国创新药行业的发展将迎来巨大机遇。随着国内市场竞争加剧，国际合作的深化和技术交流的增加，助力中国创新药更好地对接国际标准和市场需求，中国创新药的国际化进程正步入快车道。

5、数智化转型构建医药行业新质生产力。

以智能制造为主攻方向、加快制造业数字化转型，是新时代推进新型工业化的一项重要任务。医药企业利用云计算、大数据、人工智能、物联网、工业互联网等先进技术，推动新药研发、原料药生产、供应链及营销等环节构建全产业链的数智化生态平台，推动医药供应链的升级与高质量发展，打造医药行业新质生产力。

综上所述，医药市场的刚性需求及国家政策变化带来了一系列的挑战和机遇。公司坚持研发营销双轮驱动，稳固基本盘、积极加大新产品研发及创新力度，保持合理增速，健康、可持续发展。

（二）公司发展战略

公司将继续秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，坚持以医药制造为核心主业，持续夯实医药制造的核心能力，研发创新、生产制造、营销服务三大能力同步提升，从研发到销售的产业链条进一步完善；坚持内生式增长与外延性拓展齐头并进、研发创新和营销创新双轮驱动，改善子公司的管理效率和经营质量，提高公司内部资源的协同性、互补性和整合力，矢志成为中国一流的医药健康产业集团。

展望2025-2026年，众生药业将坚定按照“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的战略目标定位，继续夯实公司核心能力。

公司将持续夯实当前业务基础，通过持续的投入，引入新技术，实现生产制造的数字化、智能化升级，实现中成药可溯源、高标准的制造；通过已有核心产品医学研究与市场

准入能力建设，强化产品的循证医学证据与药物经济学依据，提升核心产品护城河能力；通过创新药、改良型新药、高端特色仿制药及仿制药一致性评价项目在长线和短线的研发布局及稳步推进，打造领先产品；通过精心梳理库存产品批文资源，充分发挥研产销协作与技术攻关能力，激活休眠品种市场价值；通过产地资源构建核心竞争力，围绕优势药食品种资源探索中药大健康的进阶之道，多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实公司发展的基本盘。公司将继续通过药品研发创新、营销模式创新、制造技术创新和管理体制创新，打造公司长远发展动力。

（1）在研发领域，公司持续推进中药、化学药的研发进程。公司积极开展中成药上市后再评价、推进中药休眠产品复产、探索布局中药经典名方及院内制剂开发以及拓展中药大健康领域。化学药立足自主研发，公司重点开展创新药、改良型新药、高端仿制药项目研发工作，积极打造多个研发技术平台，在细分赛道积极做好产品管线短期聚焦与长期布局规划。特别是，公司利用多年来在呼吸系统疾病和代谢性疾病领域积累的技术和能力，快速推进来瑞特韦片、昂拉地韦片从研发端到商业化端转化，并且高质量、加速度、科学规范地推进代谢性疾病药物的研发，合理筹划项目开发、上市节奏。

（2）在营销领域，公司推动产品创新和营销模式创新，适应市场变化，保持营销竞争力。在后集采时代，依托中成药政策利好，公司加强核心产品的持续市场渗透与品牌强化，确保“价降量升”目标的落地；加速创新药商业转化，公司借助“健康中国、双倍力量”关键营销项目实践，以差异化价值为核心，构建“医生-市场-患者”三位一体生态，推动多渠道融合与数字化转型，实现来瑞特韦片和昂拉地韦片产品核心信息的“医患双触达”；零售业态线上线下一体化，公司致力于逐步重塑零售产品的品牌力，通过专业化的品牌服务以及特色的品牌活动，形成点、线和面的覆盖动销体系，为公司的零售业务迎来新的发展契机。

（3）在生产领域，公司推动精益现场管理上升至供应链精益运营，结合生产制造技术创新，提升生产管理水平、降低生产制造成本。公司推进集团本部生产基地与子公司生产基地产能协同，围绕各基地定位开展产能调配与布局规划，充分发挥子公司生产基地产能与成本优势，实现规模化生产效应。

（4）在组织管理领域，公司通过相关组织裂变式创业模式的探索、总结与复制推广，进一步激发组织活力。公司打造按板块垂直归口管理、按职能专业赋能的集团化管控模式，

通过内部流程的梳理与优化，借助数字化技术，规范集团及分子公司授权管理体系，提升组织效率及集团整体经营质量。

公司将继续聚焦主业、聚焦专业，通过将有限的人力、财力等资源优先向战略性业务聚焦投放，提高资源效率。同时，公司围绕心脑血管、呼吸、眼科、消化等特色领域，完善相关产品管线，大幅提升推广队伍的产品变现能力，通过整合内外部资源实现相关业务的战略定位。

（三）2025年经营目标

根据医药经济发展形势和2025年面临的各项机遇和挑战，公司董事会按照积极进取的工作思路，结合公司中长期战略规划制定2025年经营目标及计划。

2025年公司将围绕下列目标进行：

1、夯实处方药核心业务领域，迈进新时代、直面新挑战、迎接新未来。

在中成药集采常态化、医保支付改革深度推进、以及药品监管趋严的行业环境下，公司将从保障核心产品市场份额稳定、提升创新药商业化能力以及拓展院外零售市场构建品牌三方面作为2025年重点工作应对。第一，在集采背景下，以产品医学研究与市场准入为基础，通过专业化学术推广能力提升、终端覆盖与渠道扩面能力提升、零售市场份额提升、组织绩效与人效提升等四项举措，应对集采冲击，保障复方血栓通系列产品、脑栓通胶囊的市场份额稳定。第二，公司创新药的研发逐步迈进收获期，公司已成立专职创新药营销转化团队，以品牌打造、快速准入和观念教育为核心的专家网络已基本搭建完成，本年度将推动以医学研究和学术项目为抓手的创新药准入和推广模式，加速推进来瑞特韦片、昂拉地韦片等创新药商业化进程。第三，公司重新整合品牌团队，以众生丸、清热祛湿颗粒两大核心单品为基础，并筛选零售业态备具协同性的产品组合，通过特色的零售服务模式支持，赋能院外零售市场的品牌塑造。

2、稳步推进研发技术平台打造，加速推进创新药项目上市。

公司将继续落实研发战略，在细分赛道积极优化产品管线布局和推进相关创新药、改良型新药、高端仿制药等项目开发与临床试验。公司创新药项目围绕呼吸系统疾病和代谢性疾病方向立项和研发，重点创新药如昂拉地韦颗粒、RAY1225注射液、ZSP1601片等项目已陆续进入确证性临床试验阶段，公司将集中资源优先支持推进上述研发进度靠前、项目确定性高、未来市场空间大的项目。在未来，公司将保持核心治疗领域的战略定力，全力打造多个研发技术平台，丰富并拓展研发管线布局。

3、推进产能建设布局及整合优化，提升产业链精益运营能力。公司将加快推进制造板块各生产基地的产能协同和供应链运营优化，重点围绕中药制剂生产三地运营的质量、效率、成本进行精细化管理，实现集团中药产品产能转移、技术承接及生产保供。公司以卓越生产为目标、以精益管理为手段，通过集中、高效、连续化的生产模式，逐步将厂区产能优势、人工成本及能耗成本优势转化为产品生产成本优势。

4、积极关注战略协同的技术和项目，拥抱对外合作机会。

公司将继续围绕医药健康领域，特别是优势治疗领域及创新药在研管线领域的药物、技术、服务等领域进行外延合作探索，并建立科学、系统的 BD 评估模型，持续梳理和完善 BD 管理相关流程制度。

5、探索AI业务应用，提质增效。

公司将聚焦关键业务流程的梳理与优化，强化重点工作的风险控制，探索AI业务应用，多措并举提升集团整体经营质量，助力企业健康、可持续、高质量发展。

（四）公司面临的风险和应对措施

公司一直努力识别所面临的各类风险，积极采取应对措施，规避和降低风险。报告期内，公司面临的风险无重大变化。

（1）行业风险

医药行业受国家相关政策的影响很大，随着国家医改进程持续深化，相关改革措施的出台和政策不断完善，国家在促进医药行业有序健康发展的同时，也促使行业运行模式、产品竞争格局发生较大变化。

DRG/DIP 医保支付改革、集采提质扩面、价格治理等行业政策给企业带来持续的价格压力，药品招标采购价格联动和下降已成为普遍趋势。公司产品如果未中标或中标价格大幅下降，市场准入难度加大等可能会对公司营业收入造成不利影响。

公司将密切关注并研究相关行业政策，加强对行业重大信息跟踪分析，及时把握行业发展变化趋势，规避行业政策风险。同时，公司通过整合资源，做好价格管理，优化招投标渠道，降低招投标过程中可能的政策变化或降价对公司的影响。

（2）成本上升风险

受国际环境、国家政策、宏观经济、市场波动等多重因素的影响，原材料成本、人力成本以及环保成本均呈现刚性上涨趋势，可能导致公司整体运营成本不断攀升，对公司盈利能力带来持续压力。

公司将加强全产业链管理，提升市场行情收集、分析与预测能力，合理安排库存及采购周期，优化运营管理机制，深化推广精益生产，通过管理优化持续提高运营效率，纾解成本上涨压力。

（3）研发风险

公司连续投入大量资金用于新药的研发，由于国家监管法规、注册法规日益严格，新药开发本身起点高、成功率低，新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。

公司将严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，公司将持续优化研发项目管理体系建设，加强研发项目的过程管理和风险控制，对研发项目关键节点进行风险评估，降低过程风险。

针对上述可能存在的风险，公司将重点关注，及时根据市场情况并结合公司实际适时调整，积极应对，力争2025年经营目标及计划如期顺利达成。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东为自然人张玉冲。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等的规定和要求选举董事，报告期内公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，有独立董事三名，达到全体董事的三分之一。

公司全体董事能够按照法律、法规以及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。公司董事会下设的战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》等的规定产生监事，公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，监事会现有三名监事，其中职工代表监事一人。公司全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的合法权益。

（五）关于投资者关系

公司高度重视投资者权益保护，秉持可持续发展理念并致力于为股东创造长期价值，切实履行上市公司责任。公司进一步提高信息披露质量及投资者关系管理工作水平，持续完善投资者保护工作机制，并通过持续分红，真实、透明、合规的信息披露，密切与投资者交流等多项举措，促进公司与投资者的良性互动，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为广大投资者创造切实的价值回报。

1、回报投资者情况

公司坚持持续性的股东回报，在兼顾公司经营管理及可持续发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，运用多种方式回报公司股东，如，现金分红、现金回购公司股份等。

公司自上市以来，每年均进行现金分红，现金分红累计金额已超过18亿元。公司实施了2023年年度权益分派方案：以公司总股本853,350,477股扣减不参与利润分配的回购股份5,551,000股后的股本847,799,477股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共计派发现金股利169,559,895.40元，以上利润分配方案已经于2024年5月实施完毕。

2、与投资者沟通交流情况

2024年，公司通过举行现场调研、业绩说明会、集体接待日活动和互动易平台等形式实现了与投资者的有效沟通和交流，并积极参加券商组织的策略会、投资者交流会，增加投资者对公司研发进展及经营管理情况的了解。为便利中小投资者对公司经营状况的了解，公司设置投资者专线咨询电话并安排专人负责接听和解答投资者的咨询，安排专人负责维护深交所互动易平台及邮箱的提问，为投资者提问提供及时、准确的解答。公司将继续贯彻落实中国证监会保护投资者相关要求，从资本市场改革发展的大局、资本市场各参与方共生存共发展的高度，认识投资者保护问题的重要性，在开展各项业务时融入投资者保护理念。努力夯实业绩基础，用业绩来回报投资者的支持。

（六）关于信息披露

公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

公司按照《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，通过接待来访、回答咨询、网络互动等方式，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”分别为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者公平获取公司信息。

（七）关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事和经理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，并建立经理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效相联系的激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，加强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司健康、持续地发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立

公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖控股股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于控股股东和其他关联方。

（二）人员独立

公司人员独立，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务和领取报酬。

（三）资产独立

公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施。公司不存在依赖控股股东或其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。

（四）机构独立

公司设立了健全的组织机构体系，有独立的生产经营和办公场所，独立运作，不存在与控股股东及其下属企业间的从属关系。

（五）财务独立

公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。公司独立开设银行账户，独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、罗日康先生因工作调整申请辞去公司职工代表监事、监事会主席职务。2024年1月15日，公司召开职工代表大会，选举黄厚淦先生为公司第八届监事会职工代表监事，任期与第八届监事会一致。同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，选举谭珍友先生担任公司第八届监事会主席，任期与第八届监事会一致。

2、赵希平先生因工作岗位调整申请辞去公司副总裁职务。2024年1月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议，聘任罗日康先生为公司副总裁，任期与第八届董事会一致。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、公司现任董事主要工作经历

陈永红：北京中医药大学中药学专业本科，主管中药师职称。曾任广东众生药业股份有限公司副总经理、营销中心总经理，广东华南药业集团有限公司董事长、总经理、副总经理、营销中心总经理，东莞市众生医药包装材料有限公司董事长，湖北凌晟药业有限公司董事，广东众生医药贸易有限公司执行董事、总经理，广东先强药业有限公司董事，云南众益康医药有限公司董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事，广东前景医药管理有限公司董事长，云南益康药业有限公司董事长；现任广东众生药业股份有限公司董事长、

总裁，广东华南药业集团有限公司执行董事，云南益康药业有限公司执行董事，广东众生睿创生物科技有限公司董事，眾生健康（香港）有限公司董事。张玉冲：中山大学本科，英国曼彻斯特大学商学院硕士。曾任东吴证券股份有限公司投资银行总部项目经理，广东华南药业集团有限公司董事，广东前景医药管理有限公司董事，广东先强药业有限公司董事，云南益康药业有限公司董事、广东众生药业股份有限公司董事会秘书，广东逸舒制药股份有限公司董事；现任广东众生药业股份有限公司副董事长、高级副总裁，广东众生医药贸易有限公司执行董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事，广东众生睿创生物科技有限公司董事，广东华南新药创制有限公司董事，东莞市华弘贸易有限公司董事。龙春华：对外经济贸易大学会计学本科，香港大学企业财务与投资管理研究生，会计师、经济师职称。曾任广东众生药业股份有限公司监事、财务部经理，广东华南药业集团有限公司监事、财务部经理、副总经理，东莞市众生医药包装材料有限公司监事、财务经理，广东先强药业有限公司监事，广东前景医药管理有限公司董事，东莞市众生企业管理有限公司监事；现任广东众生药业股份有限公司董事、副总裁、财务总监，广东众生医药贸易有限公司监事，广州糖网医疗科技有限公司监事，广东众生睿创生物科技有限公司监事。

赵希平：北京化工大学化工设备与机械专业本科，机械工程师、工业经济师职称。曾任广东众生药业股份有限公司副总裁、监事、助理总经理、工程部部长，广东华南药业集团有限公司副总经理、监事、助理总经理、工程部部长，广东先强药业有限公司董事，东莞市众生医药包装材料有限公司董事，广东逸舒制药股份有限公司副董事长，广东仲强药业有限公司执行董事，广东众隆创成生物创新有限公司董事长、总经理；现任广东众生药业股份有限公司董事，广东逸舒制药股份有限公司董事长，广东华南药业集团有限公司总经理。

单鹏安：牡丹江医学院临床医学本科，中国医科大学医学硕士。曾任牡丹江医学院讲师，烟台荣昌制药股份有限公司部门经理，北京天衡时代科技集团产品经理，北京双鹤药业股份有限公司市场部经理，北京盖德龙企业管理咨询有限公司副总经理，北京时代方略企业管理咨询有限公司副总经理，北京和君咨询有限公司副总经理、医药事业部总经理，北京易道佑康中医科技有限公司监事；现任北京和君咨询有限公司资深合伙人、监事、医

药医疗事业部主任，北京和嘉慧康咨询有限公司执行董事、经理，中国医药企业管理协会副会长，广东众生药业股份有限公司董事。谭文：美国内布拉斯加大学医学中心博士，美国哈佛大学医学院博士后，美国哥伦比亚大学医学院医学博士后、副研究员。曾任华南理工大学生物科学与工程学院院长，广东工业大学生物医药研究院院长，现任珠海润都制药股份有限公司独立董事，广东众生药业股份有限公司董事。牟小容：西南农业大学农业经济及管理专业硕士，注册会计师，注册税务师。曾任广东万家乐股份有限公司独立董事、广东阿尔派电力科技股份有限公司独立董事、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事、广东国立科技股份有限公司（现更名为广东泉为科技股份有限公司）独立董事。现任华南农业大学经管学院教师，副教授，硕士生导师，兼任广州亨龙智能装备股份有限公司监事、广州康盛生物科技股份有限公司独立董事、广东原尚物流股份有限公司独立董事、广东众生药业股份有限公司独立董事。

林瑞超：北京中医药大学中药学专业本科，法国巴黎第五大学药学博士、博士后，法国国家科学中心天然产物化学博士后。曾任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员，云南白药集团股份有限公司独立董事，北京北中大医药检验检测有限公司董事长、经理，北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董事，葵花药业集团股份有限公司独立董事。现任北京中医药大学中药学院教师，北京博智绿洲医药科技有限公司董事，普洱云河茶业有限公司董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，广东众生药业股份有限公司独立董事。吴清功：北方工业大学工业管理工程专业本科，首都师范大学管理学硕士。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁，北京晋商联盟投资管理有限公司高级合伙人、执行总裁，深圳诺康医疗设备股份有限公司董事，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司监事，北京泱深生物信息技术有限公司监事，西藏奇正藏药股份有限公司独立董事。现任中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康投资50人论坛理事，北方工业大学教育基金理事，新毅投资基金管理（北京）有限公司联席总裁，青岛颐悦投资管理有限公司董事，北京新毅颐悦生物科技有限公司董事长、经理，迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事，广东众生药业股份有限公司独立董事。

2、公司现任监事主要工作经历

谭珍友：武汉工程大学应用化学专业硕士。曾任珠海联邦制药股份有限公司项目负责人，公司研发主管、经理，广东先强药业有限公司副总经理、总经理。现任广东众生药业股份有限公司监事会主席、公司研发中心副总经理，原料药事业部总经理，广东先强药业有限公司执行董事。

李素贤：五邑大学会计学本科，香港大学企业财务与投资管理研究生，中级会计师职称。曾任广东众生药业股份有限公司财务部会计、证券事务代表、证券部经理、审计部负责人，现任广东众生药业股份有限公司监事、财务管理中心财务管理总监。

黄厚淦：华南理工大学行政管理专业本科。曾任中国奥园集团股份有限公司监察经理，现任广东众生药业股份有限公司监事、总裁助理、总裁办公室主任。

3、公司现任高级管理人员主要工作经历

陈永红：简历同上

张玉冲：简历同上

龙春华：简历同上

刘霜：比利时联合商学院工商管理硕士。曾任南京同仁堂药业有限责任公司执行副总经理，北京群英管理顾问有限公司咨询顾问，北京中睿信康管理咨询有限公司总经理；现任广东众生药业股份有限公司副总裁、营销管理中心总经理，广东众生医药贸易有限公司总经理，广东逸舒制药股份有限公司董事，广州糖网医疗科技有限公司执行董事、经理，广东前景医药管理有限公司执行董事、经理。

罗日康：中国药科大学药物制剂专业本科。曾任公司运营管理部经理，生产制造中心助理总经理，高级总裁助理，公司监事会主席，广东先强药业有限公司副总经理，广东逸舒制药股份有限公司监事；现任广东众生药业股份有限公司副总裁、生产制造中心总经理，广东逸舒制药股份有限公司董事，广东华南药业集团有限公司监事，广东先强药业有限公司监事。

杨威：华南理工大学本科，复旦大学免疫学硕士。曾任上海复星长征医学科学有限公司产品专员，广东众生药业股份有限公司医学市场部学术专员；广东众生医药贸易有限公司医学市场部助理医学经理、助理产品经理、产品经理，处方药市场部高级经理、处方药市场部总监；现任广东众生药业股份有限公司董事会秘书。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事和经理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，并建立经理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效相联系的激励约束机制。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制度符合公司现状及相关法律法规及《公司章程》等规定。报告期内，董事、监事和高级管理人员按照其岗位职务，根据公司现行的薪酬分配制度和业绩考核规定获取薪酬。公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对规范公司治理和重大经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并持续监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据薪酬管理原则，实行职能、贡献层级制的薪酬机制，等级薪酬标准综合考虑同行业薪酬水平、公司薪酬实际情况、员工评优晋级以及人力成本预算等因素，明确各职位序列薪酬策略及薪酬结构，既保障了员工薪酬水平的内部公平性，又提高外部竞争力，确保薪酬政策对关键岗位优秀人才的吸引力，促进企业持续发展。

3、培训计划

公司根据中期经营战略规划，制定了系统性、针对性的年度培训计划和人才梯队培养计划，充分调动内外部培训资源不断提升各部门专业知识技能水平，高效高质达成工作目标，力争为建设有竞争力、战斗力的组织体系提供智慧支持和人才支持，提升组织影响力。

（1）GMP文件和知识培训、法律法规培训

GMP文件培训和知识培训，是培训工作中基础但非常重要的培训内容。随着医药行业改革、政策变革、新法律法规的实施，公司年度内也针对法律法规进行了每季度一次的面授培训，在全公司范围内进行了新法规的宣贯，并且每月一次会由质量管理部组织中层管理人员、技术骨干开展普法培训。

（2）关键人员培训情况

2024年，生产负责人、质量管理负责人、质量授权人及转授权人参加了每季度一次的法律法规培训及《广东省药品生产质量受权人管理办法（试行）》的法规文件培训，质量及药品行业监管形势解读等相关培训。

（3）精益五星班组建设

公司制定了五星班组评价标准，其中过程指标占50%，主要从高效生产、完美品质、成本控制、现场管理、团队建设的五个方面进行设置；核心指标占50%，主要从班组建设内容、亮点介绍、员工专业技能的掌握情况进行设置，以季度为一个周期进行认证，输出成果。

（4）人才梯队建设

公司始终坚持以人为本，关注员工成长和发展，为能孵化出更多符合公司发展所需的“好用”人才，公司对不同层级的员工匹配了相应的培养计划，包括培训生“青苗计划”、班组长“繁枝计划”、基层管理人员“向阳计划”和中层管理人员“玉树计划”。其中，“青苗计划”是公司培训生标准化培养项目，每年结合新世代员工特性不断升级迭代，让培训生能在不同场景下展现自我；同期配备职业发展导师和岗位带教师傅，提供定制化培养计划加速独立上岗，让培训生完成从社会人到职场人的华丽转身。

“繁枝计划”尖刀训战营项目覆盖东莞生产基地工艺质量人员，通过系统性关注和培养提升该群体的专业技能。本项目从实际业务场景及任职资格评定结果出发，重实践，过程以 IDP 牵引，配备导师辅导，培养结束后再次评定，优秀者予以晋级。实现从测-训-战-思-评的技能人才闭环培养。项目过程充分调动了工艺质量模块的业务专家，沉淀并输出了众生自有特色的课程及案例，最终实现了人才技能的不同程度提升，获得学员本人及业务领导的认可。

为加强人才梯队建设，激发人才活力，众生学院联动业务部门以星级班组建设的晋级指标为依据，开展“繁枝计划”的进阶训练，提升班组长团队管理和问题解决能力。通过定制开发精益系列课程工具包，班组长系统性学习了精益理论课程，增强了对精益生产的理解。结合日常小组活动实践，班组长把精益工具渗透其中，带领班组结构化解决问题。同期，众生学院开展了第一届班组长综合管理能力技能竞赛，从理论、领导力、现场分析三维评价，以赛促训，识别出优秀班组。

众生学院持续开展基层管理人员“向阳计划”，众生学院根据公司领导力SPEED模型编制了A+经理人学习成长地图，针对高潜后备人员进行分班学习。该计划通过项目锻炼、

OJT、书籍共读、OMO学习四大模式集中训练，解决学员共性需求；通过IDP全流程管理，满足学员个性化发展需求，结合面临的真实挑战；通过撬动导师资源提供辅导，过程中也强化了导师人才培养的意识、提升了教练技术水平。

众生学院积极响应业务呼唤，提供专业解决方案。2024年，众生学院启动了先强药业精英“强制造”项目。以行动学习、OMO学习、学习检验这“学习三角”为项目框架，围绕“强制造”等项目成立行动学习小组，按“七个关键步骤”落地。经过数月学习三角循环运行，本项目达到了学员统一认知，知识同频的预期。学员也增加了跨业务学习，在跨部门合作上更协同提效。

（5）设立东莞市技能大师工作室建设

自2022年公司技能大师工作室成立以来，公司领导及领办人带领各级技术技能骨干人员积极开展降本增效和提高产品质量的技术攻关课题，成功攻克公司重点项目和技术攻关课题。在人才培养方面，公司积极开展各类职业技能培训及技能竞赛活动以培养技能人才。截至报告期末，公司技能大师工作室顺利通过验收，公司通过发挥工作室平台作用，并有序开展职业技能等级认定工作，为企业的发展提供了强有力的人才支撑。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2012年，公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定及相关法规制定了公司《分红管理制度》和《2012年至2015年股东回报规划》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。此后，董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进

行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。2022年，公司根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，制定了新的《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积极的利润分配办法。公司2021年度至2023年度累计现金分红金额（含其他方式）为54,470.59万元。

公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事的职责明确，能发挥应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

司章程》的规定，母公司2024年度无须提取法定盈余公积金。母公司上年末未分配利润为723,077,612.19元，扣除2024年已实施2023年度的分配方案合计派发现金红利169,559,895.40元，本年度实际可供分配利润为429,466,138.72元。2024年12月31日，母公司资本公积为1,990,795,505.98元。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2024年度利润分配预案为：以公司2024年12月31日总股本851,556,477股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利170,311,295.40元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

由于公司正在实施限制性股票激励事项，如公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

（一）2024年4月21日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议及2024年5月14日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票，占公司当时股本总额的0.21%，其中72名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1,626,000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168,000股。回购价格为5.18元/股。律师出具了法律意见书。

（二）2024年6月14日，公司第八届董事会第十四次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2023年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购价格由5.1800元/股调整为4.9800元/股。律师出具了法律意见书。

截至2024年7月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。公司股份总数由853,350,477股变更为851,556,477股。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用 □不适用2024年4月21日，公司第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的议案》，公司2022年员工持股计划第二个锁定期于2024年3月17日届满，鉴于公司2023年度业绩未达成本员工持股计划的第二个锁定

期解锁条件公司层面的业绩考核要求，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就，本期实际可解锁股票数量为0股。根据公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划公司业绩考核未达到业绩考核指标，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。截至报告期末，公司2022年员工持股计划持有公司274.49万股，占公司总股本的0.32%。

报告期内股东权利行使的情况报告期内，本员工持股计划未参与公司股东大会的表决。

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用 □不适用

2024年6月14日，公司第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并经2024年7月1日公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本员工持股计划实际参与认购首次授予部分份额的员工人数为46人，实际缴纳认购资金总额为3,708.0680万元（含预留份额代为持有人先行出资垫付的资金408.1480万元），认购份额3,708.0680万份（含代为持有的预留份额408.1480万份），实际认购份额未超过股东大会审议通过的认购份额上限。本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为6.68元/股，为本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

2024年7月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的555.10万股公司股票已于2024年7月15日以非交易过户的方式过户至“广东众生药业股份有限公司—2024年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司当前股本总额的0.65%，过户价格为6.68元/股。根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票首次授予部分分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的员工持股计划股票数量，并按照员工持股计划授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司因员工持股计划累计确认费用1,978.85万元。

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在所有重大事项方面建立了有效的内部控制制度，并能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责监督及评估内审部门的工作，并根据内审部门出具的评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审议。公司设立独立的内审部门，主要负责对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，提出改善建议，并对其改善情况进行追踪。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

本报告期内，公司未出现需整改的问题。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国突发事件应对法》《排污许可管理条例》《排污单位自行监测技术指南总则》《污水排人城镇下水道水质标准》《化学合成类制药工业水污染物排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《制药工业大气污染物排放标准》等。

环境保护行政许可情况

公司及子公司严格按照环保相关法律法规要求进行建设项目环境影响评价，严格遵守建设项目环境影响评价制度、建设项目环境保护验收规定等相关制度和规定，建设项目均通过了环境影响评价并进行备案，同时根据规定做好竣工验收工作。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

逸舒制药（鼎湖厂区）内污水集中到收集池后，经过厂内污水处理站通过厌氧、好氧生化处理后达标排放，污水处理站整体运行正常；锅炉废气是经过碱水喷淋后经15米烟囱进行高空排放；工艺废气增加1 套碱液喷淋、活性炭吸附处理装置进行处理后达到《制药工业大气污染物排放标准》；污水处理站恶臭均是经过格栅、厌氧池、缺氧池等新增密闭处理，恶臭气体经喷淋塔处理后通过15米高排气筒排放，处理后达到《制药工业大气污染物排放标准》。

先强药业厂内污水集中到收集池后，经过厂内污水处理站通过厌氧、好氧生化处理后达标排放，污水处理站整体运行正常；工艺废气经过碱液喷淋加活性炭吸附处理装置进行处理后，达到《制药工业大气污染物排放标准》；实验废气经过碱喷淋加活性炭吸附处理后，达到《制药工业大气污染物排放标准》；污水处理站恶臭气体均是经过厌氧池、缺氧池、好氧池等新增密闭处理，恶臭气体经新增碱氧化塔、生物滤池、高效除雾器、活性炭吸附、植物液处理后通过15米高排气筒排放，处理后达到《制药工业大气污染物排放标准》，污水站按排污证要求新增一套在线监测设备，并已通过了验收，实时对PH值、COD、氨氮进行监测。

环境自行监测方案

逸舒制药（鼎湖厂区）、先强药业分别制定了环境自行监测方案，对污染物排放进行监控，以确保达标排放。主要检测项目和频次如下：

锅炉烟气(逸舒制药鼎湖厂区)

根据排污许可证自行监测要求，制定年度自行监测方案，并按照监测方案要求定期采取污染源进行自动在线监测系统和委托有资质检测单位进行日常自行监测，并及时完成季报及年报的上传。

突发环境事件应急预案

公司及子公司已经按照《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求委托有资质的单位编制了突发环境事件应急预案，通过专家评审后报环保主管部门备案，并组织开展培训和演练，不断提高应急响应能力。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 报告期内，先强药业及逸舒制药（鼎湖厂区）环保投入及缴纳环境保护税合计167.45万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

无其他环保相关信息公司及子公司一直积极推动清洁生产工作，公司及子公司华南药业多次被评为“广东省清洁生产企业”。公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护职责。在生产过程中公司严格执行国家相关的环境保护法律法规，将清洁生产纳入公司日常管理，不断完善公司环保管理制度和方案，改进和更新环保处理设备，积极推进节能降耗。主要污染物均按国家环保标准排放和控制，报告期公司未发生重大环境污染事故。

二、社会责任情况

公司重视企业社会价值的实现，并一直秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业宗旨，重视研发及生产优质产品，践行企业社会责任。公司认为，企业的使命与其社会价值是高度统一的，在实现企业愿景、保护股东利益的同时，企业也注重社会责任的履行和社会价值的实现，诚信对待和保护其他利益相关者，包括对债权人权益、员工利益、供应商、客户、消费者和公众权益的保护，也致力于推进环境保护与可持续发展、资源节约与循环经济建设，并持续参与社会公益，投身慈善事业，以自身发展促进地方经济的振兴，促进公司与社会、自然的协调、和谐发展。社会责任报告具体内容详见：公司于2025年4月26日在巨潮资讯网披露的《公司2024年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

公司为了进一步整合资源，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司核心业务，公司决定注销控股子公司众隆创成。本次控股子公司注销事项符合公司整体战略规划，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。公司已于2024年8月收到东莞市市场监督管理局下发的《登记通知书》，核准众隆创成注销登记，该控股子公司的注销手续已全部办理完毕。本次注销完成后，众隆创成不再纳入公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制会计师事务所；公司因向特定对象发行股票事项，聘请华泰联合证券有限责任公司为保荐机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用 □不适用

单位：万元

公司于2023年8月4日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》

公司于2023年8月4日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》

公司于2023年8月4日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》

公司于2024年9月5日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告》

公司于2024年9月5日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告》

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）2024年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议及2024年5月14日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票。回购价格为5.18元/股。律师出具了法律意见书。2024年6月14日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2023年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购价格由5.1800元/股调整为4.9800元/股。律师出具了法律意见书。截至2024年7月29日，上述限制性股票已回购注销完成。具体内容详见：公司于2024年4月23日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司第八届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号：2024-017，《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2024-023等相关公告；公司于2024年5月15日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2023年年度股东大会决议公告》，公告编号：2024-028，《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，公告编号：2024-029等相关公告；公司于2024年6月15日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司第八届董事会第十四次会议决议公告》，公告编号：

2024-038，《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》，公告编号：2024-041等相关公告；公司于2024年7月30日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告编号：2024-053。

（二）2024年4月21日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的议案》，公司2022年员工持股计划第二个锁定期于2024年3月17日届满，鉴于公司2023年度业绩未达成本员工持股计划的第二个锁定期解锁条件公司层面的业绩考核要求，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就，本期实际可解锁股票数量为0股。本员工持股计划第二个锁定期对应的公司股票数量为171万股（本员工持股计划初始总额570万股的30%），占公司当前总股本的0.20%。本员工持股计划管理委员会将择机出售上述对应的股票份额，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。具体内容详见：公司于2024年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》，公告编号：2024-014；公司于2024年4月23日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司第八届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号：2024-017，《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的公告》，公告编号：2024-024等相关公告。

（三）公司于2024年6月14日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，于2024年7月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，监事会和律师事务所就相关事项发表了意见。公司同意本员工持股计划规模（含预留股份）不超过555.10万股，占公司当前总股本的0.65%，本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股票的价格为

6.68元/股，参加本员工持股计划的员工总人数不超过46人(不含预留授予人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为7人。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

2024年7月16日，公司2024年员工持股计划召开第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理本员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的555.10万股公司股票已于2024年7月15日以非交易过户的方式过户至“广东众生药业股份有限公司—2024年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司当前股本总额的0.65%，过户价格为6.68元/股。

具体内容详见：公司于2024年6月15日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司第八届董事会第十四次会议决议公告》，公告编号：2024-038，《公司2024年员工持股计划（草案）》等相关公告；公司于2024年7月2日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司2024年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2024-047等相关公告；公司于2024年7月17日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于2024年员工持股计划非交易过户完成暨回购股份处理完成的公告》，公告编号：2024-050，《公司2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》，公告编号：2024-051。

（四）公司与但丁生物科技（山东）有限公司（曾用名：上海沃立生物科技有限公司，以下简称“但丁生物”）就《普拉洛芬滴眼液生产合作协议》（以下简称“《合作协议》”）产生分歧形成诉讼。但丁生物向法院提起诉讼并于2023年12月正式立案，公司于2024年5月27日收到广东省东莞市第一人民法院出具的《民事判决书》。根据一审判决：确认《合作协议》解除，公司承担违约责任，公司承担本次诉讼案件的部分受理费和保全费。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第13号——或有事项》和公司会计政策相关规定，计提预计负债5,029.40万元，预计将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润4,274.99万元。

2025年3月，公司收到广东省东莞市中级人民法院出具的《民事判决书》，本判决为终审判决。二审判决：确认《合作协议》解除，公司承担部分违约责任及本次诉讼案件的部分受理费和保全费，并向但丁生物支付代收的销售价款及利息。根据上述判决内容，公司预计承担费用金额为4,090.21万元，预计将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润3,476.68万元。鉴于此前公司已计提预计负债，按照《企业会计准则第13号——或有事项》和公司会计政策相关规定，本次将冲回2024 年度归属于上市公司股东的净利润798.31万元。

具体内容详见：公司于2024年5月29日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于计提预计负债的公告》，公告编号：2024-035；公司于2025年4月1日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于计提预计负债的进展公告》，公告编号：2025-022。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、公司控股子公司众生睿创自主研发的一类创新多肽药物RAY1225注射液，属于长效GLP-1类药物，具有GLP-1受体和GIP受体双重激动活性，临床上拟用于2型糖尿病及超重/肥胖等患者的治疗。目前，用于肥胖/超重患者及2型糖尿病患者的II期临床试验都已完成PartA子研究的数据清理和锁定，获得顶线分析结果，达到主要终点。

RAY1225注射液新增适应症治疗“代谢相关脂肪性肝炎（MASH）”的药物临床试验申请获得国家药品监督管理局受理，并收到《受理通知书》。另外，RAY1225注射液收到美国食品药品监督管理局签发的药物临床试验批准通知书，RAY1225注射液可直接在美国开展超重或肥胖适应症的II期临床试验。

2025年2月，RAY1225注射液治疗超重/肥胖参与者的III期临床试验获得组长单位北京大学人民医院和共同组长单位中山大学孙逸仙纪念医院伦理审查批件，标志着RAY1225注射液III期临床试验将全面启动。

具体内容详见：公司于2024年2月5日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药RAY1225注射液获得II期临床试验伦理批件的公告》，公告编号：

2024-009；公司于2024年2月22日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药RAY1225注射液用于超重/肥胖患者的II期临床试验完成首例受试者入组的公告》，公告编号：2024-010；公司于2024年2月28日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药RAY1225注射液用于2型糖尿病患者的II期临床试验完成首例受试者入组的公告》，公告编号：2024-011；公司于2024年3月26日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药RAY1225注射液I期临床试验获得顶线分析数据结果的公告》，公告编号：2024-015；公司于2024年9月3日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药RAY1225注射液新增适应症临床试验注册申请获得受理的公告》，公告编号：2024-064；公司于2024年11月21日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药RAY1225注射液减重II期临床试验获得子研究顶线分析数据结果的公告》公告编号：2024-079；公司于2024年12月31日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药RAY1225注射液降糖II期临床试验获得子研究顶线分析数据结果的公告》，公告编号：2024-087；公司于2025年2月8日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司收到一类

创新药RAY1225注射液美国FDA药物临床试验批准通知书的公告》，公告编号：2025-008；公司于2025年2月28日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司获得一类创新药RAY1225注射液III期临床试验伦理批件的公告》，公告编号：2025-012。

2、公司控股子公司众生睿创收到组长单位首都医科大学附属北京儿童医院医学伦理委员会临床研究项目审查批件，同意一类创新药物昂拉地韦颗粒（研发代号：ZSP1273颗粒）治疗2~17岁单纯性甲型流感患者的II期临床试验项目开展。目前，昂拉地韦颗粒的II期临床试验正在开展中。具体内容详见：公司于2024年8月2日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司获得一类创新药昂拉地韦颗粒剂II期临床试验伦理批件的公告》，公告编号：

2024-056；公司于2024年11月18日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司一类创新药昂拉地韦颗粒II期临床试验完成首例参与者入组的公告》，公告编号：

2024-078。

3、公司为了进一步整合资源，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司核心业务，公司决定注销控股子公司众隆创成。本次控股子公司注销事项符合公司整体战略规划，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。报告期内，公司已于收到东莞市市场监督管理局下发的《登记通知书》，核准众隆创成注销登记，该控股子公司的注销手续已全部办理完毕。本次注销完成后，众隆创成不再纳入公司合并报表范围。

具体内容详见：公司于2024年8月14日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于控股子公司完成注销登记的公告》，公告编号：2024-058。

4、2024年12月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十七次会议、第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议及公司于2025年1月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。同意公司使用自有资金人民币38,049.5205万元赎回湖州景鑫、向康倚锋、广州宜创达、深圳倚锋、武汉倚锋、万联广生、广州生物岛合计所持有的众生睿创9.86%股权。由于武汉倚锋认购众生睿创的C轮注册资本94.1124万元尚未支付增资价款，公司在赎回武汉倚锋该部分股权后，负有2,500万元的现金出资义务。

2025年3月26日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十八次会议、第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于赎回控股子

公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币11,257.4866万元赎回紫金弘云、青岛信鸿合计所持有的众生睿创2.63%股权。

2025年3月31日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十九次会议、第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于赎回控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币2,842.5597万元赎回交银科创所持有的众生睿创0.66%股权。上述股权赎回完成后，公司对众生睿创的持股比例由61.11%变为74.26%，众生睿创仍为公司控股子公司。

具体内容详见：公司于2024年12月24日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第八届董事会第十七次会议决议公告》，公告编号：2024-083等相关公告；公司于2025年1月9日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2025-001等相关公告；公司于2025年3月27日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第八届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2025-014等相关公告；公司于2025年4月1日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第八届董事会第十九次会议决议公告》，公告编号：2025-019等相关公告。

5、公司营销管理中心根据公司战略规划，整合全资子公司众生医贸资源，由众生医贸承担公司所有生产制造企业的营销职能。初期，公司参股投资自营营销团队发起设立的推广服务公司，借助公司合规运营优势、人力资源优势、信息系统优势、管理模式优势，推动推广服务公司快速成长，提高运营能力，提高市场经营效率，优化运营管理模式；后期，公司将在推广服务公司运营模式成熟后，逐步释放参股公司股权，进一步激发营销活力，吸引更多优秀的人才参与推广服务公司管理运营，建立更为强大、覆盖更为广阔的区域性专业化推广服务平台。截至报告期末，众生医贸合计对外投资了5家参股公司，认缴出资额374万元。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）的同意，公司向12名特定对象发行人民币普通股总计38,969,401股，募集资金总额为598,569,999.36元，扣除各项发行费用人民币（不含税）8,373,028.97元后，募集资金净额为人民币590,196,970.39元，本次发行募集资金已于2023年6月15日全部汇入公司指定存储账户，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，于2023年6月16日出具《验资报告》（众会字（2023）第07869号）。本次发行的股票已于2023年7月5日在深圳证券交易所上市，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自上市之日起六个月内不得转让。2024年1月5日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金项目所发行的股份解除限售并上市流通。

2、公司原监事罗日康先生因工作调整申请辞去公司职工代表监事、监事会主席职务。2024年1月15日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，同意聘任谭珍友担任公司第八届监事会主席，同日，公司职工代表大会选举黄厚淦为公司第八届监事会职工代表监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

3、截至2024年6月7日，公司董事长、总裁陈永红先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股票20.24万股，累计增持金额301.28万元（不含交易费用），本次增持计划实施期限届满并已实施完成。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规定，本次增持的股份按25%计算其本年度可转让股份法定额度。

4、2024年4月21日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议及2024年5月14日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据

《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票。回购价格为

5.18元/股。律师出具了法律意见书。

2024年6月14日，公司第八届董事会第十四次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2023年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购价格由5.1800元/股调整为4.9800元/股。律师出具了法律意见书。截止2024年7月29日，上述限制性股票1,794,000已回购注销完成。

股份变动的批准情况?适用 □不适用

1、《关于选举公司第八届监事会主席的议案》已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过；《关于选举公司第八届职工代表监事的议案》已经公司职工代表大会审议通过。

2、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议及2023年年度股东大会审议通过。《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》已经公司第八届董事会第十四次会议、公司第八届监事会第十四次会议审议通过。

股份变动的过户情况?适用 □不适用

1、公司于报告期内办理完成公司2022年向特定对象发行股票募集资金项目所发行的股份解除限售，共解除限售38,969,401股，上市流通日为2024年1月5日。

2、公司于2024年7月29日办理完成公司2022年限制性股票激励计划激励对象及离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,794,000股的回购注销手续。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

报告期内，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期的解除限售条件未成就，以及3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的限售性股票共计1,794,000股，影响总股本减少1,794,000股。按新股本851,556,477股计算，公司最近一年基本每股收益由-0.36元/股变为-0.36元/股，稀释每股收益由-0.36元/股变为-0.36元/股，最近一年归属于公司普通股股东的每股净资产为

4.60元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用公司2023年业绩未能达到2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就；同时，该激励计划的激励对象张兰、尹伟良、萧权坤因离职已不符合激励条件，不再具备激励资格。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共

1,794,000股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年7月29日办理完成。公司股份总数变更为851,556,477股，公司注册资本相应变更为851,556,477元。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了广东众生药业股份有限公司（以下简称众生药业或公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众生药业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众生药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注三、（三十一）和附注五、（四十四）所述，2024年度众生药业营业收入为246,741.84万元，营业收入金额重大且为关键业绩指标之一，收入确认存在重大错报的风险，故此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括公司与客户的合同、运输单据、签收单据、记账凭证、回款单据资料；

（4）我们通过查询主要客户的工商资料，询问公司相关人员，以确认客户与公司是否存在关联关系；

（5）获取了公司管理系统中本期及期后退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；

（6）结合产品类型和销售模式对收入及毛利率进行分析性复核，对于收入和毛利率分月、分年进行分析性复核，比较月度之间、年度之间的波动是否异常；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（8）对主要客户的本期销售额、期末应收余额实施函证程序，检查收入的真实性和准确性。

（二）开发支出以及无形资产的减值

1.事项描述

如财务报表附注三、（二十五）、附注五、（十八）及附注六、（一）所述，截至2024年12月31日，公司无形资产和开发支出金额重大，本期计提无形资产减值准备7,916.66万元、开发支出减值准备20,692.60万元。由于开发支出和无形资产减值测算过程复杂并且需要重大的估计，因此我们将开发支出以及无形资产的减值作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）访谈公司研发负责人，了解研发项目进展情况，了解公司对开发支出减值迹象的判断过程，并分析其合理性；

（2）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（3）对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；

（4）对资产减值准备的计提执行重新计算，判断其计提依据是否充分，计提金额是否准确；

（5）复核开发支出和无形资产减值的账务处理，以及在财务报告中的列报。

（三）商誉减值

1.事项描述

如财务报表附注五、（十九）所述，截至2024年12月31日，众生药业合并财务报表中商誉的账面余额为109,439.86万元，本期计提的商誉减值准备20,167.71万元，期末商誉累计减值准备108,744.95万元。根据企业会计准则，众生药业管理层（以下简称管理层）须每年对商誉进行减值测试。由于商誉减值过程涉及重大判断，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）测试和评估与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（3）对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；

（4）将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层及管理层聘请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠；

（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；

（6）评价管理层对商誉及商誉减值的财务报表披露是否恰当。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括众生药业2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估众生药业的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算众生药业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督众生药业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对众生药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致众生药业不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就众生药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

华兴会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） (项目合伙人)

中国注册会计师：

中国福州市 2025年4月24日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广东众生药业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：陈永红 主管会计工作负责人：龙春华 会计机构负责人：丁衬欢

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元