华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司变更部分募集资金用途事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）同意，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）向12名特定对象发行人民币普通股（A股）38,969,401股，发行价格为15.36元/股，实际募集资金总额为598,569,999.36元，扣除各项发行费用8,373,028.97元（不含税）后，募集资金净额为590,196,970.39元，本次发行募集资金已于2023年6月15日全部汇入公司指定存储账户，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，于2023年6月16日出具《验资报告》（众会字（2023）第07869号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，公司和控股子公司广东逸舒制药股份有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石龙龙兴支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

截至2025年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：1、数据细微尾差系四舍五入原因造成。2、补充流动资金项目中的“实际募集资金净额”系扣除本次发行费用837.30万元后的净额。3、补充流动资金项目中累计投入金额为含募集资金专户于2023年6月收到的26,462.08元利息收入，已用于补充流动资金。

（二）本次拟变更用途的募集资金项目

公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟将“抗肿瘤药研发项目”使用募集资金额从16,920.00万元缩减至4,325.78万元，并将缩减金额12,594.22万元用于“药品研发中心及公司配套设施建设项目”的建设，同时，“抗肿瘤药研发项目”将延期至2027年12月完成III期临床试验。未来，公司将根据抗肿瘤药临床试验进度和药品市场情况，适时使用募集资金和自有资金继续对原募投项目进行投入。

本次变更募集资金投资项目的总金额为12,594.22万元，占募集资金净额的

21.34%。

（三）本次变更所履行的决策程序

公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次募投项目变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

抗肿瘤药研发项目规划总投资23,753.00万元，实施期48个月，实施主体为公司。募集资金拟用于注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的III期临床试验，原计划使用募集资金16,920.00万元。项目预计建设周期为48个月，原计划于2025年12月完成投入。截至2024年12月31日，注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束尚处于II期临床试验启动阶段，未开始募集资金投入，项目已使用募集资金0元，项目未使用募集资金额16,920.00万元。

（二）变更募集资金投资项目的原因

“抗肿瘤药研发项目”的募集资金拟用于注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的III期临床试验。目前，两款药品已陆续完成I期临床试验总结，取得II期临床试验组长单位伦理批件，但临床试验进度仍不及预期，距离III期临床试验研发投入仍需要一定时间；且随着两款药品的竞争者增加，药品的后续生产、市场开拓等环节不确定性增加。按照当前情况估算，项目预计于2027年12月完成III期临床试验。

因此，为提高募集资金使用效率和使用效果，公司决定将“抗肿瘤药研发项目”使用募集资金额从16,920.00万元缩减至4,325.78万元，并将缩减金额12,594.22万元用于新募投项目的建设。未来，公司将视药品的研发进度和药品竞争情况，适时以募集资金和自有资金投入注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的临床试验。

三、新募投项目情况说明

公司拟使用上述12,594.22万元募集资金用于“药品研发中心及公司配套设施建设项目”。

（一）新募投项目基本情况和投资计划

1、项目名称：药品研发中心及公司配套设施建设项目。

2、项目实施主体：广东众生药业股份有限公司

3、项目拟投资金额：13,223.93万元

4、项目建设周期：24个月

5、项目建设内容：本项目建设期2年，拟投资13,223.93万元，建设药品研发中心，改善现有研发环境，支持仿制药、中药、改良型新药及创新药研发；同时，本项目拟建设员工宿舍，为公司生产研发运营人员提供一定的居住环境。

6、资金使用计划：项目总投资13,223.93万元，项目具体构成如下：

项目拟使用募集资金12,594.22万元，不足部分以自筹资金投入。

7、本项目已取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，以及已取得东莞市自然资源局出具的《建设用地规划许可证》。

（二）项目建设的必要性分析

1、丰富公司产品矩阵，创造利润增长点

药品的研发是医药企业根据人类疾病及健康需求的变化，经过选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究、注册及生产等阶段推出新药的过程，是医药企业生存与发展的根本途径。药品开发周期较长，需要进行大量的技术研究工作和持续的资金投入，而一旦研发成功并产业化将形成较高的技术壁垒，缺乏相应技术积累的公司很难在短时间内占领市场。为保持公司的持续发展，提高公司的盈利能力，公司需根据市场需求提供新的产品，保持公司产品结构的动态调整和持续

优化。

公司拟通过本项目的实施，紧密结合现有品种所形成的几大特色产品群，继续开展仿制药、中药新药、改良型新药、创新药的研发以及中药二次开发工作，拓宽产品产线，助力公司业绩的持续与稳定增长。

2、改善研发环境，提升公司研发实力

专业、先进的研发设备，完善、充足的研发场地是企业技术研发能力的重要基础，是提高企业自身研发实力、缩短研发周期的基础条件，也是实现研发目标的重要支撑。目前，公司研发设备数量无法满足未来研发课题开展的需要，且现有的研发及办公场地空间容量已趋于饱和，公司亟需扩大研发场所面积，优化研发及办公场所环境。

本项目将在整合现有研发资源的基础上，新建研发中心，引进一批研发、试验和检测设备，改善研发环境，为公司的研发技术团队创造更好的研发创新空间。本项目建设有利于完善公司研发平台，促进公司研发资源优化配置，提升公司整体研发实力。

3、建设配套设施，提升员工满意度

公司拟通过本项目的实施建设员工宿舍，解决生产、研发、运营等人员在工作期间的生活需求，改善员工工作及生活环境，减少员工通勤时间，提升员工归属感，进而提升员工满意度。

（三）项目建设的可行性分析

公司以积累的技术和人才储备，为项目提供必要条件。

公司高度重视药品研发，多年来不断加强研发平台建设，具有丰富的药品研发经验和高水平的专业技能，先后建设了“国家博士后科研工作站”“广东省创新药物产业化工程技术研究中心”“广东省企业技术中心”“广东省中药制剂工程技术研究开发中心”等专门从事药物研发的科研机构和平台，为药物研发创造了良好的技术环境，荣获“2023年度中国医药创新企业100强”“2022年度中国医药工业百

强”“2023年中国医药工业最具成长力企业”等荣誉。公司以现有研发平台为基础，持续推进中药、创新药、改良型新药、化学仿制药和原料药管线的研发进程，新产品数量持续丰富，形成了覆盖眼科、心脑血管、呼吸、抗生素、抗病毒、抗结核、消化等领域的产品系列，公司在新技术、新产品研发方面的丰富经验将为本项目顺利实施提供有力支持。

经过多年发展，公司通过自主培养与外部招聘形成了一支学术理论与专业背景强、高素质且经验丰富的技术团队，覆盖了从项目立项、化学合成、生物学评价、分析方法学开发、制剂研究、药物临床研究的完整研发链条；同时，公司与CRO公司、科研院校、医疗机构建立了紧密的科研合作关系，在人才培养、科研成果转化、技术支撑等方面开展深度产学研合作，对公司研发团队形成有效补充。公司的研发人才团队储备和产学研合作体系，有助于公司高效组织研发工作，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。

（四）项目实施面临的风险及应对措施

1、研发失败风险

药品研发的技术要求高、研发难度大、周期长，有较高的研发失败风险，若存在某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化，可能会造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。

2、人才流失风险

项目的推进离不开技术及人才的助力，保持核心人员稳定是项目发展的关键。随着竞争的加剧，企业间对人才的争夺将更加激烈，公司需要持续打造高质量专业化人才队伍，特别是核心技术人才储备。如果未来无法吸引、培养及留住充足的经营管理和技术人才，公司将面临人才流失的风险，项目可能会受到不利影响。

3、管理风险分析

公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，建立了较为完善的质量管理、研发创新、营销体系。近年来，公司生产经营规模快速扩张，本项目的实施将对战略规划、投融资管理、经

营决策、组织协调、风险控制等方面提出更高的要求，如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

4、应对措施

公司需持续进行新产品研发以不断扩大公司的治疗领域、丰富公司的药品类别，以保证公司不断有新产品推向市场。研发失败风险极难避免，公司计划通过以下两种方式，将研发失败风险控制在可接受的水平：一方面，公司将在已有的技术平台基础上，进行产品的丰富和完善，确保现有领域内持续的产品供应；另一方面，公司将在可接受的成本范围内进行创新药研发及适应症领域拓展，增强公司在行业内的核心竞争优势，为公司创造更高的经济效益。

公司将不断调动管理团队和核心骨干的积极性，探寻并建立健全公司的长效激励约束机制，将个人利益与公司未来发展紧密联系的制度，确保公司核心人才团队的稳定性和工作积极性，并实行颇具竞争力的薪酬制度，并利用企业文化、经营管理理念，引导和激发职员的工作热情，努力创造条件吸引、培养和留住人才。

公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。同时，公司将及时调整与完善公司组织/部门架构、内控制度及管理流程等，以适应公司未来发展和本项目建设需要。

（五）项目经济效益分析

本项目为药品研发中心和公司配套设施建设项目，不直接产生经济效益。项目建成后，将提升公司仿制药、中药、改良型新药及创新药研发能力，并为公司生产研发运营人员提供一定的居住环境。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

公司本次变更部分募集资金用途，是结合市场情况以及公司实际经营情况所做出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目符合公司实际经营需要，同时有利于提高募集资金使用效率。本事项符合公司发展战略和业务发展的需要，不影响公司主

营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为，董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，公司本次变更部分募集资金用途事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金用途事项符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2025年 4 月 24 日