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广东众生药业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议的会议通知于2025年4月14日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2025年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提减值准备严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策的有关规定执行，基于谨慎性原则，减值准备计提后能更加公允地反映截止2024年12月31日的财务状况、资

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产价值及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提资产减值准备事项。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》。

总裁向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》第三节的相关内容。

公司独立董事牟小容女士、林瑞超先生、吴清功先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2024年度实现净利润-124,051,578.07元。根据《公司章程》的规定，母公司2024年度无须提取法定盈余公积金。母公司上年末未分配利润为723,077,612.19元，扣除2024年已实施2023年度的分配方案合计派发现金红利169,559,895.40元，本年度实际可供分配利润为429,466,138.72元。2024年12月31日，母公司资本公积为1,990,795,505.98元。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2024

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年度利润分配预案为：以公司2024年12月31日总股本851,556,477股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利170,311,295.40元，剩余未分配利润滚存至下一年度。由于公司正在实施限制性股票激励事项，如公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。

上述利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》及《公司2022年至2024年股东回报规划》的规定，合法、合规。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。华兴会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司2024年年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。华兴会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司2024年度内部控制评价出具了审计报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

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备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《公司2024年度社会责任报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于公司拟续聘审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

为统筹安排子公司（指“公司合并报表范围内的子公司”，下同）的生产经

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营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币7亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币13亿元。本次公司为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，占公司经审计最近一期（2024年12月31日）归属于上市公司股东净资产的51.09%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保余额不超过人民币20亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

为降低公司的资金风险及财务成本，同意公司申请银行综合授信额度总额为不超过人民币500,000万元，用途包括但不限于银行借款、国内信用证、保函、票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。

本次申请银行综合授信额度是基于公司的经营业绩以及银行对于公司良好信用的认可。授信额度并非公司实际融资金额，本次银行综合授信额度的申请是为公司未来可能发生的融资提前做好融资渠道的准备，并不会实际导致公司资产负债率的变化。公司将根据经营所需，在授信额度内提用实际额度，具体以实际发生金额为准。

公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下：

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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司2024年业绩未能达到激励计划第三期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第三期解除限售条件未成就。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的72名激励对象的第三个解除限售期对应的162.60万股限制性股票，占目前公司股本总额的0.19%。回购价格为4.98元/股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就的议案》。公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期于2025年3月17日届满，鉴于公司2024年度业绩未达成本员工持股计划的第三个锁定期解锁条件公司层面的业绩考核要求，本员工持股计划第三个锁定期解锁条件未成就，本期实际可解锁股票数量为0股。

本员工持股计划第三个锁定期对应的公司股票数量为171.00万股（非交易过户股票总数570.00万股的30%），占公司目前总股本的0.20%。本员工持股计划管理委员将择机出售上述对应的股票份额，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。

关联董事陈永红、张玉冲、龙春华、赵希平回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

鉴于公司本次回购注销部分限制性股票，将涉及公司注册资本减少，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：修订后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《公司2025年至2027年股东回报规划》。本议案尚需提

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交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

鉴于公司向特定对象发行股票项目“中药提取车间建设项目”已达到预定可使用状态，同意公司将“中药提取车间建设项目”结项，并将节余募集资金2,431.60万元（包括现金管理收益及银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，同意将“抗肿瘤药研发项目”使用募集资金额从16,920.00万元缩减至4,325.78万元，并将缩减金额12,594.22万元用于“药品研发中心及公司配套设施建设项目”的建设。同时，“抗肿瘤药研发项目”将延期至2027年12月完成III期临床试验。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过了《公司2025年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司定于2025年5月19日召开广东众生药业股份有限公司2024年年度股东大会，并提供网络投票方式。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十四日