广东海大集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为了规范广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理行为，

保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。

第二条 公司总经理（总裁，以下简称“总裁”）及副总经理（副总裁，以下简

称“副总裁”）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章 总裁职权

第三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）听取全资和控股子公司的工作汇报，行使管理职责；

（九）董事会授权总裁行使下列职权：

1、决定公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财）、提供财务资助、对外担保事项、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、关联交易、签订重大合同达到下列标准之一的业务：

a、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；b、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%或者绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；c、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或者绝对金额不超过1,000万元；d、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或者绝对金额不超过100万元；e、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%或者绝对金额不超过1,000万元；f、交易产生的利润不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；或者绝对金额不超过100万元；

2、决定公司与关联自然人发生的单笔交易金额或者12个月内累计交易金额不超过30万元的关联交易；决定公司与关联法人发生的交易金额或者在12个月内累计交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%或者交易金额不超过在300万元的关联交易；

3、决定累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产10%的资产抵押；

4、决定签订（1）购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售

产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程承包等且达到以下标准的日常交易重大合同：

a、涉及上述4、（1）、（2）项事项的，合同金额不超过上市公司最近一期经审计总资产50%或者绝对金额不超过5亿元；b、涉及上述4、（3）、（4）、（5）项事项的，合同金额不超过上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%或者绝对金额超过5亿元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第四条 总裁按《公司章程》和有关规定行使职权时，受国家法律保护。

第三章 职责与分工

第五条 公司总裁按照《公司章程》的规定，全面主持公司日常生产经营和管理

工作，并对公司董事会负责。

第六条 副总裁对董事会负责，按照经营管理分工，协助总裁工作。

第七条 财务总监对董事会负责，协助总裁工作，负责公司的财务管理工作。

第八条 总裁应履行下列职责：

（一）按《公司章程》、董事会和法定代表人授权，履行相应职责；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，对董事会负责；

（三）完成董事会确定的工作任务和经营指标；

（四）按照《公司章程》规定，向董事会报告工作；

（五）其他应由总裁履行的职责。

第九条 副总裁应履行下列职责：

（一）根据公司发展战略，组织拟写分管范围内的业务发展计划，报总裁审定；

（二）受总裁委托负责分工和分管范围内的经营管理工作;

（三）受总裁委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项；

（四）组织拟写分管范围内的业务流程和管理制度，报总裁审定；

（五）其他应由副总裁履行的职责。

第十条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，

对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第十一条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第四章 总裁会议

第十二条 总裁会议是总裁行使职权和有效履职的主要形式。

第十三条 总裁会议由总裁召集和主持。总裁因故不能履行职责时，由总裁指定的

代理人召集并主持。

第十四条 总裁会议的召开

总裁会议由总裁根据公司经营管理情况不定期召开总裁在行使下述职权时，应召开总裁会议：

1、组织实施董事会关于公司经营计划和投资实施方案事项；

2、拟订公司内部管理机构设置方案事项；

3、拟订公司重大资金、资产运用方案事项；

4、制定重大营销活动方案事项；

5、总裁认为必须提交讨论的其它事项。

第十五条 参会人员

1、参加会议的人员为公司经营班子成员；

2、由总裁决定的相关列席人员；

3、公司经营班子成员以外的公司领导，应邀可以列席总裁会议。

第十六条 会议召开的程序

1、会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务服务、会

议记录、会议纪要的整理等由公司办公室统一安排。

2、参加会议人员有权提出会议议题，并提供相关材料。议题是否列入总裁会议审议的事项由总裁决定。

3、会议书面通知及会议讨论材料应至少提前一天发出并送达出席会议人员。如参会人员对议题有异议，应及时报告总裁，以便调整。

4、接到会议通知人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总

裁请假。

5、会议原则上应当有1/2以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会

人数低于应参会人员总人数的1/2，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未能参加会议人员意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十七条 会议纪要

1、总裁会议应当输出会议纪要。

2、会议纪要内容为：会议召开的时间、地点；出席会议人员的姓名；会议议题；决策内容。

3、出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。

第十八条 会议结束，公司办公室收回会议讨论材料。除留存归档的资料外，其余

统一销毁。

第十九条 总裁会议讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总裁负责的原则，

由总裁归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总裁有权决定下次再议。在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总裁有最终决定权。

第二十条 对于总裁会议形成的决定事项，以会议纪要作出，经总裁审批后下发执

行。同时抄报董事长，并报董事会秘书处备案。

第二十一条 总裁会议纪要作为公司档案，保存期限10年。

第二十二条 总裁为履行职权所作的决策，除以总裁会议形式做出外，还可以通过由

总裁召集的经营班子会、专题会议等会议决议及总裁指令等其它方式做出。

第二十三条 公司办公室负责对总裁会议和总裁召集的其它会议决定事项的督办和

催办，并按时向总裁报告执行情况。

第二十四条 所有相关人员均应遵照执行总裁召集各类会议的决定事项。任何人不得

以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。

第二十五条 参加、列席会议的人员，在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论

的秘密事项。

第五章 报告制度

第二十六条 总裁应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况

和经营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第二十七条 总裁应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、

检查。

第二十八条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事

会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第二十九条 遇有重大事故或突发事件，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第

一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第六章 考核机制

第三十条 总裁及其他高级管理人员的履职考核由独立董事专门会议负责。高级管

理人员以外的公司其他管理人员的履职考核由总裁负责。

第三十一条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；总裁及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十二条 本工作细则由董事会负责制定并解释。

第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通过后实施。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二五年六月十六日