广东海大集团股份有限公司董事和高级管理人员行为守则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的行为，明确办事程序，根据《公
司法》《证券法》等法律、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构制定的相关的规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本守则。
第二条 本守则适用于本公司董事和高级管理人员。
第三条 高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监和董
事会秘书。
第二章 行为规范
第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第六条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一节 股份变动
第八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，严格遵守相关法律法规及规章制度以及公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的有关公司股份及其他具有股权性质的证券的规定。
第二节 董事及股东会议
第九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利
第十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
第十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。董事和高级管理人员可以以安全、经济、便捷的网络或其他方式参
加股东会。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
第三节 授权
第十四条 未经章程规定或者董事会的合法授权，任何董事、高级管理人员得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事、高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事、高级管理人员应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。公司证券
部是公司唯一的信息披露机构。董事、高级管理人员应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》相关规定。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四节 离职管理
第十六条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任、辞职，并应向公司
提交书面辞职报告，独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司及董事会收到辞职报告之日辞任、辞职生效。
第十七条 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十八条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
(二) 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。独立董事提出辞职的，董事会应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务；高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘，并可在任期届满前由董事会解聘。无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理人员的，董事、解聘高级管理人员可以要求公司予以赔偿。董事违反《公司章程》规定被选举和委派的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。独立董事不符合《公司章程》要求的独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二十条 董事、高级管理人员辞任、辞职生效或者任期届满，应向董事会或
者公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十一条 董事、高级管理人员离任、离职前存在未履行完毕的公开承诺的，
公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第二十二条 董事及高级管理人员离任、离职生效后，不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第二十三条 董事及高级管理人员离任、离职生效后，应在就任时确认的任职期
间及离任、离职生效后6个月内继续遵守公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的相关规定。
第二十四条 离任、离职的董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十五条 公司审计委员会有权针对离任、离职董事及高级管理人员启动离任
审计，并将审计结果向审计委员会报告。
第二十六条 公司董事会或审计委员会有权聘任会计师事务所等机构对离任、离
职董事及高级管理人员进行审计，相关费用由公司负责。
第三章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。与后者的有关规定不一致的，按后者的有关规定执行。
第二十八条 本办法经公司董事会审议批准后生效实施。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二五年六月十六日