广东海大集团股份有限公司

分红管理制度

第一章 总则第一条 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决

策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司现金分红政策

第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会

审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏

损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。

第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施

前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第三章 股东回报规划

第七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼

顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司

的利润分配形式、条件及比例为：

（一）利润分配形式：公司可以采用派发现金红利、股票股利、以资本公积金转增股本或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。

（二）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案可以根据年度股东会审议批准下一年中期现金分红的决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司每三年以现金方式累计分配的金额不应少于该3年年均净利润的30%。

第九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值

且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时披露相关原因及为增强投资者回报水平拟采取的措施等。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时披露相关原因及为增强投资者回报水平拟采取的措施等。

第四章 分红决策机制

第十条 公司利润分配具体方案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营

状况拟定，由股东会审议决定。董事会制定利润分配尤其是现金分红方案时，应以保护股东权益为出发点，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对利润分配方案审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第五章 分红监督约束机制

第十二条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。

第十三条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东分红回报规划以

及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第十四条 公司的利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润

分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，提交股东会以特别决议方式审议通过。

第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执

行情况。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定

执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

广东海大集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十九日