www.qx.com证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2024-013
深圳齐心集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议的会议通知于2024年4月11日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2024年4月21日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议：
1、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》；
为更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对公司及下属子公司2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行了充分的清查和资产减值测试后，根据公司管理层的提议，2023年度拟计提各项资产减值准备合计人民币5,391.14万元。
公司本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司有关会计制度的规定，符合谨慎性原则和公司实际情况。本次计提资产减值准备，能够更加公允、客观地反映2023年度公司财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于计提资产减值准备的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-015。
2、审议并通过《2023年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2023年度总经理工作报告》详见《2023年年度报告》全文中的“第三节 管理层讨论与分析”章节。
3、审议并通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司监事会对本议案发表了意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）出具了《内部控制审计报告》，与《2023年度内部控制自我评价报告》同日刊载于巨潮资讯网。
4、审议并通过《2023年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《2023年度董事会工作报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年度在任独立董事韩文君女士、胡泽禹先生、钱荣女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
5、审议并通过《2023年度财务决算报告》；
2023年，公司实现营业收入1,109,885.30万元，较上年同期增长28.62%；实现营业利润6,494.53万元，较上年同期下降50.57%；归属于上市公司股东的净利润7,690.89万元，较上年同期下降39.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,539.31万元，较去年同期下降
17.61%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议并通过《2023年年度报告及摘要》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事、监事、高级管理人员对2023年年度报告审核并签署了书面确认意见，本报告及其摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告》全文与本公告同日登载于巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2024-016。
7、审议并通过《2023年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司所有者的净利润76,908,851.32元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润433,293,916.51元，资本公积为1,967,043,888.94元；其中母公司可供股东分配利润为61,382,828.45元，资本公积为1,872,287,336.04元。
www.qx.com根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。为回报公司股东，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本721,307,933股，扣除截至报告披露之日回购专户持有的股份5,389,000股后股本715,918,933股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.83元（含税），预计共分配现金红利59,421,271.44元，不送红股，不以公积金转增股本。如在本利润分配方案实施前，公司享有利润分配权利的股份总数由于继续实施股份回购等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
上述方案由公司管理层及董事会结合公司目前经营状况以及未来发展需要提出，符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于2023年度利润分配预案的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2024-017。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2023-018。大华会计师事务所就本专项报告出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司就本专项报告出具了核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于申请年度综合授信额度的议案》；
董事会拟同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民币899,719.60万元（含存量授信；其中人民币额度不超过人民币850,000.00万元、美元额度不超过7,000.00万元）的综合授信额度。本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过之日起14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14个月）。同意将该议案提交公司年度股东大会审议，待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。
www.qx.com公司本次向银行或非银金融机构申请综合授信额度是公司和子公司经营及业务发展的正常需要，为公司和子公司发展补充流动资金，有利于优化公司和子公司的财务状况，进一步促进公司和子公司的业务发展，符合公司与全体股东的利益。公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于申请年度综合授信额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2024-019。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、审议并通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》；根据申请综合授信额度及日常经营需要，本次公司对全资子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及全资子公司对公司提供担保，合计担保额度不超过等值人民币245,000.00万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次公司及子公司担保额度预计是根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，有利于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次担保对象均是公司合并报表范围内的子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合相关规定。公司将严格按照相关法律法规要求，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特别决议方式审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于公司及子公司担保额度预计的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2024-020。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议的方式审议。
11、审议并通过《关于开展金融衍生品交易的议案》；
随着公司进出口业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长，收支结算币别及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本，规避和防范汇率、利率风险，公司拟根据具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值。具体方案如下：
投资金额：公司开展金融衍生品交易业务，最高额度不超过（含）2.15亿美元或其他等值外币，余额可以滚动循环使用；预计动用的交易保证金和权利金在期限内任一时点占用的资金余额不超过2200万美元或其他等值外币。
投资品种：金融机构提供的远期业务、掉期业务（货币掉期、利率掉期）、互换业务（货币互换、利率互换）、期权业务（外汇期权、利率期权）等及以上业务的组合。交易对手方：经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。投资期限：期限为自公司股东大会审批通过之日起12个月内有效。授权：授权公司总经理在上述授权额度和期限内，审批公司日常金融衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件；授权外汇专员在公司管理制度约定权责内开展日常盯市，关注市场行情及价格波动趋势，完成合规性单证的递交及业务跟踪与监测。资金来源：公司开展金融衍生品交易业务的资金为自有资金。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于开展金融衍生品交易的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2024-021。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于2024年度管理任职董事、高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司经营目标及业绩考核方案，在公司担任管理职务的董事和高级管理人员按照所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，2024年度薪酬总额拟定税前不超过600.00万元。相关董事不再单独领取董事津贴。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈钦鹏先生、黄家兵先生、戴盛杰先生、李秋红女士回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议《关于购买董监高责任险的议案》；
为完善公司风险管理体系，加强公司治理，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等法律法规，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，公司拟为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任险。
公司本次拟购买董监高责任险的保险金额为不超过人民币1.00亿元，期限1年，保险费用不超过人民币50.00万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。
www.qx.com公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。因该议案与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议并通过《2024年第一季度报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票《2024年第一季度报告》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2024-022。公司董事、监事、高级管理人员对2024年第一季度报告审核并签署了书面确认意见。
16、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的议案4-议案14，及监事会审议的《2023年度监事会工作报告》《关于2024年度监事薪酬的议案》尚需提交股东大会审议，董事会特提议于2024年5月13日下午14：30在深圳市坪山区锦绣中路18号齐心科技园行政楼公司八楼会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年年度股东大会审议相关议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2024-023。
三、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会2024年4月23日