| 《广东精艺金属股份有限公司章程》修订对照表 | | 序号 | 原内容 | 修改内容 | | 0 | 将本章程内容“股东大会”替换成“股东会”，将第七章监事会内容删除，并在本文中“监事会”替换成“审计委员会”，将“监事”删除，并对相关内容做调整。 | | 1 | 第1.01条为维护广东精艺金属股份有限公司（下称“公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）定和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 | 第1.01条为维护广东精艺金属股份有限公司（下称“公司”）及其股东、职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）定和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 | | 2 | 新增第1.02条 | 第1.02条为防止恶意收购行为损害公司稳定经营、股东权益及员工利益，公司依据《公司法》第5条、第20条以及《上市公司收购管理办法》第6条、第7条和其他有关法律、法规的规定，制定本章程相关反收购条款。任何收购行为均应遵循公平原则，不得损害公司及其他股东的合法权益。 | | 3 | 第1.09条（原第1.08条）总经理为公司的法定代表人。 | 第1.09条总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 4 | 第1.10条（原第1.09条）公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第1.10条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | | 5 | 第1.12条（原第1.11条）公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。 | 第1.12条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》相关规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要的经费、场地和人员支持。 | | 6 | 新增第1.13条至第1.17条 | 第1.13条公司党组织发挥政治核心作用，参与企业“三重一大”事项的前置研究讨论，并提出意见建议。党组织支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。 第1.14条公司保障党员依法行使党员权利，在员工招聘、培训、晋升等环节，同等条件下优先考虑党员职工。党组织负责对党员职工的思想政治教育和考核评价。 第1.15条公司中层以上管理人员及关键岗位人员的任免、考核和激励，应当事先听取党组织对其思想政治、廉洁从业等方面的意见。党组织独立开展政治素质评估，评估结果作为人力资源管理的重要参考依据。 |
| | 第1.16条公司党组织指导工会、共青团等群团组织工作，推动健全职工代表大会制度，协调劳动关系，维护职工合法权益。 第1.17条公司每年按照职工年度工资总额的1%比例计提党建工作经费，纳入管理费用并据实税前扣除。公司应为党组织提供固定的活动场所和必要的办公设施。 | | 7 | 第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | | 8 | 第3.03条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第3.03条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | | 9 | 第3.08条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第3.08条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第3.09条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第3.09条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经履行证券监管机构相关程序后，向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | | 11 | 第3.14条公司的股份可以依法转让。 | 第3.14条公司的股份应当依法转让。 | | 12 | 第3.15条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第3.15条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 | | 13 | 第3.16条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | 第3.16条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | | 14 | 第3.17条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 | 第3.17条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 |
| 15 | 第4.01条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第4.01条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 | | 16 | 第4.03条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第4.03条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书面请求、说明目的，提供证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 |
| （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | | 17 | 第4.04条股东提出查阅公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第4.04条股东提出查阅前条第（六）项所述有关信息和资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅。股东查阅上述资料时，可以在公司办公地点进行现场阅读，未经公司批准，不得以任何方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，并应当与公司签署保密协议。 |
| 18 | 第4.05条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第4.05条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | 19 | 新增第4.06条 | 第4.06条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 20 | 第4.07条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第4.07条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 21 | 第4.09条（原第4.08条）公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第4.09条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到1%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任： |
| | （1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）； （2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行； （3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任； （4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | | 22 | 新增第4.11条 | 第4.11条因恶意收购引发的争议，公司或股东可向公司住所地人民法院提起诉讼，并有权申请行为禁止令。诉讼期间，相关股份表决权暂停行使。 |
| 23 | 新增加第四章第二节 | 第二节控股股东和实际控制人 第4.12条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第4.13条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； |
| 24 | 第4.16条（原第4.13条）股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三)审议批准交易金额为人民币3,000万元以上且占公司最近一期 | 删除（一）（四）和（五） 增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。” 第4.16条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十)审议批准交易金额为人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易； (十一)审议批准第4.17条规定的对外担保事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 经审计的净资产5%以上的关联交易； (十四)审议批准第4.15条规定的对外担保事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 |
| 25 | 第4.17条（原第4.15条）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | 第4.17条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | | 26 | 第4.19条（原第4.17条）有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第4.19条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 新增“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时” （五）审计委员会提议召开时； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | | 27 | 第4.22条（原第4.20条）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第4.22条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | | 28 | 第4.29条（原第4.27条）公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 | 第4.29条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 |
| 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.26条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 在发生恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产，以及选举、更换或罢免董事等议案时，其连续持有公司股份的时间应在180日以上。除此之外，收购方向公司股东会提出出售或收购资产议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 股东会通知中未列明或不符合本章程第4.26条以及本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 29 | 第4.32条（原第4.30条）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人名单均应以单项提案提出。 | 第4.32条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人名单均应以单项提案提出。董事候选人应当在公司连续任职180天以上。 | | 30 | 第4.35条（原第4.33条）公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第4.35条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 31 | 第4.37条（原第4.35条）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第4.37条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | | 32 | 第4.38条（原第4.36条）新增加内容（一）、（三），删除（四） | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； | | 33 | 第4.40条（原第4.38条）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第4.40条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 34 | 第4.42条（原第4.40条）股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第4.42条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | | 35 | 第4.43条（原第4.41条）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第4.43条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 | | 36 | 第4.45条（原第4.43条）在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质 | 第4.45条在年度股东会上，董事会应就其过去一年的工作向股东会报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 | | | 37 | 第4.48条（原第4.46条）股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第4.48条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 38 | 第4.49条（原第4.47条）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第4.49条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 39 | 第4.51条（原第4.49条）股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第4.51条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二或四分之三以上通过。 | | 40 | 第4.52条（原第4.50条）下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第4.52条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 41 | 第4.53条（原第4.51条）下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第4.53条下列事项由股东会以三分之二特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：股东会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。 | | 42 | 第4.54条（原第4.52条）股东（包括股东代理人）以其所代表的 | 第4.54条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | | | 43 | 第4.55条公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次提示性公告。 | 删除，后续编号顺延 | | 44 | 第4.56条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第4.56条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 45 | 第4.57条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 董事提名的方式和程序如下： 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股东会召开十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东会形成决议。 | 第4.57条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： 董事（不含独立董事、职工代表董事）候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，但提名须于股东会召开十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东会形成决议。 董事候选人应承诺其提名方不存在损害公司利益的关联交易。 收购方及其一致行动人提名的董事人数，不得超过董事会总席位的三分之一。 |
| 46 | 第4.58条（原第4.57条）公司选举两名以上董事时，应当实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定。 公司董事会应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。在选举董事相关的股东会上，应设有董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第4.58条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 公司选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事选举结果按各候选人得票多少依次确定。 独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东会形成决议。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | | 47 | 第4.60条（原第4.59条）股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第4.60条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | | 48 | 第4.63条（原第4.62条）股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 | 第4.63条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与职工董事共同负责计票、 |
| 东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | | 49 | 第4.65条（原第4.64条）出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第4.65条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 | | 50 | 【标题修改】 第五章董事会 第一节董事 | 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 | | 51 | 第5.02条 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； | 第5.02条 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。 |
| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | (八)法律、行政法规或或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履职。 | | 52 | 第5.03条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工董事。 | 第5.03条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司设职工董事3名。 在发生恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定、或不存在故意或重大过失致使公司遭受损失等情形下在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前报酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。 在发生恶意收购的情况下，如果股东会在董事会任期未届满的情形下改选董事，则每一年度内改选的董事总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一；如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二 |
| 53 | 第5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外。 （七）到（九）不变； |
| | （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 董事如违反上述第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，在此情形下对于罢免董事不适用本章程5.03条第四款和第五款的规定。 | | 54 | 第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者监事行使职权。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 55 | 第5.07条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第5.07条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | | 56 | 第5.08条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞职生效或者任期届满之日起一年。 | 第5.08条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中，对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞任生效或者任期届满之日起一年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 57 | 新增第5.11条 | 第5.11条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | | 58 | 第5.14条（原第5.13条）董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二名。 | 第5.14条董事会由九至十四名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，公司设职工董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 59 | 第5.15条（原第5.14条）董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第5.15条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司收购行为的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：（1）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法 |
| 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；（5）对公司控股子公司章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。 董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交相关议案并提请股东会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 | | 60 | 新增第5.16条 | 第5.16条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | | 61 | 第5.18条“（一）重大交易”新增内容 | 10.董事会审议收购方为实施收购行为而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案，以及收购方单独或合计持有公司股份达到10%时，其后续增持股份提议修改公司章程、改组董事会等重大事项，应经过三分之二以上董事同意。 |
| 62 | 第5.19条董事会设董事长1人，可以设副董事长。以全体董事的过半数选举产生。 | 此条删除。 | | 63 | 第5.20条（原第5.21条）公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。 | 第5.20条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。 | | 64 | 第5.22条（原第5.23条）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第5.22条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | | 65 | 第5.25条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第5.25条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）和总经理、董事会秘书、财务总监，必须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | | 66 | 新增第5.27条 | 第5.27条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 |
| | 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | | 67 | 新增第5.28条 | 第5.28条董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | | 68 | 第5.29条董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | 第5.29条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 | | 69 | 新增第5.35条 | 第5.35条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 70 | 新增第5.38条 | 第5.38条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | | 71 | 第5.39条（原第5.38条）独立董事履行以下职责 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； | 第5.39条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | | | 72 | 第5.40条（原第5.39条）独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 | 第5.40条（一）至（六）不变。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。 |
| 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事行使职权时发生的合理费用由公司承担。 | | | 73 | 第5.46条（原第5.45条）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第5.39条第一款第一项至第三项、第5.44条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第5.46条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第5.40条第一款第一项至第三项、第5.45条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| 74 | 删除以下内容：第5.46条公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第5.47条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第5.48条公司董事会 | 第5.48条调整为：独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。【注：后续编码顺延。】 |
| 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | | 75 | 新增第五章第五节第5.54到第5.61条 | 第5.54条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第5.55条审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应该过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第5.56条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第5.57条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 76 | 第6.01条公司设经理一名，副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。公司经理、副经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第6.01条在发生恶意收购的情况下，如果首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反公司章程规定、或不存在主观故意或重大过失等情形下在任期届满以前被解除首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书职务，公司应按首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书在公司任职年限内税前报酬总额的5倍向其支付赔偿金。 在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的首席执行官（CEO）、总经理、财务总监、董事会秘书人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。 | | 77 | 第6.02条本章程规定不得担任董事的情形,适用于公司高级管理人员。 | 第6.02条本章程规定不得担任董事的情形，适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员如违反5.04条第（十）项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的高级管理人给予处分，对负有严重责任的董事予以解聘，在此情形下对于罢免董事不适用本章程6.01条第二款和第三款的规定。 |
| 78 | 新增第6.04条 | 第6.04条首席执行官(CEO)行使公司最高管理权，统筹引领公司战略发展方向，主持公司的各项工作。包括下列职权： （一）精心擘画公司中长期发展战略规划，为公司长远发展锚定方向； （二）主导重大投资决策与资本运作事宜，助力公司实现资本增值与资源优化配置； （三）持续完善上市公司治理体系建设，提升公司治理水平； （四）着力推进高级管理团队建设与考核工作，打造高素质管理团队； （五）切实督办股东会、董事会决策事项的落地实施； （六）本章程或董事会授予的其他职权。 | | 79 | 第6.07条（原第6.06条）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第6.07条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | | 80 | 第6.10条（原第6.09条）总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | 第6.10条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度； |
| 81 | 第6.12条（原第6.11条）副经理与经理的关系及副经理的职权，由经理工作细则规定。 | 第6.12条副经理与总经理的关系及副经理的职权，由总经理工作细则规定。副经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。 | | 82 | 第6.15条（原第6.14条）高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第6.15条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 83 | 新增第6.17条 | 第6.17条公司发生本章程规定的收购行为情形下，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除高级管理人员职务的，公司应当按照该名高级管理人员在公司任职年限内税前报酬总额的5倍向其支付赔偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 | | 84 | 原“第七章监事会”删除 | / | | 85 | 第7.04条（原第8.04条）股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第7.04条股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 86 | 第7.05条（原第8.05条）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 | 第7.05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 |
| 本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。 | | 87 | 第7.06条（原第8.06条）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第7.06条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 88 | 第7.07条（原第8.07条）（七）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；股东大会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 | 第7.07条（七）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；独立董事应对分红预案独立发表意见；股东会应依法依规对董事会提出的分红预案进行表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 |
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | | 89 | 第7.07条（原第8.07条）（八）公司利润分配政策的制订由董事会向股东会提出，由公司股东会批准。 董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司审计委员会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体审计委员会成员的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监 | 第7.07条（八）公司利润分配政策的制订由董事会向股东会提出，由公司股东会批准。 董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司审计委员会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体审计委员会成员的过半数通过，审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（在该条款中删除“通过，其中投赞成票的公司外部监事不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。监事会”） |
| 事总人数的二分之一。监事会审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | | | 90 | （原第七章监事会内容删除，后续编码顺延修改，在此基础上）新增“第七章财务会计制度、利润分配和审计”的“第二节内部审计”第7.08条到第7.13条 | 第7.08条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第7.09条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第7.10条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第7.11条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第7.12条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第7.13条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 91 | 第9.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第9.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 92 | 第10.01条（原第11.01条）公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第10.01条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | | 93 | 第10.02条（原第11.02条）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第10.02条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 94 | 第10.03条（原第11.03条）公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第10.03条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 95 | 第10.04条（原第11.04条）公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 | 第10.04条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告或者国家企业信用信息公示系统。 |
| 于30日内在本章程指定的报刊上公告。 | | | 96 | 第10.06条（原第11.06条）公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第10.06条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告或者国家企业信用信息公示系统。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | | 97 | 新增第10.07条至第10.09条 | 第10.07条公司依照本章程第7.05条第2款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.06条第2款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之50前，不得分配利润。第10.08条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第10.09条公司 |
| | 为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | 98 | 第10.11条（原第11.08条）公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第10.11条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | 99 | 第10.12条（原第11.09条）公司有本章程第11.08条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第10.12条 公司有本章程第10.11条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 100 | 第10.13条（原第11.10条）公司因本章程第11.08条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第10.13条公司因本章程第10.11条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 101 | 第10.15条（原第11.12条）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报刊上。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第10.15条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | | 102 | 新增第10.17条 | 第10.17条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 103 | 第10.19条（原第11.16条）清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 第10.19条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | | 104 | 第12.01条（原第13.01条）本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第12.01条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的自然人、法人或者其他组织。本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本章程所指恶意收购，是指收购人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式以及违反本章程4.09条第（五）项的行为，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券 |
| | 监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 | | 105 | 第12.04条（原第13.04条）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 | 第12.04条本章程所称“以上”、“以内”,都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。 |
2025年6月 |
