证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2025-019
深圳信立泰药业股份有限公司关于子公司信泰医疗合并参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一） 基本情况
深圳信立泰医疗器械股份有限公司（下称“信泰医疗”）为深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）控股子公司。根据信泰医疗战略发展规划，其拟与巴特勒生物科技（深圳）有限公司（下称“标的公司”或“巴特勒”）之大股东鸿歆敏生物科技（苏州）有限公司（下称“鸿歆敏”）、巴特勒实际控制人信朝华签署《股东表决权委托协议》等，以接受表决权委托等方式，实现对巴特勒的控制。本次交易前，信泰医疗直接持有巴特勒15.0925%股权。通过本次交易，鸿歆敏将其持有的巴特勒46.3572%股权所对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全权委托给信泰医疗行使。交易完成后，信泰医疗将直接持有巴特勒15.0925%股权，并获得巴特勒46.3572%股权的表决权；巴特勒纳入公司合并报表范围。
（二） 董事会审议情况
《关于子公司信泰医疗合并参股公司的议案》已经公司第六届董事会第九次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。
（三） 所必需的审批程序
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权子公司管理层负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
二、 交易相关方的基本情况
（一） 深圳信立泰医疗器械股份有限公司为公司控股子公司。具体信息如下：
| 企业名称 | 深圳信立泰医疗器械股份有限公司 | ||
| 法定代表人 | 叶宇翔 | 注册资本（万元） | 11250 |
| 成立日期 | 2009-03-13 | 统一社会信用代码 | 91440300685362564M |
| 住所 | 深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路1号 | ||
| 类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） | ||
| 经营范围 | 货物及技术进出口、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 股权关系说明 | 公司持有信泰医疗89.74%股权。 | ||
（二） 其他协议各方情况
1、 鸿歆敏生物科技（苏州）有限公司
| 企业名称 | 鸿歆敏生物科技（苏州）有限公司 | ||
| 法定代表人 | 信朝华 | 注册资本（万元） | 760.616 |
| 成立日期 | 2021年11月03日 | 统一社会信用代码 | 91320507MA27C3E69L |
| 住所 | 江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6-1号厂房B栋3层301室 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；五金产品零售；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权关系说明 | 信朝华持股比例98%，谭茂彩持股比例2% |
2、 鸿歆敏之实际控制人
| 姓名 | 住所 | 证件号码 | 就职单位 |
| 信朝华 | 江苏省苏州市 | 410305197710****** | 巴特勒 |
（三） 其他情况说明
1、 上述其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、 经查询，标的权属清晰。上述交易各方不属于失信被执行人，协议各方具备履约能力。
三、 交易标的基本情况
（一） 标的资产概况
本次交易标的，为鸿歆敏持有的巴特勒46.3572%股权所对应的表决权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
巴特勒生物科技（深圳）有限公司为信泰医疗参股公司。本次交易前，信泰医疗直接持有巴特勒15.0925%股权，公司参股的华盖前海持有巴特勒4.0432%股权。
（二） 标的公司基本情况
1、 基本信息
| 企业名称 | 巴特勒生物科技（深圳）有限公司 | ||
| 法定代表人 | 信朝华 | 注册资本（万元） | 1496.8459 |
| 成立日期 | 2022-07-20 | 统一社会信用代码 | 91440300MA5HEFJ93X |
| 住所 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-10 | ||
| 类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:塑料制品制造；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、 巴特勒股权结构情况
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳信立泰医疗器械股份有限公司 | 225.9113 | 15.0925% |
| 2 | 鸿歆敏生物科技（苏州）有限公司 | 693.8953 | 46.3572% |
| 3 | 苏州润鑫德创业投资合伙企业（有限合伙） | 341.1784 | 22.7932% |
| 4 | 苏州鸿歆瑞元创业投资合伙企业（有限合伙） | 96.1544 | 6.4238% |
| 5 | 苏州医禾创业投资合伙企业（有限合伙） | 79.186 | 5.2902% |
| 6 | 深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 60.5205 | 4.0432% |
| 合计 | 1,496.8459 | 100.00% | |
注：
1、以上数字计算如有差异，或本公告中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异，为四舍五入保留小数位数造成。
2、上述股东中，润鑫德、鸿歆瑞元、医禾创业的执行事务合伙人均为信朝华，信朝华为巴特勒实际控制人。深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为华盖南方投资管理（深圳）有限公司。
3、 巴特勒最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 1,571.63 | 4,068.29 |
| 净资产 | -1,049.43 | -1,502.50 |
| 负债总额 | 2,621.06 | 5,570.79 |
| 应收账款 | 73.69 | 141.65 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 84.26 | 141.65 |
| 营业利润 | -1,255.29 | -1,524.79 |
| 净利润 | -1,254.69 | -1,525.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -81.75 | -2,166.99 |
以上2023年度财务数据已经审计，2024年度财务数据未经审计。
4、 标的公司对外投资情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 利兰生物科技（苏州）有限公司 | 500 | 100.00% | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 巴特勒生物科技（苏州）有限公司 | 1296.5612 | 100.00% | 生物医药、医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；制造：医疗器械（禁止设置金属蚀刻、钝化、喷漆、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁止从事放射性、高毒、高危粉尘）；市场营销策划、商务信息咨询、会务服务、企业管理咨询；实验室设备的研发、销售；销售：医疗器械及零部件、塑料制品、五金制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
5、 基本情况概述
巴特勒主要从事神经介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产，致力于为缺血或出血导致的颅内血管疾病提供全套解决方案，产品管线覆盖动脉粥样硬化狭窄治疗、缺血性脑卒中、出血性脑卒中、血管通路等神经介入治疗领域。信泰医疗拟以接受表决权委托方式，实现对巴特勒的控制，在此过程中，双方将进行深度人员整合、技术能力整合、市场销售能力整合。并表后，一方面，有助于信泰医疗快速布局缺血性脑卒中、出血性脑卒中、血管通路等神经介入领域，进一步提升其在神经介入领域创新器械的布局广度及纵深，并与信泰医疗已上市的核心产品Maurora
?雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架系统形成协同，完善产品矩阵结构；另一方面，将进一步增强信泰医疗在动脉粥样硬化狭窄治疗领域的
产品布局，丰富产品技术路线，拓宽适应症范围，扩大信泰医疗在神经介入治疗领域的产品管线，提升综合竞争力。
（三） 其他情况说明
1、 巴特勒的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制信泰医疗作为股东应享有的股东权利的条款。
2、 经查询，巴特勒不属于失信被执行人。
3、 本次交易后，信泰医疗将直接持有巴特勒15.0925%股权，并获得巴特勒
46.3572%股权的表决权，巴特勒将纳入上市公司合并报表范围。
截至本公告披露日，巴特勒不存在尚未完结的担保、仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。与本次交易对手方不存在经营性往来。
交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助的情形，不存在对关联方提供担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
4、 标的资产的评估价值
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信评报字[2024]第A0297号），在评估基准日是2023年12月31日，通过资产基础法和收益法评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经过评估测算，于评估基准日时巴特勒股东全部权益评估值为38,371.50万元。
四、 协议的主要内容
1、 协议各方
受托人：信泰医疗
委托人：鸿歆敏生物科技（苏州）有限公司
委托人之实控人：信朝华
2、 标的公司：巴特勒生物科技（深圳）有限公司
3、 鸿歆敏持有巴特勒46.3572%股权，其将前述股权所对应的股东表决权，在信泰医疗持有巴特勒股权期间，不可撤销地全权委托给信泰医疗，且委托具有唯一性及排他性。
委托期限内，未经信泰医疗同意，鸿歆敏不得减少其持有的巴特勒股权比例。如鸿歆敏发生股权减少的情形（包括但不限于其主动减持或被动稀释），协议自动适用于调整后的该等股权的表决权，且自动并不可撤销地依照协议约定全权委托给信泰医疗行使。委托期限内，除法律另有规定外，信泰医疗若无法正常行使委托权利的，鸿歆敏、信朝华应按协议约定实施最相近的替代方案。
4、 表决权委托期限：自协议签署之日起，至信泰医疗通过股权转让或增资等形式实现持有深圳巴特勒51%（包括本数）以上的股权并完成相应工商变更登记之日。
5、 鸿歆敏承诺，其对所持有的巴特勒股权拥有合法的、真实的、完整的所有权及其他权利，不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股权均依法有权委托授权。
鸿歆敏不得以其巴特勒股东身份，拖延或拒绝任何决议在巴特勒层面通过和/或得到执行。
6、 若发生违约情形，鸿歆敏应采取补救措施或承担违约责任。
7、 信泰医疗有权向巴特勒委派1名董事候选人，对相关重大事项拥有一票否决权，但未按约定出席董事会的除外。
8、 巴特勒如下事项，应经代表三分之二以上表决权的股东同意：
（1）修改公司章程中投资方（即信泰医疗、华盖前海）相关的权利；
（2）增加或减少公司的注册资本（包括股权赎回或回购，但不包括不低于本轮估值的新一轮融资导致的增加公司注册资本）；
（3）公司合并、分立、中止、解散、清算或变更公司形式。
信泰医疗委派的董事对前述事项拥有一票否决权，但未按约定出席董事会的除外。
9、 协议适用并遵守中国法律。因协议引起的或与协议有关的任何争议，各方均有权向深圳国际仲裁院提起仲裁。
五、 涉及交易的其他安排
为保持目标公司业务的稳定性，目标公司的核心管理人员、技术人员等将保持稳定，并遵守竞业禁止及保密规定。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 交易背景
2024年，信泰医疗与巴特勒股东鸿歆敏、鸿歆瑞元、润鑫德、苏州医禾等签署协议，以受让股份及向巴特勒增资的方式，逐步获得巴特勒不超过32.64%股权（且不低于29.87%）。其中，增资金额总计8,000万元，股权受让金额不超过5,500万元（且不低于4,500万元），具体由信泰医疗按照协议及巴特勒在研项目的研发里程碑分三期支付。巴特勒其他股东放弃股权转让的优先受让权及对巴特勒的优先增资权。
截至本公告披露日，信泰医疗已根据约定履行第一期增资及股权受让义务，支付增资款3,000万元及股权受让款2,500万元，持有巴特勒15.0925%股权。目前，协议正常履行。
本次交易，信泰医疗将通过接受表决权委托等方式，实现对巴特勒的控制。
（二） 目的和对公司的影响
标的公司主要从事神经介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产，致力于为缺血或出血导致的颅内血管疾病提供全套解决方案，产品管线覆盖动脉粥样硬化狭窄治疗、缺血性脑卒中、出血性脑卒中、血管通路等神经介入治疗领域。
信泰医疗主要从事高端介入医疗器械的研发、生产和销售，布局涵盖心脑血管、外周血管、结构性心脏病等细分市场，是公司在器械领域的重要布局板块。核心产品包括Maurora
?
雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架系统、LAMax LAAC
?左心耳封堵器系统等。其中，Maurora
?支架为全球首款椎动脉适应症药物洗脱支架，可有效降低再狭窄率，具有良好的组织相容性、优异的物理性能和稳定性等特点。
本次交易后，信泰医疗将实现对标的公司的控制，借助信泰医疗在器械领域的技术优势、管理优势和资源积累，助力标的公司提升研发能力，加快临床进展，增强制造能力，提升产品商业化落地能力。同时，通过整合标的公司产品研发业务，信泰医疗将进一步完善产品矩阵，拓宽治疗适应症范围，提升竞争力，符合公司发展战略。
本次交易不涉及信泰医疗支付对价。前期交易的增资金额为8,000万元，股权受让金额不超过5,500万元，合计不超过人民币13,500万元（具体以研发进展情况为准），占公司2024年度经审计净资产的1.55%。信泰医疗将按协议约定分阶段履行协议并按里程碑支付，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响。
（三） 可能存在的风险因素
1、 根据普遍的行业特点，创新医疗器械产品研发周期长、风险大、投入高，相关产品尚处于研发阶段，前期资金投入需求较大，且产品上市存在诸多不确定性，存在试验暂停或终止、市场环境发生变化、上市后竞争格局激烈等诸多风险。本事项是子公司针对中长期发展的布局，短期内对公司业绩不会产生实际影响，亦存在收益不达预期或亏损的风险。
2、 本次交易完成后，巴特勒将纳入公司合并报表。企业管理理念和管理制度的差异可能带来一定管理风险。信泰医疗将建立完善标的公司的各项管理制度，加强内部控制，促使标的公司的业务能够持续稳步发展，通过协同效应实现互惠共赢。
3、 本次交易并不构成信泰医疗就“通过股权转让或增资等形式实现持有巴特勒51%股权”作出任何承诺或保证，具体事宜将由信泰医疗根据巴特勒研发进展等情况综合考虑并另行协商。
公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，降低和规避投资风险；并根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、 其他事项
1、深圳华盖前海科控天使创业投资合伙企业（有限合伙）系公司参股企业。经2019年9月第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司以自有资金人民币3,000万元参与设立，出资比例15%。除此外，华盖前海与公司及交易标的不存在其他关联关系或利益关系。2023年，华盖前海以自筹资金人民币1,300万元向巴特勒投资，目前持有其4.0432%股权。除此外，华盖前海管理的基金、信托、资产管理计划等产品未持有巴特勒股权。
2、华盖前海最近六个月未买卖公司股票。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与华盖前海所投资的基金份额认购，亦未在投资基金中任职。
八、 备查文件
1、相关协议；
2、第六届董事会第九次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十九日