南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件，对罗莱生活2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎地核查，核查情况和核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1430号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股，发行价格为人民币11.84元/股，募集资金总额为人民币464,999,980.48元，扣除与发行有关的费用人民币9,917,273.65元（不含税9,355,918.53元）后，实际募集资金净额为人民币455,082,706.83元。该募集资金已于2018年1月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字〔2018〕0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2016年度非公开发行股票募集资金净额为45,508.27万元。2024年度，公司直接投入募集资金投资项目7,579.07万元（不含利息收入）。截至2024年12月31日止，公司累计投入募集资金投资项目25,316.97万元（不含利息收入）。

募集资金净额扣除累计已投入募投项目的募集资金，加上募集资金专用账户利息收入4,239.19万元，加上应由募集资金专户支付但实际通过公司其他银行账户代为支付的与发行有关的费用15.00万元，扣除募集资金专用账户利息收入用于项目建设的金额3,209.54万元，扣除公司于2020年度履行相关决策程序后而终止实施“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”，并将该项目节余资金用于永久补充公司流动资金的金额21,235.95万元（含利息收入）后，募集资金截至2024年12月31日余额为0万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户存储及三方/四方监管情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、供应链体系优化建设项目

2018年2月9日，公司与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）和南京证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：0301210000001279）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

募集资金三方监管协议具体情况如下：

鉴于2022年8月经公司第五届董事会第十七次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过，同意公司将上述南京银行上海分行募集资金专户（银行账号：0301210000001279）变更为在中国工商银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“工商银行南通经开区支行”）新开立的银行账户

（银行账号：1111824129100773569），公司于2022年12月注销了上述在南京银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：0301210000001279）。上述专项账户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。就变更后的募集资金专户，2022年9月6日，公司与工商银行南通经开区支行和南京证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。募集资金三方监管协议具体情况如下：

截至2024年12月31日，公司存放在工商银行南通经开区支行的募集资金专户资金已使用完毕，公司已于2025年4月23日完成该募集资金专户的注销手续。上述专项账户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

2、全渠道家居生活O2O运营体系建设项目

2018年2月9日，公司、公司全资子公司上海罗莱家居用品有限公司（以下简称“罗莱家居”）、南京证券与南京银行上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“江苏银行上海分行”）、宁波通商银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波通商银行上海分行”）分别签署《募集资金四方监管协议》，罗莱家居分别在南京银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：

0301210000001364）、江苏银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：

18330188000041658）及宁波通商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：

1100364537000001）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

募集资金四方监管协议具体情况如下：

鉴于2020年4月经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过以及2020年5月经公司2019年度股东大会审议通过，同意公司终止实施全渠道家居生活O2O运营体系建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充公司流动资金，公司全资子公司罗莱家居分别于2020年5月、2020年7月和2020年10月注销了在宁波通商银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：

1100364537000001）、在江苏银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：

18330188000041658）和在南京银行上海分行开设的募集资金专项账户（账号：

0301210000001364）。上述专项账户注销后，公司、罗莱家居与保荐机构、相关开户银行签署的募集资金四方监管协议随之终止。

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

注：上述帐号为1111824129100773569的账户已于2025年4月23日完成销户。

截至本核查意见出具日，公司2016年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相关专户已完成注销手续。

三、2024年度募集资金实际使用情况

2024年度，公司实际直接投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币

7,579.07万元（不含利息收入），各项目的投入情况及效益情况详见本核查意见之“附表1：2024年度募集资金使用情况对照表”。公司2016年度非公开发行股票募集资金于2018年1月23日到账，截至2024年末，公司实际累计投入募投项目的募集资金共计25,316.97万元（不含利息收入），其中：“供应链体系优化建设项目”累计投入募集资金12,827.16万元，“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”累计投入募集资金316.97万元，“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”累计投入募集资金12,172.84万元。鉴于“全渠道家居生活O2O运营体系建设项目”已终止实施，该项目剩余募集资金20,191.30万元（不含利息收入）已全部用于永久补充公司流动资金。

（一）募集资金投资项目实施地点变更、实施方式调整、先期投入及置换、闲置募集资金暂时补充流动资金等情况2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更、实施方式调整、先期投入及置换、闲置募集资金暂时补充流动资金等情况。

（二）闲置募集资金现金管理情况

2023年4月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金和1.50亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项亦无异议。2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2024年4月25日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金和1.10亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起至12个月。独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构对该事项亦无异议。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会会议，审议通过

了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》。

截至2024年12月31日，公司已将募集资金使用完毕，不存在使用闲置募集资金进行现金管理而形成的账户余额。

（三）募集资金投资项目延期情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目延期的情况。

（四）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，公司2016年度非公开发行股票募集资金已使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年12月，“供应链体系优化建设项目”已在履行相关决策程序后，变更为“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”。2024年度，“罗莱智慧产业园建设项目（一期）仓储物流子项目”使用募集资金7,579.07万元，截至2024年12月31日累计使用募集资金12,172.84万元（不含专户利息），该项目的资金具体使用情况详见本核查意见之“附表2：2024年度变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：罗莱生活2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了罗莱生活2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：罗莱生活2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与罗莱生活已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：上表中本年度投入金额、截至期末累计投入金额均不含利息收入。

附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注：上表中本年度实际投入金额、截至期末累计实际投入金额均不含利息收入。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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