证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2023-060
深圳市宇顺电子股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司2023年12月4日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。修改的具体内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及相关法律法规及规范性文件指引等规定，制订本章程。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提名经董事会认定的高级管理人员。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提名经董事会认定的高级管理人员。 公司根据中国共产党章程的规定，设立 |
| | 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会决议公告前期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，未设副董事长的，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 |
| 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人建议名单，并经股东大会选举决定。 股东大会选举二名及以上独立董事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。 |
| 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其中，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 |
| 大会予以撤换。 | 为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以解除职务。 |
| 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 独立董事应按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及部门规章以及公司章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行履职，独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应该立即按规定经法定程序解除其职务。 |
| 第一百零六条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，3名独立董事中至少包括一名会计专业人士。设董事长1人。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 | 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，董事长应从在公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 | 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，董事长应从在公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。 |
| 第一百一十三条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，未设副董事长的、或副董 |
| | 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 | 各专门委员会的组成如下： 各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事2名，战略委员会应有独立董事至少1名。 各委员会设召集人1名，其中：审计委员会的召集人由会计专业的独立董事担任，战略委员会的召集人由公司董事长担任，其他专门委员会的召集人由各专门委员会全体成员在其独立董事委员中过半数选举产生。 | 各专门委员会的组成如下： 各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事2名，审计委员会所有成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 各委员会设召集人1名，其中：审计委员会的召集人由会计专业的独立董事担任，战略委员会的召集人由公司董事长担任，其他专门委员会的召集人由各专门委员会全体成员在其独立董事委员中过半数选举产生。 |
| 第一百二十六条 | 各专门委员会的职责、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 | 各专门委员会按本章程及公司董事会制定的专门委员会议事规则履行相应职责： （一）审计委员会 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (3)聘任或者解聘公司财务负责人； (4)因会计准则变更以外的原因作出会 |
| | (4)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）战略委员会 公司战略委员会就下列事项向董事会提出建议： (1)公司长期发展战略和重大投资决策； (2)公司章程及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案； (3)公司章程及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目； (4)其他影响公司发展的重大事项。 |
| 第二百一十二条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
二、《股东大会议事规则》的修订内容
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务，未设副董事长的、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的表决权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举二名及以上独立董事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事人数相等的表决权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名独立董事候选人，也可以分散投给数位独立董事候选人，但所投的独立董事候选人人数不能超过应选 |
| 可以分散投给数位候选董事或监事，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数； （四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； 股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）如出现两名以上董事或监事候选人得票相同，且按得票数量排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举。 上述董事或监事的选举按得票从高到 | 独立董事人数； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选独立董事人数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对某一个或某几个独立董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； 股东所投的独立董事候选人人数超过应选独立董事人数时，该股东所有选票视为弃权。 股东对某一个或某几个独立董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为弃权。 （五）投票结束后，根据全部独立董事候选人各自得票的数量并以拟选举独立董事人数为限，从高到低依次产生当选独立董事； （六）如出现两名以上独立董事候选人得票相同，且按得票数量排序可能造成当选独立董事人数超过拟选聘的独立董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1、上述当选独立董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、排名最后的两名以上可当选独立董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他独立董事候选人当选，同时将得票相同的最后两名以上独立董事候选人再重新选举。 上述独立董事的选举按得票从高到低依次产生当选的独立董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选独立董事人数，则按以下第七项执行； |
| 低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按以下第八项执行； （八）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方开始就任。 | （七）若当选独立董事的人数不足应选独立董事人数，则已选举的独立董事自动当选。剩余独立董事候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的独立董事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低独立董事人数，原任独立董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额独立董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选独立董事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方开始就任。 |
三、《董事会议事规则》的修订内容
| 原条文序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， | 为了进一步规范深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 |
| 制订本规则。 | 司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第五条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的议事规则的规定履行职责。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，3名独立董事中至少包括一名会计专业人士。 设董事长1人，董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，未设副董事长的、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的议事规则的规定履行职责。独立董事按照法律法规、《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 |
| 第七条 | 董事会行使下列职权： …… 6、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购措施。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 | 董事会行使下列职权： …… 6、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购措施。 |
| 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第十三条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持的或不召集和主持的，由副董事长召集和主持，未设副董事长的、或副董事长不能召集和主持或不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十六条 | 有下列情形之一时，董事长应于10日内召集董事会临时会议： （一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 有下列情形之一时，董事长应于10日内召集董事会临时会议： （一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事过半数提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十一条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董 |
| 立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤换。 | 事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由公司董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会将其予以解除其职务。 |
| 第四十四条 | 本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”不含本数。 | 本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、“过”不含本数。 |
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会二〇二三年十二月六日
