浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）、北京申惠碧源云计算科技有限公司（以下简称“申惠碧源”）、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下简称“中恩云信息”）（三个公司以下统称“标的公司”）100％股权（以下简称“本次交易”）。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对报告期内标的公司的业绩真实性进行了核查，现报告如下：
一、企业基本情况和业务介绍
（一）标的公司基本情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买凯星公司持有的中恩云科技100%的股权、正嘉公司持有的申惠碧源100%的股权、汇之顶公司持有的中恩云信息100%的股权，交易标的的基本情况如下：
1、中恩云数据
| 类别 | 基本信息 |
| 名称 | 中恩云（北京）数据科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地 | 北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 |
| 主要办公地点 | 北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 |
| 法定代表人 | JOSEPH WAI LEUK CHAN |
| 注册资本 | 7,950.00万美元 |
| 成立日期 | 2017年1月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA00BAEW5X |
| 股权结构 | 凯星公司持有100%股权 |
| 主要人员 | JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN任董事，汪梦涵任监事，韩露任总经理 |
| 类别 | 基本信息 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软件开发；计算机系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品；企业管理；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；物业管理。（该公司2019年12月13日前为内资企业，于2019年12月13日变更为外商投资企业。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、申惠碧源
| 类别 | 基本信息 |
| 名称 | 北京申惠碧源云计算科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地 | 北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 |
| 主要办公地点 | 北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 |
| 法定代表人 | JOSEPH WAI LEUK CHAN |
| 注册资本 | 38,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01MXKQ8Q |
| 成立日期 | 2019年9月29日 |
| 股权结构 | 正嘉公司持有100%股权 |
| 主要人员 | JOSEPH WAI LEUK CHAN、吴继泰、YAO YUN任董事，汪梦涵任监事，韩露任总经理 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁建筑机械设备；物业管理；出租商业用房、办公用房；机动车公共停车场经营管理；企业管理咨询（中介除外）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、中恩云信息
| 类别 | 基本信息 |
| 名称 | 中恩云（北京）数据信息技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 |
| 主要办公地点 | 北京市房山区大窦路18号院6号楼1至3层101 |
| 法定代表人 | 汪梦涵 |
| 类别 | 基本信息 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01QF3931 |
| 成立日期 | 2020年3月24日 |
| 股权结构 | 汇之顶公司持有100%股权 |
| 主要人员 | 李晨任执行董事，倪静燕任监事，汪梦涵任经理 |
| 经营范围 | 经营电信业务；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备（卫星接收设备除外）、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品）；酒店管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）标的公司业务概述
1、主营业务概述
标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司主要面向大型互联网公司等客户提供数据中心基础设施服务。标的公司致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。
2、主要产品或服务
互联网数据中心是指在特定物理空间内进行数据存储、处理和交互的设备网络中心。数据中心旨在为计算机系统（（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供一个基础设施环境。
数据中心不只是存放计算机设备的物理空间，还需配套提供计算机设备稳定运行所需的制冷、电源、安防监控等系统。数据中心的服务器等设备发热量大，需配备高效制冷设备给服务器降温，以确保设备运行在合适的工作温度。同时，供电系统是整个数据中心持续运转的核心。目前，高等级数据中心需设置双路供电、UPS不间断电源、柴油发电机等多重设备以保证电力传输的稳定性。此外，
数据中心需要设置消防设施、安保设施等，且有监控系统用于实时监控设备环境温度、湿度等参数。标的公司主要面向大型互联网公司等客户提供数据中心基础设施服务。具体而言，客户将其服务器及相关设备置于标的公司数据中心机房，并由标的公司按照与客户商定的运营服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设施持续处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
二、标的公司营业收入、毛利率情况
（一）报告期内标的公司的收入
报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 21,810.87 | 100.00% | 81,546.77 | 100.00% | 73,534.73 | 100.00% |
| 合计 | 21,810.87 | 100.00% | 81,546.77 | 100.00% | 73,534.73 | 100.00% |
报告期各期内，标的公司的营业收入均为数据中心业务收入。标的公司营业收入呈现增长趋势，2024年度营业收入较2023年度增加8,012.04万元，增幅
10.90%，主要原因为上架的数据中心机柜数量增加所致。
（二）报告期内标的公司的毛利率
1、标的公司毛利率分析
报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 21,810.87 | 81,546.77 | 73,534.73 |
| 营业成本 | 11,038.34 | 42,055.91 | 44,045.30 |
| 毛利 | 10,772.53 | 39,490.85 | 29,489.43 |
| 毛利率 | 49.39% | 48.43% | 40.10% |
报告期各期，标的公司综合毛利率为40.10%、48.43%和49.39%。毛利率增
长的主要原因系报告期内数据中心上电机柜数量持续增加，营业收入不断增加，与此同时标的公司的数据中心规模效应开始显现，毛利率逐年提高。
2、毛利率的同行业比较分析
| 公司名称 | 业务名称 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 光环新网 | IDC及其增值服务 | 34.12% | 34.40% | 35.75% |
| 数据港 | IDC服务业 | 未披露 | 32.12% | 29.03% |
| 宝信软件 | 服务外包 | 未披露 | 44.93% | 50.26% |
| 奥飞数据 | IDC服务 | 未披露 | 29.70% | 27.57% |
| 润泽科技 | 数据中心业务 | 未披露 | 48.93% | 48.57% |
| 可比公司平均值 | 34.12% | 38.02% | 38.24% | |
| 标的公司 | 49.39% | 48.43% | 40.10% | |
由上表可知，标的公司毛利率高于行业平均毛利率，主要原因系：标的公司数据中心位于北京，北京地区能评、电力和土地资源具有稀缺性特征，数据中心高密机柜资源供给较少，标的公司的数据中心在当地具备足够市场竞争优势，毛利率水平较高。
三、标的公司销售业绩真实性核查情况
（一）报告期营业收入核查
标的公司唯一客户为互联网客户A，独立财务顾问针对互联网客户A执行的核查程序如下：
1、通过企查查等公开渠道查询互联网客户A及其所属大型互联网上市公司的基本信息，了解互联网客户A与该大型互联网上市公司的关系，该大型互联网上市公司的经营情况；
2、获取标的公司与互联网客户A签署的相关协议，结合具体合同条款，核查双方合作的具体内容；
3、对标的公司与互联网客户A的业务合作执行穿行测试和细节测试，核查双方结算单据、发票、回款等相关单据；
4、对互联网客户A相关人员进行访谈，了解双方合作的具体情况，并结合合同约定、交易记录等判断访谈内容是否与合同约定相符；
5、对互联网客户A函证，核查交易发生额及往来余额的准确性；
6、实地查看标的公司机柜通电情况，查看客户服务器是否部署在通电运行的机柜。
经核查，标的公司对互联网客户A的收入真实、准确、完整。
（二）报告期营业成本核查
独立财务顾问对标的公司采购实施具体核查情况如下：
1、对采购与付款循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购订单或合同、工程结算单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；
2、独立财务顾问对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况；
3、独立财务顾问对报告期内标的公司采购情况进行了函证；
4、独立财务顾问实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等；
5、独立财务顾问检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括工程结算单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。
6、独立财务顾问对固定资产实施监盘程序并复核标的公司盘点资料，结合账面数据检查固定资产真实性。
（三）期间费用核查
独立财务顾问对标的公司期间费用实施具体核查情况如下：
1、对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；
2、对金额较大的费用如激励管理费、运营管理费、销售服务费等检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；
3、获取资产负债表日前后一定时间内的费用凭证，检查相关支持性文件，执行期间费用截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。
2、标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳宇顺电子股份有限公司本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
朱 彤 田 霈
浙商证券股份有限公司
2025年7月11日