证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2025-032

深圳市宇顺电子股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对方签署的框架协议及补充协议系签约双方合作意愿的初步框架性约定，尚需进一步协商、推进和落实，具体交易细节以协商确定后另行签署的正式协议为准；正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，存在未能通过有关决策审批程序的风险，最终能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

2、本公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，若本公司无法筹集足额资金，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。

3、经初步了解，标的公司下游客户集中度较高，如重要客户生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与重要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、签署补充协议概述

为提升公司资产质量，提高盈利能力，经第六届董事会第十五次会议审议通过，公司于2025年4月22日与中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）间接控股股东Olive Ida Limited（以下简称“交易对方”）签署了《北京房山数据中心项目之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以支付现金方式收购Olive Ida Limited间接持有或控制的标的公司100%股权。本次

交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。具体内容详见公司于2025年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》（公告编号：2025-025）。

根据框架协议的约定，双方同意对标的公司及项目物业进行法律、财务等各项专业尽职调查工作。为顺利推进本次交易，对标的公司充分开展尽职调查，详细论证交易方案，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于〈北京房山数据中心项目之合作框架协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议于2025年4月28日经公司第六届董事会第十七次会议审议并表决通过，具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-031）。

二、补充协议的主要内容

公司于2025年4月28日与交易对方签署了附条件生效的《关于〈北京房山数据中心项目之合作框架协议〉之补充协议》，主要内容如下：

甲方：Olive Ida Limited

乙方：深圳市宇顺电子股份有限公司

1、一揽子整体交易安排

双方同意，本次各目标公司对应100%股权（“目标股权”）的转让交易（“本次交易”）应按照一揽子整体交易的原则推进，即在正式交易文件（定义见下）已签署和生效的前提下，由各目标公司股东（“转让方”）按正式交易文件约定的条款和条件，向乙方出售和转让、且乙方应向对应转让方买入该转让方持有的所有目标公司对应100%的股权（“目标股权”），包括该等目标股权附随的所有股东权利和利益（“本次交易”），任何一方均不得要求仅出售或购买部分目标股权而放弃出售或购买剩余目标股权。就本次交易涉及的每一目标股权转让的具体交易条款和条件由相关各方基于原合作框架协议及本补充协议提及的相关原则及审计评估结果另行协商签订有约束力的正式交易文件（“正式交易文件”）并按照该等交易文件约定完成相关目标股权的交易。

本次交易价格以人民币计价，以截至定价基准日各标的公司净资产值为基础，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后由相关各方另行协商确认并在正式交易文件内约定。

本次交易业绩对赌及减值补偿安排将由相关各方根据审计、评估结果、交易价格另行协商确认并在正式交易文件内约定。

2、交易前事项推进

2.1 补充支付诚意金

双方同意，乙方应按约共计向甲方指定的收款账户足额支付等额人民币3,000万元的诚意金（“诚意金”），该等款项包含乙方依据《北京房山数据中心项目之合作框架协议》约定已向甲方指定的账户支付的诚意金人民币600万元，余款人民币2,400万元应由乙方于本补充协议签署、且取得乙方董事会关于批准签署本补充协议后5个工作日内向甲方指定账户支付。

进一步地，若乙方未能按照上述约定按时、足额地支付诚意金的，则逾期支付超过10个工作日，则甲方有权经单方书面通知乙方解除本协议，但因证监会、深交所对本协议安排提出异议导致无法按时支付的除外。

2.2 排他期

双方同意排他期为2025年6月30日（或经双方另行书面确认延长的时间）前，但乙方未按约支付诚意金导致甲方解除本补充协议的，排他期至甲方解除本补充协议时提前届满。

2.3 本次交易审计评估

本补充协议签署后，乙方应负责聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构及其他专业机构尽快进场对目标公司及目标物业开展正式审计评估等工作，甲方应且应促使目标公司予以必要的配合，并确保其根据前述专业机构要求相应提供的资料真实、准确、完整。

乙方发现甲方及目标公司提供的历史财务数据不真实、或出现重大法律/财务/商业问题、或有重大事项隐匿未提，从而影响投资决策或导致监管机构关注，最终造成无法投资的，乙方不承担法律责任。

双方将尽最大努力，于排他期届满前完成正式交易文件的协商及签署；且乙

方应尽最大努力于排他期届满前完成所有的审计、评估、股东大会审议及证券监管部门无异议等关于本次交易的后续审批及授权流程（甲方提供必要配合）。如截至排他期届满之日未能完成前述全部事项的，且相关方未就延期进一步达成一致的，则任意一方均有权经书面通知另一方解除原合作框架协议及本补充协议。

2.4 定金罚责有限适用情形

双方同意，诚意金按照如下约定适用定金罚责，予以罚没或返还：

2.4.1 若因正式交易文件签署后乙方股东大会否决本次交易或因乙方其他违约原因（包括未按约定推进各项评估、审计及问询反馈工作等）导致未能在本协议约定的排他期届满前完成第2.3条所述事项，而相关方又未就延长排他期达成一致，而进一步导致原合作框架协议及本补充协议根据第2.3条约定被解除的，则甲方有权罚没诚意金，乙方均无权请求返还诚意金。为避免疑问，若非因乙方原因而导致证券监管部门、深交所对本次交易或正式交易文件约定的相关安排提出异议无法推进的，则不视为乙方违约（例如乙方按证券监管部门、深交所要求对监管问询作出了如实反馈，或乙方发现甲方及目标公司提供的历史财务数据不真实、或出现重大法律/财务/商业问题、或有重大事项隐匿未提，从而影响投资决策或导致监管机构关注，最终造成无法投资等情形，则不视作乙方违约情形），甲方无权罚没诚意金；

2.4.2 若甲方违反排他期约定，或在排他期内单方违约解除原合作框架协议及本补充协议的，乙方有权要求甲方向乙方双倍返还诚意金；

2.4.3 若原合作框架协议及本补充协议非因任何一方违约而被解除的，则甲方应当将诚意金无息返还至乙方指定账户。

3、费用、开支及税收

任何一方为洽谈和拟定本补充协议，以及为履行和遵守其应履行或遵守的所有协议及其规定的条件而产生的所有费用和开支，包括聘用任何顾问和/或会计师的费用、开支和支出，除非在本补充协议中另有规定，均应由该方自行承担。除非本补充协议另有规定，双方应根据适用法律的规定，承担各自与本次交易相关的其他税金（包括任何印花税）和费用。

4、生效及争议解决

本补充协议自双方授权代表正式签署之日起成立，并经乙方董事会审议通过

本补充协议之日起生效，作为原合作框架协议的补充，本补充协议与原合作框架协议约定不一致的，按本补充协议约定执行。除本协议另有明确定义外，本补充协议中使用的词语与其在《北京房山数据中心项目之合作框架协议》中的词语有相同的含义。

三、对上市公司的影响

通过本次签订补充协议，交易前期排他性尽职调查及磋商时限约定为2025年6月30日，一方面，有利于公司对目标股权进行更为详尽的尽职调查，以作为公司投资决策基础，有利于推进本次交易的进程；另一方面，签订补充协议存在公司因交易受阻而遭遇定金罚没风险。为此，控股股东上海奉望实业有限公司向公司出具了确认函，同意由其自愿承担补充协议项下定金罚没损失风险，以最大限度避免公司损失风险。

若本次交易进展顺利，公司将取得标的公司的控制权，完成公司转型，对公司具有重要战略意义，有利于提高上市公司资产质量，提升盈利能力，显著提升公司竞争力，有利于公司快速健康发展，为全体股东创造价值。

四、风险提示

1、公司与交易对方签署的《北京房山数据中心项目之合作框架协议》及其补充协议均系签约双方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。本次交易处于初期阶段，公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

2、本公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，若本公司无法筹集足额资金，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。

3、经初步了解，标的公司下游客户集中度较高，如重要客户生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与重要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司

经营业绩产生不利影响。

4、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

《关于〈北京房山数据中心项目之合作框架协议〉之补充协议》

特此公告。